洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通 對外擔保公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任洛陽(yáng)。

重要內容提示：

● 本次擔保的被擔保人系洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）之合營(yíng)公司洛陽(yáng)富川礦業(yè)吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富川礦業(yè)”），同時(shí)系公司監事許文輝擔任董事、高級管理人員的企業(yè)，構成公司于《上海證券交易所股票上市規則》項下的關(guān)聯(lián)法人洛陽(yáng)。

● 本次擔保金額及已實(shí)際為其提供的擔保余額：本次擔保金額為人民幣1.*億元洛陽(yáng)。截至本公告披露之日，公司為富川礦業(yè)提供的擔保余額為人民幣*億元。

● 反擔保：富川礦業(yè)持有的上房溝鉬礦采礦權(證號：C100000201107*12011**10)抵押，該等反擔保責任不超過(guò)人民幣10億元洛陽(yáng)。

● 截止本公告發(fā)布之日，公司不存在對外擔保逾期的情形洛陽(yáng)。

一、擔保情況概述

公司第六屆董事會(huì )第三次臨時(shí)會(huì )議于2022年1月1*日審議通過(guò)了《關(guān)于本公司向合營(yíng)公司提供不超過(guò)10億元人民幣融資擔保的議案》，同意公司向合營(yíng)公司富川礦業(yè)提供總額不超過(guò)10億元人民幣的融資擔保，有效期至2022年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日洛陽(yáng)。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事已就上述事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。該事項已獲公司于2022年*月10日召開(kāi)的2021年年度股東大會(huì )審議通過(guò)。

截至本公告日，公司直接持有富川礦業(yè)10%股權，且持有徐州環(huán)宇鉬業(yè)吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“徐州環(huán)宇”）*0%股權，而徐州環(huán)宇持有富川礦業(yè)90%股權洛陽(yáng)。洛陽(yáng)國宏投資控股集團吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洛陽(yáng)國宏”）持有徐州環(huán)宇余下*0%股權。于202*年*月*日，洛陽(yáng)國宏將其持有的洛陽(yáng)礦業(yè)集團吉印通（公司主要股東）100%股權出資給四川時(shí)代新能源科技吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“四川時(shí)代”）以對四川時(shí)代進(jìn)行增資（詳細請參考公司日期為202*年*月*日的公告）。至此，洛陽(yáng)國宏不再持有公司股權，洛陽(yáng)國宏及富川礦業(yè)均不再構成公司《香港吉印通交易所吉印通證券上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港上市規則”）項下的關(guān)連人士，該等擔保亦不構成公司香港上市規則項下的關(guān)連交易。但由于富川礦業(yè)系公司監事許文輝擔任董事、高級管理人員的企業(yè)，因此富川礦業(yè)仍構成公司于《上海證券交易所股票上市規則》項下的關(guān)聯(lián)法人。

本次擔保金額為人民幣1.*億元洛陽(yáng)。截至本公告披露之日，公司為富川礦業(yè)提供的擔保余額為人民幣*億元。本次擔保事項在上述授權范圍內，公司無(wú)需另行召開(kāi)董事會(huì )及股東大會(huì )審議。

二、被擔保人基本情況

1、名稱(chēng)：洛陽(yáng)富川礦業(yè)吉印通

2、成立時(shí)間：200*年9月29日

*、注冊資本及實(shí)收資本：*,000萬(wàn)元人民幣

*、注冊地址：河南省洛陽(yáng)市欒川縣冷水鎮鉬都大道**號

*、經(jīng)營(yíng)范圍：鉬、鐵礦采選及產(chǎn)品銷(xiāo)售(危險化學(xué)品及國家專(zhuān)控除外)；工礦工程建筑；管道和設備安裝；建筑勞務(wù)分包洛陽(yáng)。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項目，應取得相關(guān)部門(mén)許可后方可經(jīng)營(yíng)）

*、股權結構：

7、法定代表人：許文輝

*、失信情況：不屬于失信被執行人

9、富川礦業(yè)最近一年及一期的主要財務(wù)數據如下：

單位：萬(wàn)元

三、協(xié)議的主要內容

（一）在現有貸款及擔?；A上，公司擬為富川礦業(yè)向興業(yè)銀行股份吉印通洛陽(yáng)分行新申請的人民幣1.*億元的流動(dòng)資金借款提供連帶責任保證擔保洛陽(yáng)。

1、擔保方：洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

2、被擔保方：洛陽(yáng)富川礦業(yè)吉印通

*、債權人：興業(yè)銀行股份吉印通洛陽(yáng)分行

*、擔保方式：連帶責任保證

*、擔保類(lèi)型：借貸

*、貸款期限：自銀行首次放款日起三十六個(gè)月

7、保證期間：主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日起三年

*、擔保金額：1.*億人民幣

（二）反擔保協(xié)議

富川礦業(yè)以其持有的上房溝鉬礦采礦權(證號：C100000201107*12011**10)抵押給公司，針對公司提供的擔保責任進(jìn)行反擔保，該等反擔保責任不得超過(guò)人民幣10億元洛陽(yáng)。如出現公司為富川礦業(yè)承擔擔保合同項下的擔保責任之情形，在公司已因履行該擔保義務(wù)而向債權人支付相關(guān)款項的前提下，公司有權向相關(guān)機關(guān)申請實(shí)現采礦權抵押權，并從經(jīng)處置的采礦權所得中依法受償。

四、董事會(huì )及獨立董事意見(jiàn)

董事會(huì )意見(jiàn)：富川礦業(yè)作為公司重要合營(yíng)公司，公司為其商業(yè)融資需求提供總額不超過(guò)人民幣10億元（或等值外幣）額度內的融資擔保，符合富川礦業(yè)及公司發(fā)展需要，公司可對其進(jìn)行有效管理并控制相關(guān)風(fēng)險，不存在損害公司及投資者利益的情形洛陽(yáng)。

獨立董事意見(jiàn)：公司為合營(yíng)公司富川礦業(yè)提供總額不超過(guò)人民幣10億元融資擔保符合公司及其旗下子公司及合營(yíng)公司發(fā)展戰略，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定洛陽(yáng)。因此，獨立董事一致同意，公司為富川礦業(yè)提供融資擔保、富川礦業(yè)以其持有的上房溝鉬礦采礦權(證號：C100000201107*12011**10)為公司前述擔保提供反擔保的相關(guān)事宜，且同意在董事會(huì )獲得股東大會(huì )以下授權的同時(shí)，授權董事長(cháng)或其轉授權人士全權決定和處理該等授權事宜。

五、累計對外擔保金額及逾期擔保金額

截至本公告發(fā)布日，按202*年*月*日中國人民銀行公布的匯率中間價(jià)，1美元兌人民幣*.**0*元、1澳元對人民幣*.*90*元折算：公司對外擔?？傤~為人民幣279.2*億元（包括對全資子公司的擔?？傤~人民幣2**.*1億元），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的**.01%洛陽(yáng)。公司不存在對外擔保逾期的情形。

特此公告洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

董事會(huì )

二零二三年四月三日

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