瀘州老窖股份吉印通 202*年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏瀘州。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

1.202*年，瀘州老窖股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）及下屬子公司與瀘州老窖集團有限責任公司及下屬子公司、瀘州市興瀘投資集團吉印通及下屬子公司等關(guān)聯(lián)方之間存在采購原材料、接受勞務(wù)、銷(xiāo)售商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，預計總金額為**,*20.2*萬(wàn)元，上年同類(lèi)交易實(shí)際發(fā)生總額為**,**1.*7萬(wàn)元瀘州。

2. 公司于202*年*月*日召開(kāi)第十屆董事會(huì )二十八次會(huì )議，會(huì )議以9票同意審議通過(guò)了《關(guān)于預計202*年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉淼先生、龔正英女士回避表決瀘州。議案所述關(guān)聯(lián)交易未達到股東大會(huì )審議標準，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

*.主要關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)及釋義

（二）預計日常關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)別和金額

單位：萬(wàn)元

注：因預計與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人老窖集團與興瀘集團下屬子公司數量眾多，因此對預計與單一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在*00萬(wàn)以上且達到公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.*%的單獨列示，其他老窖集團與興瀘集團的子公司按其同一實(shí)際控制人口徑進(jìn)行了合并列示瀘州。

（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位：萬(wàn)元

注：因預計與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人老窖集團與興瀘集團下屬子公司數量眾多，因此對預計與單一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易金額在*00萬(wàn)以上且達到公司上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.*%的單獨列示，其他老窖集團與興瀘集團的子公司按其同一實(shí)際控制人口徑進(jìn)行了合并列示瀘州。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）基本情況

1.老窖集團

法定代表人：劉淼

注冊資本：279,**1.**萬(wàn)元

注冊地址：四川省瀘州市中國白酒金三角酒業(yè)園區愛(ài)仁堂廣場(chǎng)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：社會(huì )經(jīng)濟咨詢(xún)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢(xún)；財務(wù)咨詢(xún)；企業(yè)總部管理；進(jìn)出口代理；貿易經(jīng)紀；農作物栽培服務(wù)；樹(shù)木種植經(jīng)營(yíng)；養老服務(wù)；旅游開(kāi)發(fā)項目策劃咨詢(xún)；科技中介服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；顯示器件制造；供應鏈管理服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；國內貨物運輸代理；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)瀘州。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項目：代理記賬；職業(yè)中介活動(dòng)；食品生產(chǎn)；食品銷(xiāo)售；醫療服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以相關(guān)部門(mén)批準文件或許可證件為準）

截至2022年9月*0日，老窖集團擁有總資產(chǎn)1,902.**億元，凈資產(chǎn)*1*.0*億元；2022年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入***.07億元，凈利潤9*.*9億元瀘州。

2.興瀘集團

法定代表人：代志偉

注冊資本：*9*,*0*.92萬(wàn)元

注冊地址：瀘州市江陽(yáng)區酒城大道三段17號

經(jīng)營(yíng)范圍：投資和資產(chǎn)管理；工程管理服務(wù)；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；投資咨詢(xún)服務(wù)、財務(wù)咨詢(xún)服務(wù)瀘州。

截至2022年9月*0日，興瀘集團擁有總資產(chǎn)992.*9億元，凈資產(chǎn)*00.*9億元；2022年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入*1.0*億元，凈利潤1*.11億元瀘州。

*.聯(lián)眾供應鏈

法定代表人：李艷

注冊資本：*0,000萬(wàn)元

注冊地址：敘永縣敘永鎮御景東城2*幢金融大廈二期

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；糧食收購；技術(shù)進(jìn)出口；酒類(lèi)經(jīng)營(yíng)；食品經(jīng)營(yíng)（銷(xiāo)售預包裝食品）；第二類(lèi)增值電信業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以相關(guān)部門(mén)批準文件或許可證件為準）一般項目：國內貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；裝卸搬運；非居住房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理；糧油倉儲服務(wù)；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；貿易經(jīng)紀；谷物銷(xiāo)售；食用農產(chǎn)品零售；飼料添加劑銷(xiāo)售；金屬材料銷(xiāo)售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）瀘州。

截至2022年12月*1日，聯(lián)眾供應鏈擁有總資產(chǎn)*.99億元，凈資產(chǎn)*.**億元；2022年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入*.**億元，凈利潤0.1*億元瀘州。

*.三人炫公司

法定代表人：鄭燕玲

注冊資本：1,000萬(wàn)元人民幣

注冊地址：敘永縣和平大道御景東城2*幢金融大廈二樓

經(jīng)營(yíng)范圍：酒類(lèi)銷(xiāo)售（憑許可證經(jīng)營(yíng)）；日用品、農產(chǎn)品、針紡織品、辦公用品、體育用品、化妝品、消防器材、廚衛用具、寵物用品、電子及通信產(chǎn)品、汽車(chē)用品及配件、機械設備、五金交電產(chǎn)品、礦產(chǎn)品、建筑材料、化工產(chǎn)品（除化學(xué)危險品和一類(lèi)易制毒化學(xué)品）、家用電器銷(xiāo)售；商品營(yíng)銷(xiāo)策劃與銷(xiāo)售；預包裝食品、飲料、乳制品銷(xiāo)售（憑許可證經(jīng)營(yíng)）；銷(xiāo)售玻璃制品；技術(shù)推廣服務(wù)；商務(wù)信息咨詢(xún)；圖文設計；組織文化藝術(shù)交流；貨物進(jìn)出口（國家限制或禁止的商品和技術(shù)除外）；承辦展覽展示；會(huì )議服務(wù)；市場(chǎng)調查；電子商務(wù)服務(wù)；企業(yè)策劃（依法須經(jīng)批準的項目瀘州，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截至2022年12月*1日，三人炫公司擁有總資產(chǎn)1*,*0*.**萬(wàn)元，凈資產(chǎn)*,*9*.*9萬(wàn)元；2022年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入20,220.**萬(wàn)元，凈利潤*,12*.**萬(wàn)元瀘州。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

老窖集團為公司控股股東，公司董事長(cháng)劉淼先生擔任老窖集團董事長(cháng)，聯(lián)眾供應鏈為老窖集團全資子公司；興瀘集團持有公司*%以上股份，為公司第二大股東瀘州。老窖集團、興瀘集團均為本公司實(shí)際控制人瀘州市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )下屬?lài)锌毓晒荆?雙方于201*年1月簽署一致行動(dòng)協(xié)議（詳情參見(jiàn)《關(guān)于股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議的公告》，公告編號：201*-1、201*-2），并于2021年*月續簽了一致行動(dòng)協(xié)議（詳情參見(jiàn)《關(guān)于股東續簽一致行動(dòng)協(xié)議的公告》，公告編號：2021-1*）；公司持有三人炫公司*%股權，董事長(cháng)劉淼先生擔任三人炫公司董事長(cháng)。上述關(guān)聯(lián)人符合深交所《股票上市規則》對關(guān)聯(lián)人認定的相關(guān)規定，故以上交易構成關(guān)聯(lián)交易。

（三）履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)狀況良好，經(jīng)營(yíng)情況穩定，不是失信被執行人，不存在合同違約的情形，上述關(guān)聯(lián)人對以上關(guān)聯(lián)交易具備履約能力，不存在履約障礙瀘州。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內容

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內容

1.本公司及下屬子公司向興瀘集團子公司采購水及天然氣用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，價(jià)格按照瀘州市發(fā)改委、物價(jià)局統一定價(jià)支付瀘州。

2.本公司及下屬子公司向聯(lián)眾供應鏈采購生產(chǎn)所需的原輔料按照公開(kāi)招標確定的價(jià)格結算瀘州。

*.本公司及下屬子公司向老窖集團及下屬子公司、三人炫公司出售酒類(lèi)產(chǎn)品與公司向其他非關(guān)聯(lián)經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格相同或定價(jià)原則相同瀘州。

*.本公司按評估機構評估價(jià)格將閑置辦公室出租給老窖集團，本公司按不高于第三方租賃價(jià)格租入老窖集團成都國窖大廈部分辦公室用于日常辦公瀘州。

*.老窖集團子公司向公司提供產(chǎn)品包材、成品等的倉儲、裝卸、運輸服務(wù)，相關(guān)費用按照公開(kāi)招標確定的價(jià)格結算瀘州。

*.興瀘集團子公司向公司提供生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和公共區域內的設施清洗、綠化養護等物業(yè)管理服務(wù)，相關(guān)費用按照公開(kāi)招標確定的價(jià)格結算瀘州。

7.興瀘集團子公司向公司提供廣宣服務(wù)、老窖集團向公司提供商旅服務(wù)相關(guān)費用按不高于第三方的價(jià)格結算瀘州。

（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司及子公司將根據實(shí)際業(yè)務(wù)需求，在日常關(guān)聯(lián)交易預計額度內，與上述關(guān)聯(lián)方簽訂相關(guān)協(xié)議，明確各方的權利與義務(wù)，包括交易價(jià)格、付款安排和結算方式等瀘州。

四、交易目的和對公司的影響

上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生是為了保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開(kāi)展瀘州。其中，興瀘集團子公司為市政水務(wù)、燃氣唯一供應商，向其采購水及天然氣是公司日常生產(chǎn)必需業(yè)務(wù)；向老窖集團采購商旅服務(wù)是為了進(jìn)一步整合優(yōu)質(zhì)商旅資源、降低公司商旅成本；公司嚴格按照《瀘州老窖股份吉印通采購管理辦法》規定，通過(guò)公開(kāi)招標確定向老窖集團子公司、興瀘集團子公司采購原輔料及物業(yè)服務(wù)，并接受老窖集團子公司向本公司提供倉儲、裝卸及運輸服務(wù)。公司向老窖集團及下屬子公司、三人炫公司出售酒類(lèi)產(chǎn)品屬于公司正常銷(xiāo)售活動(dòng)，有利于增加公司銷(xiāo)售收入，提升盈利。

上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及收付款條件均依照相關(guān)法律法規與市場(chǎng)化標準制定和執行，符合公開(kāi)、公平、公正的原則，未損害上市公司利益，不影響上市公司的持續經(jīng)營(yíng)能力與獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì )因以上交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)瀘州。

五、獨立董事意見(jiàn)

上述202*年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項已經(jīng)全體獨立董事事前認可，并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：202*年度日常關(guān)聯(lián)交易事項是為滿(mǎn)足公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，屬于正常的、必要的交易行為，交易價(jià)格符合定價(jià)公允性原則，不存在損害公司和股東利益的情形，對上市公司獨立性未產(chǎn)生不利影響瀘州。董事會(huì )表決程序符合相關(guān)法規及公司《章程》規定，表決程序合法有效，同意公司對 202*年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計。

六、備查文件

1.第十屆董事會(huì )二十八次會(huì )議決議；

2.獨立董事事前認可該交易的書(shū)面文件、獨立董事意見(jiàn)；

*.深交所要求的其他文件瀘州。

瀘州老窖股份吉印通

董 事 會(huì )

202*年*月7日

證券代碼：000*** 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：瀘州老窖 公告編號：202*-7

瀘州老窖股份吉印通

第十屆董事會(huì )二十八次會(huì )議決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏瀘州。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

瀘州老窖股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第十屆董事會(huì )二十八次會(huì )議于202*年*月*日在瀘州老窖營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )指揮中心主樓*-1會(huì )議室以現場(chǎng)結合視頻的方式召開(kāi)瀘州。召開(kāi)本次會(huì )議的通知已于202*年*月*日以郵件方式發(fā)出。會(huì )議應出席董事11人，實(shí)際出席董事11人。會(huì )議由劉淼董事長(cháng)主持，全體監事、財務(wù)總監謝紅女士及副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)李勇先生列席會(huì )議。

本次董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司《章程》的規定瀘州。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

1.審議通過(guò)了《關(guān)于修訂公司〈章程〉的議案》瀘州。

表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權瀘州。

按照《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》相關(guān)規定，公司回購注銷(xiāo)部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計*2,*10股，目前回購注銷(xiāo)手續已辦理完畢，公司注冊資本由1,*71,9*7,*10元變更為1,*71,*9*,100元瀘州。根據2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，決定對公司《章程》中涉及注冊資本相關(guān)條款進(jìn)行修訂。具體內容參見(jiàn)同日披露的《公司〈章程〉修訂內容對照表》。

2.審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈募集資金使用管理辦法〉的議案》瀘州。

表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權瀘州。

具體內容參見(jiàn)同日披露的《募集資金使用管理辦法》瀘州。本議案尚需提交股東大會(huì )審議。

*.審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈投資者關(guān)系管理制度〉的議案》瀘州。

表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權瀘州。

具體內容參見(jiàn)同日披露的《投資者關(guān)系管理制度》瀘州。

*.審議通過(guò)了《關(guān)于修訂〈信息披露事務(wù)管理制度〉的議案》瀘州。

表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權瀘州。

具體內容參見(jiàn)同日披露的《信息披露事務(wù)管理制度》瀘州。

*.審議通過(guò)了《關(guān)于預計202*年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》瀘州。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權瀘州。關(guān)聯(lián)董事劉淼先生、龔正英女士回避表決。

預計202*年度公司及下屬子公司日常關(guān)聯(lián)交易金額為**,*20.2*萬(wàn)元瀘州。全體獨立董事對本議案已事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。具體內容參見(jiàn)同日披露的《202*年度日常關(guān)聯(lián)交易預計公告》。

三、備查文件

1.經(jīng)與會(huì )董事簽字并加蓋董事會(huì )印章的董事會(huì )決議；

2.深交所要求的其他文件瀘州。

瀘州老窖股份吉印通

董事會(huì )

202*年*月7日

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