*、202*年1月*日江蘇，公司對外投資人民幣10,000萬(wàn)元設立江蘇龍蟠新材料科技吉印通，公司持有其100%股權，標的公司主要信息如下：
公司名稱(chēng)：江蘇龍蟠新材料科技吉印通
統一社會(huì )信用代碼：91*20192MAC7*KPQ*C
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地點(diǎn)：南京經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區恒通大道*號
注冊資本：10000萬(wàn)人民幣
法定代表人：石俊峰
經(jīng)營(yíng)范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準的項目江蘇，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以審批結果為準）一般項目：新材料技術(shù)研發(fā)；潤滑油銷(xiāo)售；專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含危險化學(xué)品）；石油制品銷(xiāo)售（不含危險化學(xué)品）；汽車(chē)零配件批發(fā)；汽車(chē)零配件零售；化工產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）；潤滑油加工、制造（不含危險化學(xué)品）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；消毒劑銷(xiāo)售（不含危險化學(xué)品）；日用化學(xué)產(chǎn)品銷(xiāo)售；專(zhuān)用設備制造（不含許可類(lèi)專(zhuān)業(yè)設備制造）；食品用洗滌劑銷(xiāo)售；通用設備制造（不含特種設備制造）；機械設備銷(xiāo)售；智能輸配電及控制設備銷(xiāo)售；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
*、202*年1月*0日江蘇，公司對外投資100萬(wàn)港幣設立Lopal Mining (Hong Kong) Co., Limited，公司持有其100%股權，標的公司主要信息如下：
公司名稱(chēng)：Lopal Mining (Hong Kong) Co., Limited
登記證號碼：7*79**9*-000-01-2*-1
注冊地點(diǎn)：香港
注冊資本：100萬(wàn)港幣
*、202*年2月*日江蘇，公司下屬企業(yè)LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.對外投資人民幣2,000美元設立LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD.，LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.持有其100%股權，標的公司主要信息如下：
公司名稱(chēng)：LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD.
UEN：202*0**19H
注冊地點(diǎn)：新加坡
注冊資本：2000美元
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年2月2*日
證券代碼：*0*90* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍蟠科技 公告編號：202*-02*
江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于
董事會(huì )、監事會(huì )完成換屆選舉及聘任
高級管理人員、證券事務(wù)代表的公告
本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于202*年2月2*日召開(kāi)了202*年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì )換屆選舉非獨立董事候選人的議案》、《關(guān)于公司董事會(huì )換屆選舉獨立董事候選人的議案》、《關(guān)于公司監事會(huì )換屆選舉股東代表監事的議案》江蘇。
在股東大會(huì )完成換屆選舉后，公司于同日召開(kāi)了第四屆董事會(huì )第一次會(huì )議和第四屆監事會(huì )第一次會(huì )議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì )董事長(cháng)的議案》、《關(guān)于選舉公司第四屆董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司財務(wù)負責人的議案》、《關(guān)于聘任公司董事會(huì )秘書(shū)的議案》、《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》以及《關(guān)于選舉公司第四屆監事會(huì )主席的議案》江蘇。現將公司董事會(huì )、監事會(huì )換屆選舉及聘任高級管理人員、證券事務(wù)代表的具體情況公告如下：
一、公司第四屆董事會(huì )組成情況
1、非獨立董事：石俊峰先生（董事長(cháng)）、朱香蘭女士、沈志勇先生、呂振亞先生、秦建先生、張羿先生
2、獨立董事：耿成軒女士、李慶文先生、葉新先生
*、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員：戰略委員會(huì )：石俊峰先生（主任委員）、張羿先生、李慶文先生
提名委員會(huì )：葉新先生（主任委員）、耿成軒女士、石俊峰先生
審計委員會(huì )：耿成軒女士（主任委員）、葉新先生、呂振亞先生
薪酬與考核委員會(huì )：李慶文先生（主任委員）、耿成軒女士、呂振亞先生
公司第四屆董事會(huì )董事任期三年，自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起計算江蘇。
二、公司第四屆監事會(huì )組成情況
1、股東代表監事：薛杰先生（監事會(huì )主席）、胡人杰先生
2、職工代表監事：周林先生
公司第四屆監事會(huì )監事任期三年，自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起計算江蘇。
三、公司聘任高級管理人員及證券事務(wù)代表情況
1、總經(jīng)理：石俊峰先生
2、副總經(jīng)理：秦建先生
*、財務(wù)負責人：沈志勇先生
*、董事會(huì )秘書(shū)：張羿先生
*、證券事務(wù)代表：殷心悅女士
上述高級管理人員及證券事務(wù)代表的任期與本屆董事會(huì )任期一致江蘇。上述人員均具備與其行使職權相適應的任職條件，其任職資格符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，不存在受到中國證監會(huì )、上海證券交易所及其他有關(guān)部門(mén)處罰的情形，亦不屬于失信被執行人。張羿先生已取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)，其董事會(huì )秘書(shū)任職資格已提交上海證券交易所備案，審核結果無(wú)異議。殷心悅女士尚未取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)，但已參加上海證券交易所202*年第1期主板上市公司董事會(huì )秘書(shū)任前培訓 ，其承諾將盡快完成培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)，待其取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)后正式履職。上述人員簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件。
公司董事會(huì )秘書(shū)及證券事務(wù)代表的聯(lián)系方式為：
聯(lián)系電話(huà)：02*-***0**10
021yin.com
地址：江蘇省南京市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區恒通大道*號
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年 2月2*日
附件：高級管理人員及證券事務(wù)代表簡(jiǎn)歷
石俊峰先生：男，19**年出生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，大學(xué)本科學(xué)歷江蘇。19**年至2001年，就職于躍進(jìn)汽車(chē)集團；200*年至今，任江蘇龍蟠科技股份吉印通董事長(cháng)兼總經(jīng)理。
秦建先生：男，1971年出生，中國國籍，碩士學(xué)歷江蘇。200*年至今，歷任江蘇龍蟠科技股份吉印通營(yíng)銷(xiāo)總監、江蘇可蘭素環(huán)?？萍技⊥ǜ笨偨?jīng)理、江蘇龍蟠科技股份吉印通副總經(jīng)理；201*年至今，任江蘇龍蟠科技股份吉印通董事。
沈志勇先生：男，19**年出生，中國國籍，大學(xué)專(zhuān)科學(xué)歷江蘇。19**年至2002年，就職于泰興市供銷(xiāo)社；200*年至今，任江蘇龍蟠科技股份吉印通財務(wù)總監；201*年至今，任江蘇龍蟠科技股份吉印通董事。
張羿先生：男，197*年出生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，大學(xué)本科學(xué)歷江蘇。曾任華飛彩色系統顯示吉印通工程師；200*年至今，歷任江蘇龍蟠科技股份吉印通供應鏈管理中心總監、OEM營(yíng)銷(xiāo)總監、董事會(huì )秘書(shū)；2022年至今擔任江蘇龍蟠科技股份吉印通董事。
殷心悅女士：女，1997年出生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，大學(xué)本科學(xué)歷江蘇。2019年至今，歷任江蘇龍蟠科技股份吉印通財務(wù)專(zhuān)員、證券事務(wù)專(zhuān)員。
證券代碼：*0*90* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍蟠科技 公告編號：202*-02*
江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于向
不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案相關(guān)文件修訂情況說(shuō)明的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年*月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議，于2022年9月1*日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第三十八次會(huì )議，于2022年10月10日召開(kāi)了2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )，審議并通過(guò)了公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉換公司債券相關(guān)的議案江蘇。
202*年2月17日，中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規定，修訂了上市公司再融資的相關(guān)規則，原公司預案適用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已變更為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》江蘇。為銜接配合上述變化，根據公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，公司于202*年2月2*日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案。
為便于投資者查閱江蘇，現將本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案涉及的主要修訂內容說(shuō)明如下：
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年2月2*日
證券代碼：*0*90* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍蟠科技 公告編號：202*-029
江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于向
不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及填補措施（修訂稿）的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任江蘇。
重要內容提示：
風(fēng)險提示：本次交易方案尚需經(jīng)有權監管機構批準后方可正式實(shí)施江蘇。本次交易能否獲得上述批準，以及最終獲得批準的時(shí)間存在不確定性，本次募投項目能否實(shí)施以及實(shí)施后能否取得預期回報具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
江蘇龍蟠科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉債”）相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第一會(huì )議審議通過(guò)，尚需上海證券交易所的審核通過(guò)和中國證券監督管理委員會(huì )的注冊江蘇。
根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[201*]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》國發(fā)[201*]17號）和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[201*]*1號）等文件的要求江蘇，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉債事項對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認真分析測算，具體情況如下：
重要聲明：本分析測算不構成公司盈利預測，公司制定填補回報措施不等于對公司未來(lái)利潤做出保證，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策并造成損失的，公司不承擔賠償責任江蘇。
一、本次向不特定對象發(fā)行可轉債對公司主要財務(wù)指標的影響
（一）主要假設和前提條件
1、假設宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；
2、假設公司于202*年*月末完成本次發(fā)行江蘇。該完成時(shí)間僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以上海證券交易所審核通過(guò)和中國證監會(huì )注冊后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準；
*、本次發(fā)行的可轉債期限為*年，分別假設于202*年11月末全部轉股、于202*年12月末全部未轉股江蘇。該轉股完成時(shí)間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實(shí)際時(shí)間為準；
*、假設本次發(fā)行募集資金總額為210,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費用等影響）江蘇。本次可轉債發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規模將根據上海證券交易所審核、中國證監會(huì )注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
*、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉債的初始轉股價(jià)格為**.**元/股（該價(jià)格為公司第三屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議召開(kāi)日（2022年*月29日）前二十個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)、前一個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的孰高值）江蘇。該轉股價(jià)格僅用于計算本次可轉債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，實(shí)際初始轉股價(jià)格由公司董事會(huì )根據股東大會(huì )授權，在發(fā)行前根據市場(chǎng)狀況確定，并可能進(jìn)行除權、除息調整或向下修正；
*、假設2022年度、202*年度實(shí)現的歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤相比前一年度相應財務(wù)數據分別保持不變、上升10%和上升20%三種情況測算江蘇。該假設分析僅為測算本次可轉換公司債券發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對2022年或202*年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢的判斷，亦不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；
7、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除現金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響江蘇。除本次發(fā)行的可轉換公司債券轉換為普通股外，假設不存在任何其他因素（包括股權激勵計劃、利潤分配等）引起公司普通股股本變動(dòng)。
*、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；亦不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及本次發(fā)行可轉債利息費用的影響江蘇。
（二）對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設江蘇，本次發(fā)行可轉債對公司主要財務(wù)指標的影響對比如下：
注：每股收益指標根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規定進(jìn)行計算江蘇。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行募集資金擬投資項目將在可轉換公司債券存續期內逐漸為公司帶來(lái)經(jīng)濟效益江蘇。本次發(fā)行后，投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司總股本將會(huì )有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例和每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。
另外，本次發(fā)行設有轉股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請向下修正轉股價(jià)格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股時(shí)對公司原普通股股東的潛在攤薄作用江蘇。
因此，公司本次發(fā)行存在即期回報被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注江蘇。
三、本次向不特定對象發(fā)行可轉債的必要性和合理性
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債擬募集資金總額不超過(guò)210,000.00萬(wàn)元（含本數），扣除發(fā)行費用后的募集資金將用于“新能源汽車(chē)動(dòng)力與儲能正極材料規?；a(chǎn)項目”、“磷酸鐵及配套項目”以及“補充流動(dòng)資金及償還銀行貸款”江蘇。
本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過(guò)公司嚴格論證，項目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續發(fā)展能力，具有充分的必要性和合理性，具體分析詳見(jiàn)公司同時(shí)披露的《江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用的可行性分析報告》江蘇。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系江蘇，以及公司從事本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次募集資金投資項目緊密?chē)@公司現有業(yè)務(wù)，“新能源汽車(chē)動(dòng)力與儲能正極材料規?；a(chǎn)項目”擬新建年產(chǎn)10萬(wàn)噸磷酸鐵鋰正極材料生產(chǎn)線(xiàn)，順應磷酸鐵鋰及其下游新能源汽車(chē)和儲能行業(yè)快速發(fā)展的趨勢，充分發(fā)揮公司在磷酸鐵鋰正極材料領(lǐng)域積累的客戶(hù)資源與技術(shù)工藝優(yōu)勢，進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)競爭力；“磷酸鐵及配套項目”擬新建年產(chǎn)*萬(wàn)噸磷酸鐵生產(chǎn)線(xiàn)，配套供應公司磷酸鐵鋰業(yè)務(wù)，一方面在下游磷酸鐵鋰市場(chǎng)需求快速發(fā)展的背景下完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，保障原材料的供應，另一方面有利于提升原材料成本管控水平，增強公司磷酸鐵鋰的盈利能力與市場(chǎng)競爭力；“補充流動(dòng)資金及償還銀行貸款”能夠助力公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續發(fā)展，滿(mǎn)足公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的流動(dòng)資金需求江蘇。
（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司擁有由磷酸鐵鋰正極材料行業(yè)專(zhuān)家領(lǐng)銜的管理與研發(fā)團隊，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗、較強的創(chuàng )新能力和先進(jìn)的技術(shù)水平，為公司高效運營(yíng)、技術(shù)工藝創(chuàng )新和產(chǎn)品性能提升提供了重要保證江蘇。公司磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)目前的研發(fā)與管理團隊中包括了一直在天津納米和江蘇納米工作的核心管理和研發(fā)人員，常州鋰源還通過(guò)員工持股平臺對關(guān)鍵的管理和技術(shù)人員進(jìn)行了股權激勵，保證了管理與研發(fā)團隊的穩定性和積極性。
2、技術(shù)儲備
公司在磷酸鐵鋰正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售方面有著(zhù)深厚的積累，專(zhuān)注于磷酸鐵鋰的研究和創(chuàng )新，不斷提升產(chǎn)品的性能和品質(zhì)，積極將前沿技術(shù)運用于技術(shù)與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)中，不斷研發(fā)能滿(mǎn)足客戶(hù)需求的新產(chǎn)品，保持較強的自主創(chuàng )新能力以及快速的產(chǎn)品技術(shù)更新能力，促使其技術(shù)與產(chǎn)品質(zhì)量始終處于較高水平江蘇。同時(shí)，公司建立了完善的技術(shù)研發(fā)體系與創(chuàng )新機制，為自主研發(fā)創(chuàng )新能力的提升提供了制度保障。
*、市場(chǎng)儲備
公司憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)服務(wù)體系、完善的制造工序以及嚴格的質(zhì)量管控水平，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，深耕行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶(hù)江蘇。憑借在鋰電材料領(lǐng)域多年來(lái)的市場(chǎng)積累，以及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)，公司現已與全球主流鋰電池制造商建立了長(cháng)期穩定的合作關(guān)系，主要客戶(hù)包括寧德時(shí)代、瑞浦能源、億緯鋰能等國內主流的電池生產(chǎn)制造商。此外，公司積極開(kāi)發(fā)國外電池客戶(hù)，不斷推進(jìn)日本、韓國、美國等海外客戶(hù)的拓展進(jìn)度，進(jìn)入了樣品小試、中試及小批量訂單等階段。上述客戶(hù)均為行業(yè)內的領(lǐng)先企業(yè)，對供應商的考核較為嚴格，一旦供應商進(jìn)入其采購體系后，客戶(hù)一般不會(huì )輕易更換供應商，從而與供應商形成穩定的合作關(guān)系。
目前，隨著(zhù)鋰電池行業(yè)下游應用市場(chǎng)的快速發(fā)展，業(yè)內頭部企業(yè)都處于增產(chǎn)擴容階段，對磷酸鐵鋰正極材料的需求不斷攀升江蘇。公司在現有的基礎上與客戶(hù)深化合作，為其提供性能良好的磷酸鐵鋰正極材料，有助于客戶(hù)滿(mǎn)足自身日益增長(cháng)的磷酸鐵鋰正極材料需求，保證原材料供應穩定。
五、關(guān)于填補攤薄即期回報所采取的措施
為降低本次發(fā)行攤薄投資者即期回報的影響，公司擬通過(guò)加大現有業(yè)務(wù)拓展的力度、不斷完善公司治理以實(shí)現降本增效、加強募集資金管理、保障本次募集資金投資項目的投資進(jìn)度、嚴格執行現金分紅政策等措施，增強盈利能力，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現公司的可持續發(fā)展，以填補股東回報江蘇。
（一）加大現有業(yè)務(wù)拓展的力度江蘇，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)
公司將健全和完善技術(shù)創(chuàng )新機制，努力實(shí)現公司產(chǎn)品技術(shù)含量和質(zhì)量性能的突破，形成產(chǎn)品的差異化，有效提升產(chǎn)品附加值；抓緊完善營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)規劃，通過(guò)國內市場(chǎng)的全局覆蓋，實(shí)現公司營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò )體系的合理布局；通過(guò)進(jìn)一步鞏固在優(yōu)勢領(lǐng)域的產(chǎn)品以及新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，奠定長(cháng)期穩定發(fā)展的基礎江蘇。在充分把握行業(yè)發(fā)展趨勢的基礎上，公司將采取各種措施保證合理整合內外部資源，加大研發(fā)管理創(chuàng )新力度，提升公司的核心競爭能力和整體盈利水平。
（二）不斷完善公司治理江蘇，實(shí)現降本增效
公司將嚴格遵循《吉印通人民共和國公司法》、《吉印通人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會(huì )能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制度保障江蘇。
此外，公司將不斷強化經(jīng)營(yíng)管理和內部控制，以提高管理水平和日常經(jīng)營(yíng)效率；加強預算管理，優(yōu)化內部資源整合與配置，以降低運營(yíng)成本；不斷加強生產(chǎn)環(huán)節管控，提高自動(dòng)化生產(chǎn)水平，提高生產(chǎn)組織管理水平，以降低單位成本及費用江蘇。
（三）加強募集資金管理江蘇，保證募集資金按計劃合理合法使用
公司已按照《吉印通人民共和國公司法》、《吉印通人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規范性文件及《公司章程》、《募集資金管理辦法》等內部制度，規范募集資金使用江蘇。本次募集資金將存放于董事會(huì )指定的專(zhuān)項賬戶(hù)中，由保薦機構、存管銀行和公司共同監管募集資金按照承諾用途和金額使用。本次發(fā)行可轉債募集資金到位后，公司、保薦機構將持續監督募集資金使用情況，保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
（四）保障本次募集資金投資項目的投資進(jìn)度江蘇，進(jìn)一步提升公司效益
為盡快實(shí)現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發(fā)行募集資金到位后，公司將抓緊開(kāi)展本次募集資金投資項目的相關(guān)工作，統籌合理安排項目的投資建設，使項目早日達產(chǎn)達效，以推動(dòng)公司效益的提升，增加以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導致的即期回報攤薄的風(fēng)險江蘇。
（五）嚴格執行現金分紅政策江蘇，給予投資者合理回報
為完善和健全公司分紅決策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監管指引第*號——上市公司現金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關(guān)規范文件的精神，公司對利潤分配政策的規定進(jìn)行了修訂和完善，強化了投資者回報機制江蘇。本次向不特定對象發(fā)行可轉債完成后，公司將繼續嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
六、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
為保障本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報填補措施能夠得到切實(shí)履行江蘇，維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益江蘇，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
*、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人所履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；
*、承諾由董事會(huì )或薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
*、若公司未來(lái)實(shí)施新的股權激勵計劃江蘇，承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
*、本承諾出具日后至本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實(shí)施完畢前江蘇，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任江蘇。
七、公司控股股東、實(shí)際控制人出具的承諾
為保障本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報填補措施能夠得到切實(shí)履行江蘇，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東石俊峰、實(shí)際控制人石俊峰和朱香蘭夫婦就公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報采取填補措施作出了如下承諾：
1、不越權干預公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)江蘇，不侵占公司利益；
2、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任江蘇。
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年2月2*日
證券代碼：*0*90* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍蟠科技 公告編號：202*-0*0
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于
向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券
攤薄即期回報采取填補措施承諾
（修訂稿）的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券江蘇。為進(jìn)一步落實(shí)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[201*]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國發(fā)[201*]17號）以及中國證監會(huì )《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[201*]*1號）等文件的相關(guān)要求，公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出相關(guān)承諾，具體如下：
一、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
為保障本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報填補措施能夠得到切實(shí)履行江蘇，維護公司和全體股東的合法權益，公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾：
1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益江蘇，也不采用其他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；
*、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人所履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)；
*、承諾由董事會(huì )或薪酬與考核委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
*、若公司未來(lái)實(shí)施新的股權激勵計劃江蘇，承諾擬公布的股權激勵方案的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
*、本承諾出具日后至本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實(shí)施完畢前江蘇，若中國證監會(huì )作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿(mǎn)足中國證監會(huì )該等規定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證監會(huì )的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任江蘇。
二、公司控股股東、實(shí)際控制人出具的承諾
為保障本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報填補措施能夠得到切實(shí)履行江蘇，維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東石俊峰、實(shí)際控制人石俊峰和朱香蘭夫婦就公司本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報采取填補措施作出了如下承諾：
1、不越權干預公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)江蘇，不侵占公司利益；
2、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任江蘇。
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年2月2*日
證券代碼：*0*90* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍蟠科技 公告編號：202*-0*1
江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于召開(kāi)202*年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任江蘇。
重要內容提示：
●股東大會(huì )召開(kāi)日期：202*年*月1*日
●本次股東大會(huì )采用的網(wǎng)絡(luò )投票系統：上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統
一、 召開(kāi)會(huì )議的基本情況
(一) 股東大會(huì )類(lèi)型和屆次
202*年第三次臨時(shí)股東大會(huì )
(二) 股東大會(huì )召集人：董事會(huì )
(三) 投票方式：本次股東大會(huì )所采用的表決方式是現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式
(四) 現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：202*年*月1*日10點(diǎn)00分
召開(kāi)地點(diǎn)：南京經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區恒通大道*號江蘇龍蟠科技股份吉印通二樓大會(huì )議室
(五) 網(wǎng)絡(luò )投票的系統、起止日期和投票時(shí)間江蘇。
網(wǎng)絡(luò )投票系統：上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統
網(wǎng)絡(luò )投票起止時(shí)間：自202*年*月1*日
至202*年*月1*日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段，即9:1*-9:2*,9:*0-11:*0，1*:00-1*:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的9:1*-1*:00江蘇。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號 — 規范運作》等有關(guān)規定執行江蘇。
(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權
無(wú)
二、 會(huì )議審議事項
本次股東大會(huì )審議議案及投票股東類(lèi)型
1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
021yin.com）及公司指定信息披露媒體上披露的相關(guān)公告江蘇。
2、 特別決議議案：議案1、議案2
*、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2
*、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)
應回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：無(wú)
*、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、 股東大會(huì )投票注意事項
021yin.com）進(jìn)行投票江蘇。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說(shuō)明。
(二) 持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶(hù)所持相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的數量總和江蘇。
持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò )投票系統參與股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶(hù)參加江蘇。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶(hù)重復進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類(lèi)別和品種股票的第一次投票結果為準江蘇。
(三) 同一表決權通過(guò)現場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò )投票平臺或其他方式重復進(jìn)行表決的，以第一次投票結果為準江蘇。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交江蘇。
四、 會(huì )議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(huì )（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì )議和參加表決江蘇。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監事和高級管理人員江蘇。
(三) 公司聘請的律師江蘇。
(四) 其江蘇他人員
五、 會(huì )議登記方法
（一）法人股東由法定代表人持本人身份證原件及復印件、法人單位營(yíng)業(yè)執照復印件、法人單位營(yíng)業(yè)執照復印件（加蓋法人公章）、股東賬戶(hù)辦理登記手續；
（二）自然人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶(hù)卡辦理登記手續；
（三）委托代理人須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書(shū)（法人股東法定代表人授權委托書(shū)需加蓋法人公章）、委托人股東賬戶(hù)卡辦理登記手續；
（四）異地股東可以信函或傳真方式登記；
（五）選擇網(wǎng)絡(luò )投票的股東，可以通過(guò)上海證券交易所交易系統直接參與股東大會(huì )投票江蘇。
（六）登記地點(diǎn):南京經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區恒通大道*號江蘇龍蟠科技股份吉印通二樓證券事務(wù)部辦公室江蘇。
（七）登記時(shí)間：202*年*月10日上午9：*0-11：*0，下午1*:00-17:00江蘇。
（八）聯(lián)系人：殷心悅
聯(lián)系電話(huà)：02*-***0**10
021yin.com
六、 其江蘇他事項
1、本次會(huì )議會(huì )期為期半天江蘇，出席會(huì )議者一切費用自理；
2、出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人需憑本人身份證原件及復印件、股東賬戶(hù)卡或持股證明、授權委托書(shū)原件（若有）進(jìn)入會(huì )場(chǎng)；
*、凡參加股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的記者須在股東登記時(shí)間內進(jìn)行登記江蘇。
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年2月2*日
附件1：授權委托書(shū)
附件1：授權委托書(shū)
授權委托書(shū)
江蘇龍蟠科技股份吉印通：
茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席202*年*月1*日召開(kāi)的貴公司202*年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，并代為行使表決權江蘇。
委托人持普通股數：
委托人持優(yōu)先股數：
委托人股東帳戶(hù)號：
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應當在委托書(shū)中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進(jìn)行表決江蘇。
證券代碼：*0*90* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：龍蟠科技
江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于向
不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告
二〇二三年二月
第一節 本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
江蘇龍蟠科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“發(fā)行人”）是在上海證券交易所上市的公司江蘇。為滿(mǎn)足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，增強資本實(shí)力，提升盈利能力，根據《吉印通人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《吉印通人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，擬通過(guò)向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉債”）的方式募集資金總額不超過(guò)210,000.00萬(wàn)元（含210,000,00萬(wàn)元），本次募集資金擬用于新能源汽車(chē)動(dòng)力與儲能正極材料規?；a(chǎn)項目、磷酸鐵及配套項目及補充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。
一、本次證券發(fā)行的種類(lèi)及品種選擇的必要性
本次發(fā)行證券的種類(lèi)為可轉換為公司人民幣普通股（A 股）股票的可轉換公司債券江蘇。該可轉債及未來(lái)轉換的A 股股票將在上海證券交易所主板上市。
本次發(fā)行的可轉換公司債券在符合條件時(shí)可轉換為公司股票，相當于在發(fā)行公司債券的基礎上附加了一份期權，因此兼具股性和債性江蘇。可轉換公司債券通常具有較低的票面利率，能夠顯著(zhù)降低公司融資成本。目前公司處于較快發(fā)展階段，對長(cháng)期性質(zhì)的資金有較高的需求。因此，公司本次發(fā)行可轉換公司債券，能夠降低公司融資成本，為股東帶來(lái)更豐厚的利潤回報，也為公司的長(cháng)期持續發(fā)展奠定堅實(shí)的基礎。
二、本次募集資金背景和目的
（一）本次募集資金的背景
1、新能源汽車(chē)與儲能等下游行業(yè)快速發(fā)展江蘇，推動(dòng)磷酸鐵鋰需求持續增長(cháng)
近年來(lái)，我國出臺了一系列支持新能源汽車(chē)和儲能行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)規?？焖僭鲩L(cháng)江蘇。根據中國汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )的數據統計，2022年我國新能源汽車(chē)銷(xiāo)量為***.7萬(wàn)輛，同比增長(cháng)9*.*%，市場(chǎng)占有率達到2*.*%。根據高工鋰電的數據統計，2022年我國鋰電池出貨量***GWh，同比增長(cháng)100%，其中動(dòng)力電池出貨量**0GWh，同比增長(cháng)超1倍，儲能電池出貨量1*0GWh，同比增長(cháng)1.7倍。
新能源汽車(chē)與儲能行業(yè)的快速發(fā)展帶動(dòng)了磷酸鐵鋰市場(chǎng)需求的日益增長(cháng)，根據高工鋰電的數據統計，2022年我國磷酸鐵鋰正極材料出貨量達到111萬(wàn)噸，同比增長(cháng)1*2%江蘇。本次發(fā)行順應下游新能源汽車(chē)和儲能市場(chǎng)的快速發(fā)展趨勢，提升公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)能，以滿(mǎn)足下游客戶(hù)不斷增長(cháng)的需求。
2、公司現有磷酸鐵鋰產(chǎn)能趨于飽和江蘇，難以滿(mǎn)足日益增長(cháng)的市場(chǎng)需求
為了滿(mǎn)足日益增長(cháng)的市場(chǎng)需求，公司自進(jìn)入磷酸鐵鋰正極材料領(lǐng)域以來(lái)不斷進(jìn)行產(chǎn)能擴張，在天津納米和江蘇納米原有產(chǎn)能的基礎上，2021年下半年新增江蘇納米二期項目，2022年1月新增四川鋰源一期2.*萬(wàn)噸產(chǎn)能，并通過(guò)委外加工的方式緩解部分產(chǎn)能不足的壓力江蘇。2021年度和2022年1-*月，公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率已達到10*.92%和10*.**%，已處于較高水平。隨著(zhù)下游新能源汽車(chē)與儲能行業(yè)快速發(fā)展，公司現有產(chǎn)能難以滿(mǎn)足未來(lái)下游市場(chǎng)對磷酸鐵鋰日益增長(cháng)的需求。
*、公司在磷酸鐵鋰領(lǐng)域具有豐富的客戶(hù)資源和深厚的技術(shù)積累
公司憑借在鋰電材料領(lǐng)域多年來(lái)的市場(chǎng)積累，以及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)，已與全球主流鋰電池制造商建立了長(cháng)期穩定的合作關(guān)系，主要客戶(hù)包括寧德時(shí)代、瑞浦能源、億緯鋰能等國內主流的電池生產(chǎn)制造商江蘇。此外，公司積極開(kāi)發(fā)國外電池客戶(hù)，不斷推進(jìn)日本、韓國、美國等海外客戶(hù)的拓展進(jìn)度，進(jìn)入了樣品小試、中試、小批量訂單、客戶(hù)審廠(chǎng)及通過(guò)合格供應商認證等階段。公司在磷酸鐵鋰正極材料的研發(fā)方面有著(zhù)深厚的積累，專(zhuān)注于磷酸鐵鋰的研究和創(chuàng )新，不斷提升產(chǎn)品的性能和品質(zhì)，研發(fā)能滿(mǎn)足客戶(hù)需求的新產(chǎn)品。豐富的客戶(hù)資源和深厚的技術(shù)積累為本次發(fā)行及募投項目的實(shí)施奠定了堅實(shí)的基礎。
（二）本次募集資金的目的
1、擴大產(chǎn)能規模江蘇，保持公司市場(chǎng)的優(yōu)勢地位
目前，公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)品已憑借較好的穩定性、優(yōu)良的性能以及性?xún)r(jià)比優(yōu)勢，得到了寧德時(shí)代、瑞浦能源、億緯鋰能等眾多國內外知名動(dòng)力電池企業(yè)的認可，2021年與2022年1-*月，市場(chǎng)占有率分別為*.7*%和9.70%，均位居行業(yè)第三位江蘇。本次發(fā)行有利于公司滿(mǎn)足客戶(hù)不斷增長(cháng)的需求，更好地服務(wù)優(yōu)質(zhì)大客戶(hù)，保持與其長(cháng)期密切的戰略合作關(guān)系，同時(shí)有助于公司擴大現有產(chǎn)能，鞏固市場(chǎng)占有率，保持行業(yè)優(yōu)勢地位。
2、依托當地產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢江蘇，強化公司湖北地區戰略布局
本次發(fā)行的募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)位于湖北省江蘇。從下游客戶(hù)來(lái)看，湖北屬于我國六大汽車(chē)產(chǎn)業(yè)集群中的中部地區產(chǎn)業(yè)集群，包括寧德時(shí)代、億緯鋰能、中創(chuàng )新航等在內的知名動(dòng)力電池客戶(hù)均在湖北地區進(jìn)行了產(chǎn)能布局。從上游原材料供應來(lái)看，湖北省是我國主要的磷礦基地之一，擁有豐富的磷礦資源。本次發(fā)行的募投項目將依托湖北地區產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，充分利用上下游產(chǎn)業(yè)資源，滿(mǎn)足下游客戶(hù)的市場(chǎng)需求，符合公司未來(lái)發(fā)展戰略與產(chǎn)能規劃。
*、完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局江蘇，保障原材料供應能力
磷酸鐵是生產(chǎn)磷酸鐵鋰正極材料的主要原材料，目前公司主要通過(guò)對外采購取得，在磷酸鐵價(jià)格上漲時(shí)，公司原材料的采購成本將會(huì )隨之增加，并且在原材料供應方面也會(huì )面臨無(wú)法得到充分保障的風(fēng)險江蘇。目前磷酸鐵鋰生產(chǎn)廠(chǎng)商向上游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行延伸已成為行業(yè)趨勢，包括湖南裕能、萬(wàn)潤新能等其他采用固相法的主要競爭對手均在布局和擴張磷酸鐵產(chǎn)能。因此，隨著(zhù)下游市場(chǎng)需求的快速增長(cháng)，公司磷酸鐵鋰的生產(chǎn)能力也不斷提升，為了保障磷酸鐵鋰產(chǎn)品的生產(chǎn)配套，公司將進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，向上游進(jìn)行延伸，提高原材料磷酸鐵的自主生產(chǎn)能力，一方面能夠保障原材料的供應，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的可持續增長(cháng)，另一方面通過(guò)自主生產(chǎn)提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，進(jìn)一步增強公司磷酸鐵鋰產(chǎn)品的市場(chǎng)競爭力。
三、本次發(fā)行可轉換公司債券的必要性與可行性
（一）項目實(shí)施的必要性
1、順應新能源汽車(chē)與儲能等下游行業(yè)快速發(fā)展趨勢江蘇，滿(mǎn)足磷酸鐵鋰日益增長(cháng)的需求
近年來(lái)，我國出臺了一系列支持新能源汽車(chē)行業(yè)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)政策，碳中和等相關(guān)政策的持續推進(jìn)也推動(dòng)了我國新能源汽車(chē)滲透率不斷提升江蘇。2020年，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃（2021-20**年）》，提出到202*年新能源汽車(chē)銷(xiāo)量達到汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售總量的20%左右。根據中國汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )的數據統計，2022年我國新能源汽車(chē)銷(xiāo)量為***.7萬(wàn)輛，同比增長(cháng)9*.*%，市場(chǎng)占有率達到2*.*%，預計到202*年新能源汽車(chē)電動(dòng)化滲透率有望接近**%。
2021年以來(lái)，《關(guān)于加快推動(dòng)新型儲能發(fā)展的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于鼓勵可再生能源發(fā)電企業(yè)自建或購買(mǎi)調峰能力增加并網(wǎng)規模的通知》等支持政策陸續發(fā)布，提出到202*年，實(shí)現新型儲能從商業(yè)化初期向規?；l(fā)展轉變，裝機規模達*,000萬(wàn)千瓦以上，到20*0年，實(shí)現新型儲能全面市場(chǎng)化發(fā)展江蘇。2022年，儲能電池市場(chǎng)高速增長(cháng)，同比增長(cháng)1.7倍，帶動(dòng)了儲能電池磷酸鐵鋰需求的增長(cháng)。根據高工鋰電的預測，至202*年中國儲能鋰電池出貨量有望達到1*0GWh，比2020年規模增長(cháng)10倍以上，*年復合增長(cháng)率超*0%。
本項目順應下游新能源汽車(chē)和儲能市場(chǎng)的快速發(fā)展趨勢，提升公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)能，以滿(mǎn)足下游客戶(hù)不斷增長(cháng)的需求江蘇。
2、擴大產(chǎn)能規模江蘇，保持公司市場(chǎng)的優(yōu)勢地位
目前，公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)品已憑借較好的穩定性、優(yōu)良的性能以及性?xún)r(jià)比優(yōu)勢，得到了寧德時(shí)代、瑞浦能源、億緯鋰能等眾多國內外知名動(dòng)力電池企業(yè)的認可，2021年與2022年1-*月，市場(chǎng)占有率分別為*.7*%和9.70%，均位居行業(yè)第三位江蘇。隨著(zhù)下游新能源汽車(chē)與儲能行業(yè)快速發(fā)展，公司現有產(chǎn)能難以滿(mǎn)足未來(lái)下游市場(chǎng)對磷酸鐵鋰日益增長(cháng)的需求。2021年度和2022年1-*月，公司磷酸鐵鋰正極材料產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率已達到10*.92%和10*.**%，已處于較高水平，并通過(guò)委外加工方式緩解部分供應壓力。本項目的實(shí)施，有利于公司滿(mǎn)足客戶(hù)不斷增長(cháng)的需求，更好地服務(wù)優(yōu)質(zhì)大客戶(hù)，保持與其長(cháng)期密切的戰略合作關(guān)系，同時(shí)有助于公司擴大現有產(chǎn)能，鞏固市場(chǎng)占有率，保持行業(yè)優(yōu)勢地位。
*、依托當地產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢江蘇，強化公司湖北地區戰略布局
本次募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)位于湖北省江蘇。從下游客戶(hù)來(lái)看，湖北屬于我國六大汽車(chē)產(chǎn)業(yè)集群中的中部地區產(chǎn)業(yè)集群，包括寧德時(shí)代、億緯鋰能、中創(chuàng )新航等在內的知名動(dòng)力電池客戶(hù)均在湖北地區進(jìn)行了產(chǎn)能布局。從上游原材料供應來(lái)看，湖北省是我國主要的磷礦基地之一，擁有豐富的磷礦資源。本項目將依托湖北地區產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢，充分利用上下游產(chǎn)業(yè)資源，滿(mǎn)足下游客戶(hù)的市場(chǎng)需求，符合公司未來(lái)發(fā)展戰略與產(chǎn)能規劃。
*、完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局江蘇，保障原材料供應能力
磷酸鐵是生產(chǎn)磷酸鐵鋰正極材料的主要原材料，目前公司主要通過(guò)對外采購取得，在磷酸鐵價(jià)格上漲時(shí)，公司原材料的采購成本將會(huì )隨之增加，并且在原材料供應方面也會(huì )面臨無(wú)法得到充分保障的風(fēng)險江蘇。目前磷酸鐵鋰生產(chǎn)廠(chǎng)商向上游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行延伸已成為行業(yè)趨勢，包括湖南裕能、萬(wàn)潤新能等其他采用固相法的主要競爭對手均在布局和擴張磷酸鐵產(chǎn)能。因此，隨著(zhù)下游市場(chǎng)需求的快速增長(cháng)，公司磷酸鐵鋰的生產(chǎn)能力也不斷提升，為了保障磷酸鐵鋰產(chǎn)品的生產(chǎn)配套，公司需要進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，向上游進(jìn)行延伸，提高原材料磷酸鐵的自主生產(chǎn)能力，一方面能夠保障原材料的供應，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的可持續增長(cháng)，另一方面通過(guò)自主生產(chǎn)提高原材料成本的管控水平，降低原材料成本，進(jìn)一步增強公司磷酸鐵鋰產(chǎn)品的市場(chǎng)競爭力。
（二）項目實(shí)施的可行性
1、廣闊的市場(chǎng)應用前景江蘇，為項目的實(shí)施提供了市場(chǎng)基礎
隨著(zhù)新能源汽車(chē)和儲能行業(yè)的快速發(fā)展，動(dòng)力與儲能電池的需求不斷增長(cháng)，而隨著(zhù)新能源汽車(chē)政策補貼的逐漸下滑、磷酸鐵鋰能量密度的提升以及充電技術(shù)和設施的進(jìn)步，磷酸鐵鋰正極材料的成本、壽命和安全性?xún)?yōu)勢逐漸凸顯，新能源汽車(chē)及鋰電池廠(chǎng)商紛紛擴大了對磷酸鐵鋰的應用需求，包括特斯拉Model *、五菱宏光Mini EV、比亞迪漢 EV等熱門(mén)車(chē)型均使用了磷酸鐵鋰電池，而儲能電池本身對能量密度要求普遍不高，更加注重經(jīng)濟性，因此具有低成本和高循環(huán)次數等特點(diǎn)的磷酸鐵鋰正極材料也更具有優(yōu)勢江蘇。
根據高工鋰電的數據統計，2022年我國磷酸鐵鋰正極材料出貨量達到111萬(wàn)噸，同比增長(cháng)1*2%江蘇。預計202*年我國磷酸鐵鋰正極材料出貨量有望達到2*0萬(wàn)噸，2021年至202*年復合增速約為*0%。隨著(zhù)磷酸鐵鋰低溫性能的持續改善，搭載磷酸鐵鋰電池的車(chē)型也不斷增加，2022年上半年搭載磷酸鐵鋰電池的車(chē)型高達12*款，較同期增長(cháng)**%。
未來(lái)磷酸鐵鋰隨著(zhù)性能的持續改善和成本優(yōu)勢的不斷凸顯，行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊，為項目的實(shí)施提供了市場(chǎng)基礎江蘇。
2、優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)資源積累江蘇，為本項目的實(shí)施提供堅實(shí)保障
一直以來(lái)，公司憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)服務(wù)體系、完善的制造工序以及嚴格的質(zhì)量管控水平，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，深耕行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶(hù)江蘇。公司已與寧德時(shí)代、瑞浦能源、億緯鋰能等國內知名鋰電池生產(chǎn)廠(chǎng)家建立了良好的合作關(guān)系。此類(lèi)優(yōu)質(zhì)客戶(hù)均為行業(yè)內的領(lǐng)軍企業(yè)，對供應商的考核較為嚴格，一旦供應商進(jìn)入其采購體系后，客戶(hù)一般不會(huì )輕易更換供應商，從而與供應商形成穩定的合作關(guān)系。
目前，隨著(zhù)鋰電池行業(yè)下游應用市場(chǎng)的快速發(fā)展，業(yè)內頭部企業(yè)都處于增產(chǎn)擴容階段，對磷酸鐵鋰正極材料的需求不斷攀升江蘇。公司在現有的基礎上與客戶(hù)深化合作，為其提供性能良好的磷酸鐵鋰正極材料，有助于客戶(hù)滿(mǎn)足自身日益增長(cháng)的磷酸鐵鋰正極材料需求，保證原材料供應穩定。
*、強大的技術(shù)研發(fā)實(shí)力江蘇，為本項目的實(shí)施提供了技術(shù)支持
公司在磷酸鐵鋰正極材料及其前驅體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售方面有著(zhù)深厚的積累，專(zhuān)注于磷酸鐵鋰及其前驅體的研究和創(chuàng )新，不斷提升產(chǎn)品的性能和品質(zhì)，積極將前沿技術(shù)運用于技術(shù)與產(chǎn)品開(kāi)發(fā)中，不斷研發(fā)能滿(mǎn)足客戶(hù)需求的新產(chǎn)品，保持較強的自主創(chuàng )新能力以及快速的產(chǎn)品技術(shù)更新能力，促使其技術(shù)與產(chǎn)品質(zhì)量始終處于較高水平江蘇。此外，公司組建了一支由行業(yè)專(zhuān)家領(lǐng)銜的研發(fā)團隊，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗豐富、較強的創(chuàng )新能力、先進(jìn)的技術(shù)水平，為技術(shù)的創(chuàng )新和產(chǎn)品性能的提升提供了重要保證。同時(shí)，公司建立了完善的技術(shù)研發(fā)體系與創(chuàng )新機制，為自主研發(fā)創(chuàng )新能力的提升提供了制度保障。
第二節 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì )授權董事會(huì )（或由董事會(huì )授權人士）與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定江蘇。本次可轉換公司債券的發(fā)行對 象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶(hù)的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配售權江蘇。公司向原股東優(yōu)先配售的具體數量和比例由股東大會(huì )授權董事會(huì )根據發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次可轉換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構投資者發(fā)售和/或通過(guò)上海證券交易所交易系統網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結合的方式進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)江蘇。具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì )授權董事會(huì )與保薦機構（主承銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合中國證監會(huì )及上海證券交易所相關(guān)法律法規、規范性文件的規定，選擇范圍適當江蘇。
二、本次發(fā)行對象的數量的適當性
本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上 海分公司證券賬戶(hù)的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資 者等（國家法律、法規禁止者除外）江蘇。本次發(fā)行對象的數量符合中國證監會(huì )及上海證券交易所相關(guān)法律法規、規范性文件的規定，發(fā)行對象數量適當。
三、本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次可轉債發(fā)行對象應具有一定的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力，并具備 相應的資金實(shí)力江蘇。本次發(fā)行對象的標準應符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規、規范性文件的相關(guān)規定，發(fā)行對象的標準適當。
第三節 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價(jià)的原則合理
本次發(fā)行的定價(jià)原則具體情況如下：
（一）票面利率的定價(jià)方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，由公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )在發(fā)行前根據國家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定江蘇。
（二）轉股價(jià)格的確定及調整
1、初始轉股價(jià)格的確定依據
本次發(fā)行可轉換公司債券的初始轉股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)因除權、除息引起股價(jià)調整的情形，則對調整前交易日的收盤(pán)價(jià)按經(jīng)過(guò)相應除權、除息調整后的價(jià)格計算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)江蘇。具體初始轉股價(jià)格由公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )在發(fā)行前根據市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量江蘇。
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量江蘇。
2、轉股價(jià)格的調整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后江蘇，當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本），將按下述公式進(jìn)行轉股價(jià)格的調整（保留小數點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/(1+n)；
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時(shí)進(jìn)行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)江蘇。
其中：P0為調整前轉股價(jià)，n為送股或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價(jià)江蘇。
021yin.com）或中國證監會(huì )指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價(jià)格調整日、調整辦法及暫停轉股時(shí)期（如需）江蘇。當轉股價(jià)格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價(jià)格執行。
當公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價(jià)格江蘇。有關(guān)轉股價(jià)格調整內容及操作辦法將依據屆時(shí)有效的法律法規、證券監管部門(mén)和上海證券交易所的相關(guān)規定予以制定。
二、本次發(fā)行定價(jià)的依據合理
本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)因除權、除息引起股價(jià)調整的情形，則對調整前交易日的收盤(pán)價(jià)按經(jīng)過(guò)相應除權、除息調整后的價(jià)格計算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉股價(jià)格提請公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )在發(fā)行前根據市場(chǎng)狀況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定江蘇。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量江蘇。
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量江蘇。
本次發(fā)行定價(jià)的依據符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規、規范性文件的相關(guān)規定，發(fā)行定價(jià)的依據合理江蘇。
三、本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的定價(jià)方法和程序均根據《注冊管理辦法》等法律法規的相關(guān)規定，召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )審議并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及符合中國證監會(huì )要求的信息披露媒體吉印通行披露江蘇。
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關(guān)規定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理江蘇。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據、方法和程序均符合相關(guān)法律法規的要求，合規合理江蘇。
第四節 本次發(fā)行方式的可行性
公司本次采用向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的方式募集資金，符合《證券法》和《注冊管理辦法》規定的發(fā)行條件江蘇。
一、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規定的發(fā)行條件
（一）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第十三條關(guān)于上市公司發(fā)行可轉債的發(fā)行條件
1、具備健全且運行良好的組織機構
公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它有關(guān)法律法規、規范性文件的要求，建立了健全的公司經(jīng)營(yíng)組織結構江蘇。公司組織結構清晰，各部門(mén)和崗位職責明確，并已建立了專(zhuān)門(mén)的部門(mén)工作職責，運行良好。
公司符合《注冊管理辦法》第十三條“（一）具備健全且運行良好的組織機構”的規定江蘇。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
2019年度、2020年度和2021年度，發(fā)行人的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11,**9.*0萬(wàn)元、1*,*7*.22萬(wàn)元和*2,*2*.7*萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者），平均可分配利潤為20,92*.79萬(wàn)元江蘇。本次向不特定對象發(fā)行可轉債按募集資金210,000.00萬(wàn)元計算，參考近期可轉換公司債券市場(chǎng)的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付可轉換公司債券一年的利息。
公司符合《注冊管理辦法》第十三條“（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”的規定江蘇。
*、具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現金流量
2019年末、2020年末、2021年末及2022年*月末，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為29.91%、2*.**%、**.*0%及**.*2%，符合公司發(fā)展需要，維持在合理水平，不存在重大償債風(fēng)險，具有合理的資產(chǎn)負債結構江蘇。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-*月，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為2*,7**.**萬(wàn)元、*0,***.*2萬(wàn)元、-*0,**7.11萬(wàn)元和-11*,707.**萬(wàn)元，2021年度、2022年1-*月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現金流為負主要系公司下游增長(cháng)的需求疊加原材料價(jià)格的上行，公司采購原材料支付的現金增長(cháng)較快所致，公司現金流量符合行業(yè)及公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司具有正常的現金流量。
公司符合《注冊管理辦法》第十三條之“（三）具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現金流量”的規定江蘇。
*、最近三個(gè)會(huì )計年度盈利江蘇，且最近三個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六
公司的最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利江蘇。2019年度、2020年度、2021年度，發(fā)行人歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）分別為11,**9.*0萬(wàn)元、1*,*7*.22萬(wàn)元和*2,*2*.7*萬(wàn)元；公司2019年度、2020年度和2021年度的加權平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者為計算依據）分別為*.7*%、12.9*%和1*.1*%，平均值高于*%。
公司符合《注冊管理辦法》第十三條之“（四）交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉債的，應當最近三個(gè)會(huì )計年度盈利，且最近三個(gè)會(huì )計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據”的規定江蘇。
（二）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第九條第（二）項至第（五）項關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行股票的發(fā)行條件
1、現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求
公司的現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個(gè)月內未受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰、最近十二個(gè)月內未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責江蘇。
公司符合《注冊管理辦法》第九條之“（二）現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求”的規定江蘇。
2、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力江蘇，不存在對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形
公司擁有獨立完整的主營(yíng)業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營(yíng)能力，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規的要求規范運作江蘇。公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構和財務(wù)等方面獨立，擁有獨立完整的采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)體系，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形。
公司符合《注冊管理辦法》第九條之“（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨立經(jīng)營(yíng)的能力，不存在對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形”的規定江蘇。
*、會(huì )計基礎工作規范江蘇，內部控制制度健全且有效執行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，最近三年財務(wù)會(huì )計報告被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告
（1）公司的會(huì )計基礎工作規范江蘇，嚴格遵循國家統一會(huì )計制度的規定，根據中天運會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《江蘇龍蟠科技股份吉印通內部控制審計報告》（中天運[2022]控字第9001*號），發(fā)行人于2021年12月*1日按照《企業(yè)內部控制基本規范》和相關(guān)規定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內部控制；
（2）公司最近三年的財務(wù)報表均被注冊會(huì )計師出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；
公司符合《注冊管理辦法》第九條之“（四）會(huì )計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，最近三年財務(wù)會(huì )計報告被出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告”的規定江蘇。
*、除金融類(lèi)企業(yè)外江蘇，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資
截至2022年*月*0日，公司不存在持有金額較大、期限較長(cháng)的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財等財務(wù)性投資的情形江蘇。
公司符合《注冊管理辦法》第九條之“（五）除金融類(lèi)企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資”的規定江蘇。
（三）本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十條規定的不得向不特定對象發(fā)行股票的情形
公司不存在以下《注冊管理辦法》第十條規定的不得向不特定對象發(fā)行股票的情形：
1、擅自改變前次募集資金用途未作糾正江蘇，或者未經(jīng)股東大會(huì )認可；
2、上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會(huì )行政處罰江蘇，或者最近一年受到證券交易所公開(kāi)譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會(huì )立案調查；
*、上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；
*、上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會(huì )公共利益的重大違法行為江蘇。
（四）本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十四條規定的不得發(fā)行可轉債的情形
公司不存在以下《注冊管理辦法》第十四條規定的不得發(fā)行可轉債的情形：
1、對已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)江蘇，仍處于繼續狀態(tài)；
2、違反《證券法》規定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途江蘇。
（五）上市公司募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規定江蘇，且不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出
本次發(fā)行可轉債擬募集資金總額不超過(guò)210,000.00萬(wàn)元（含本數）江蘇，募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部投資于以下項目：
單位：萬(wàn)元
上述募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的如下規定且未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出：
1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規規定；
2、除金融類(lèi)企業(yè)外江蘇，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
*、募集資金項目實(shí)施后江蘇，不會(huì )與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性；
*、本次籌集資金未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出江蘇。
二、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》發(fā)行可轉債的特殊規定
（一）可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價(jià)格及調整原則、贖回及回售、轉股價(jià)格向下修正等要素江蘇。向不特定對象發(fā)行的可轉債利率由上市公司與主承銷(xiāo)商依法協(xié)商確定
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券已在募集說(shuō)明書(shū)中就可轉債的期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價(jià)格及調整原則、贖回及回售、轉股價(jià)格向下修正等要素進(jìn)行了約定或說(shuō)明，具體詳見(jiàn)《江蘇龍蟠科技股份吉印通向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》江蘇。
本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十一條“可轉債應當具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權利、轉股價(jià)格及調整原則、贖回及回售、轉股價(jià)格向下修正等要素江蘇。向不特定對象發(fā)行的可轉債利率由上市公司與主承銷(xiāo)商依法協(xié)商確定”的規定。
（二）可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個(gè)月后方可轉換為公司股票
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自可轉換公司債券發(fā)行結束之日起滿(mǎn)六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉換公司債券到期日止江蘇。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，并于轉股的次日成為公司股東。
本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十二條“可轉換公司債券自發(fā)行結束之日起六個(gè)月后方可轉換為公司股票，轉股期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務(wù)狀況確定”的規定江蘇。
（三）轉股價(jià)格應當不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內發(fā)生過(guò)因除權、除息引起股價(jià)調整的情形，則對調整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應除權、除息調整后的價(jià)格計算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉股價(jià)格由股東大會(huì )授權公司董事會(huì )在發(fā)行前根據市場(chǎng)和公司具體情況與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定江蘇。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該二十個(gè)交易日公司股票交易總量江蘇。
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量江蘇。
本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十四條“向不特定對象發(fā)行可轉債的轉股價(jià)格應當不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規定江蘇。
三、本次發(fā)行符合《證券法》的相關(guān)規定
發(fā)行人滿(mǎn)足《證券法》第十五條對公開(kāi)發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行條件的相關(guān)規定：
（一）發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構；
公司嚴格按照《公司法》《證券法》和其它有關(guān)法律法規、規范性文件的要求，建立了健全的公司經(jīng)營(yíng)組織結構江蘇。公司組織結構清晰，各部門(mén)和崗位職責明確，并已建立了專(zhuān)門(mén)的部門(mén)工作職責，運行良好。
（二）發(fā)行人最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
2019年度、2020年度和2021年度，發(fā)行人的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為11,**9.*0萬(wàn)元、1*,*7*.22萬(wàn)元和*2,*2*.7*萬(wàn)元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者），平均可分配利潤為20,92*.79萬(wàn)元江蘇。本次向不特定對象發(fā)行可轉債按募集資金210,000.00萬(wàn)元計算，參考近期可轉換公司債券市場(chǎng)的發(fā)行利率水平并經(jīng)合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支付可轉換公司債券一年的利息。
（三）發(fā)行人發(fā)行公司債券籌集的資金，將按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；若改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì )議作出決議江蘇。公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，未用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；
發(fā)行人向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集的資金，將按照募集說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用；改變資金用途，須經(jīng)債券持有人會(huì )議作出決議；向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集的資金，不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出江蘇。
（四）發(fā)行人具有持續經(jīng)營(yíng)能力
（1）發(fā)行人的業(yè)務(wù)和盈利來(lái)源相對穩定江蘇，不存在嚴重依賴(lài)于控股股東、實(shí)際控制人的情形；
（2）發(fā)行人現有主營(yíng)業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續發(fā)展江蘇，經(jīng)營(yíng)模式和投資計劃穩健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場(chǎng)前景良好，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)需求不存在現實(shí)或可預見(jiàn)的重大不利變化；
（*）發(fā)行人的高級管理人員和核心技術(shù)人員穩定江蘇，最近十二個(gè)月內未發(fā)生重大不利變化；
（*）發(fā)行人重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權益的取得合法江蘇，能夠持續使用，不存在現實(shí)或可預見(jiàn)的重大不利變化；
（*）發(fā)行人不存在可能?chē)乐赜绊懝境掷m經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟、仲裁或其江蘇他重大事項；
綜上所述，發(fā)行人本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券符合《證券法》的相關(guān)規定江蘇。
四、公司不屬于《關(guān)于對失信被執行人實(shí)施吉印通懲戒的合作備忘錄》和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施吉印通懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業(yè)范圍江蘇，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)
經(jīng)自查，公司不屬于《關(guān)于對失信被執行人實(shí)施吉印通懲戒的合作備忘錄》 和《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施吉印通懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業(yè) 范圍，不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)江蘇。
第五節 本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會(huì )審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司業(yè)務(wù)規模的擴大和盈利能力的提升，有利于增加全體股東的權益江蘇。
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及符合中國證監會(huì )要求的信息披露媒體吉印通行披露，保證了全體股東的知情權江蘇。
公司已召開(kāi)審議本次發(fā)行方案的股東大會(huì )，股東對公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券按照同股同權的方式進(jìn)行公平的表決江蘇。股東大會(huì )就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關(guān)事項作出決議，經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，中小投資者表決情況單獨計票。
綜上所述，本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì )審慎研究，認為該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，以保障股東的知情權，并且本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案已在股東大會(huì )上接受參會(huì )股東的公平表決，具備公平性和合理性江蘇。
第六節 本次發(fā)行攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施
本次發(fā)行攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施請詳見(jiàn)本公司《江蘇龍蟠科技股份吉印通關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及填補措施（修訂稿）的公告》江蘇。
第七節 結論
綜上所述，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券具備必要性與可行性，發(fā)行方案公平、合理，符合相關(guān)法律法規的要求，有利于提高公司的持續盈利能力和綜合實(shí)力，符合公司發(fā)展戰略，符合公司及全體股東利益江蘇。
特此公告江蘇。
江蘇龍蟠科技股份吉印通董事會(huì )
202*年2月2*日