洛陽(yáng)國苑投資控股集團吉印通
一、對上市公司獨立性的影響
在本次交易完成后，收購人將嚴格遵守中國證監會(huì )、上交所及《公司章程》等相關(guān)規定，依法行使股東權利并履行相應的義務(wù)，不會(huì )利用第一大股東的身份謀取不當利益，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，保持上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構及業(yè)務(wù)方面的獨立性，收購人承諾保證上市公司人員獨立、保證上市公司資產(chǎn)獨立完整、保證上市公司財務(wù)獨立、保證上市公司機構獨立、保證上市公司業(yè)務(wù)獨立洛陽(yáng)。
二、對上市公司同業(yè)競爭的影響
截至本報告書(shū)簽署日，收購人控制的企業(yè)均不存在從事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)，與上市公司之間不存在同業(yè)競爭洛陽(yáng)。洛陽(yáng)均盈、百富天盈、金元興、洛陽(yáng)國苑分別做出如下承諾：
“1、本企業(yè)及本企業(yè)控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他組織，不存在在中國境內外直接或間接投資其他與上市公司及其子公司相同、類(lèi)似或在任何方面構成競爭的公司或者其他經(jīng)濟組織，不存在從事與上市公司及其子公司相同或類(lèi)似的業(yè)務(wù)或活動(dòng)洛陽(yáng)。
2、本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他公司或其他組織將不在中國境內外以任何形式從事與上市公司及其子公司現有相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)或活動(dòng)，包括不在中國境內外投資、收購、兼并與上市公司及其子公司現有主要業(yè)務(wù)有直接競爭的公司或者其他經(jīng)濟組織洛陽(yáng)。
*、若上市公司及其子公司今后從事新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，則本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他公司或其他組織將不在中國境內外以控股方式，或以參股但擁有實(shí)質(zhì)控制權的方式從事與上市公司及其子公司新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域有直接競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，包括在中國境內外投資、收購、兼并與上市公司及其子公司今后從事的新業(yè)務(wù)有直接競爭的公司或者其他經(jīng)濟組織洛陽(yáng)。
*、如若本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他公司或其他組織出現與上市公司及其子公司有直接競爭的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況時(shí)，上市公司及其子公司有權以?xún)?yōu)先收購或委托經(jīng)營(yíng)的方式將相競爭的業(yè)務(wù)集中到上市公司及其子公司經(jīng)營(yíng)洛陽(yáng)。
*、本企業(yè)承諾不以對上市公司及其子公司的影響謀求不正當利益，進(jìn)而損害上市公司及其子公司其他股東的權益洛陽(yáng)。
以上聲明與承諾自本企業(yè)簽署日起正式生效洛陽(yáng)。如因本企業(yè)及本企業(yè)控制的公司或其他組織違反上述聲明與承諾而導致上市公司及其子公司的權益受到損害的，則本企業(yè)同意向上市公司及其子公司承擔相應的損害賠償責任。”
三、對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次收購前，收購人洛陽(yáng)均盈直接持有四川金頂20.*0%的表決權，為上市公司的控股股東洛陽(yáng)。
收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
1、2022 年 * 月 1* 日，四川金頂召開(kāi)第九屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司擬投資建設洛陽(yáng)金鼎環(huán)保建材產(chǎn)業(yè)基地項目暨關(guān)聯(lián)交易議案》和《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的議案》洛陽(yáng)。四川金頂全資子公司洛陽(yáng)金鼎建材吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洛陽(yáng)金鼎”）擬投資新建洛陽(yáng)金鼎環(huán)保建材產(chǎn)業(yè)基地項目。洛陽(yáng)金元興承諾協(xié)助洛陽(yáng)金鼎取得不超過(guò) 2 億元人民幣項目建設貸款。未來(lái)如因為上市公司實(shí)際控制權發(fā)生變更，導致洛陽(yáng)金鼎項目無(wú)法繼續實(shí)施；或洛陽(yáng)金鼎項目出現實(shí)際財務(wù)情況嚴重不達預期的情況，由洛陽(yáng)金元興或其指定的公司采取承債方式收購洛陽(yáng)金鼎 100%股權。
根據《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的議案》，洛陽(yáng)金元興向洛陽(yáng)金鼎提供借款額度共計人民幣 7,000 萬(wàn)元，用于補充洛陽(yáng)金鼎的流動(dòng)資金或其他出借人認可的用途洛陽(yáng)。由洛陽(yáng)金鼎根據資金需求通知洛陽(yáng)金元興支付款項。截至本報告書(shū)簽署日，洛陽(yáng)金元興已向洛陽(yáng)金鼎提供借款*,000萬(wàn)元。
2、2022年12月*0日，四川金頂召開(kāi)第九屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司洛陽(yáng)金鼎向銀行申請貸款的議案》，全資子公司洛陽(yáng)金鼎為推進(jìn)環(huán)保建材產(chǎn)業(yè)基地項目建設，以自有資產(chǎn)抵押向交通銀行股份吉印通洛陽(yáng)分行申請借款人民幣22,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳億貳仟萬(wàn)元整），貸款期限*年（自合同簽訂之日起計算），洛陽(yáng)國苑為本次貸款提供擔保洛陽(yáng)。
截至本報告書(shū)簽署日，除上述事項及收購人認購四川金頂本次非公開(kāi)發(fā)行股票外，收購人與上市公司之間不存在其他關(guān)聯(lián)交易洛陽(yáng)。為規范將來(lái)可能與上市公司產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，收購人做出如下承諾：
“1、本承諾人按照證券監管法律、法規以及規范性文件的要求對關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了完整、詳盡披露洛陽(yáng)。除已經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)交易外，本承諾人及本承諾人下屬全資/控股子公司及其他實(shí)際控制企業(yè)與上市公司及其子公司之間不存在其他任何依照法律法規和中國證監會(huì )有關(guān)規定應披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
2、本承諾人將盡量避免與上市公司及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項，對于不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價(jià)有償的原則進(jìn)行，交易價(jià)格將按照市場(chǎng)公認的合理價(jià)格確定洛陽(yáng)。本承諾人將嚴格遵守上市公司的章程等公司規章制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的回避規定，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均將按照規定的決策程序進(jìn)行，并將履行合法程序，及時(shí)對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行信息披露。本承諾人承諾不會(huì )利用關(guān)聯(lián)交易轉移、輸送利潤，不會(huì )通過(guò)對上市公司的經(jīng)營(yíng)決策權損害上市公司及其他股東的合法權益。
*、本承諾人承諾不利用在上市公司的影響力，損害上市公司及其他股東的合法利益洛陽(yáng)。
*、本承諾人承諾如未能履行其已做出的以上各項承諾（因相關(guān)法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等其無(wú)法控制的客觀(guān)原因導致的除外）洛陽(yáng)，同意采取以下措施：
（1）及時(shí)、充分披露未能履行或無(wú)法履行承諾的具體原因；
（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾洛陽(yáng)，以盡最大程度保護投資者的權益；
（*）就補充承諾或替代承諾向上市公司董事會(huì )、股東大會(huì )提出審議申請，并承諾在董事會(huì )、股東大會(huì )審議該項議案時(shí)投贊成票洛陽(yáng)。如因未履行上述承諾，造成投資者損失的，將依法承擔賠償損失的責任。”
第九節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的重大交易
2022 年 * 月 1* 日，四川金頂召開(kāi)第九屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于接受關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助的議案》，收購人洛陽(yáng)均盈的有限合伙人洛陽(yáng)金元興向洛陽(yáng)金鼎提供不超過(guò)7,000萬(wàn)元的借款，用于補充洛陽(yáng)金鼎的流動(dòng)資金或其他出借人認可的用途洛陽(yáng)。由洛陽(yáng)金鼎根據資金需求通知金元興支付款項。截至本報告書(shū)簽署日，洛陽(yáng)金元興已向洛陽(yáng)金鼎提供借款*,000萬(wàn)元。
2022年12月*0日，四川金頂召開(kāi)第九屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司洛陽(yáng)金鼎向銀行申請貸款的議案》，全資子公司洛陽(yáng)金鼎為推進(jìn)環(huán)保建材產(chǎn)業(yè)基地項目建設，擬以自有資產(chǎn)抵押向交通銀行股份吉印通洛陽(yáng)分行申請借款人民幣22,000萬(wàn)元（大寫(xiě)：貳億貳仟萬(wàn)元整），貸款期限*年（自合同簽訂之日起計算），洛陽(yáng)國苑為本次貸款提供擔保洛陽(yáng)。
除此之外，在本報告書(shū)簽署日前2*個(gè)月內，收購人不存在與上市公司及其子公司之間發(fā)生合計金額高于*,000萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)*%以上的交易的情形洛陽(yáng)。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告書(shū)簽署日前2*個(gè)月內，收購人不存在與上市公司的董事、監事、高級管理人員發(fā)生合計金額超過(guò) *萬(wàn)元的交易洛陽(yáng)。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類(lèi)似安排
在本報告書(shū)簽署日前2*個(gè)月內，收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員（如有）進(jìn)行補償或其他任何類(lèi)似安排洛陽(yáng)。
四、對上市公司有重大影響的其洛陽(yáng)他合同、默契或者安排
在本報告書(shū)簽署日前2*個(gè)月內，除本報告書(shū)所披露的本次交易所涉及的協(xié)議之外，收購人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排洛陽(yáng)。
第十節 前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況
一、收購人前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市交易股份的情況
本次交易發(fā)生之日起前*個(gè)月內，收購人不存在通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形洛陽(yáng)。
二、收購人的董事、監事及高級管理人員（或者主要負責人）洛陽(yáng)，以及上述人員的直系親屬前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況
本次交易發(fā)生之日起前*個(gè)月內，董事、監事及高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬不存在通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形洛陽(yáng)。
第十一節 收購人的財務(wù)資料
一、收購人的財務(wù)資料
根據工商信息顯示洛陽(yáng)，洛陽(yáng)均盈成立于2020年*月2*日，其2020年度、2021年度及2022年1-*月財務(wù)情況如下：（數據未經(jīng)審計）
1、資產(chǎn)負債表
單位：元
2、利潤表
單位：元
*、現金流量表
單位：元
二、收購人合伙人洛陽(yáng)金元興財務(wù)資料
金元興最近三年及一期財務(wù)情況如下：（數據未經(jīng)審計）
1、資產(chǎn)負債表
單位：元
2、利潤表單位：元
*、現金流量表
單位：元
三、收購人洛陽(yáng)國苑的財務(wù)資料
（一）報表編制基礎
根據《澗西區人民政府關(guān)于組建洛陽(yáng)國苑投資控股集團吉印通的通知》（洛澗政[2022]1*號），將澗西區財政局持有的洛陽(yáng)西苑國投100%的股權、洛陽(yáng)高新實(shí)業(yè)集團吉印通持有的洛陽(yáng)高新創(chuàng )匯100%的股權無(wú)償劃轉給洛陽(yáng)國苑，上述劃轉股權變更工商登記手續分別于2022年*月10日、2022年*月1*日完成洛陽(yáng)。洛陽(yáng)國苑財務(wù)報表為假設上述股權轉讓行為已于2019年1月1日起完成，編制的模擬財務(wù)報表。
（二）審計意見(jiàn)
亞太（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對洛陽(yáng)國苑投資控股集團吉印通2019年、2020年、2021年度模擬財務(wù)報表進(jìn)行了審計，出具了“亞太審字（2022）第01220719號”的無(wú)保留意見(jiàn)《審計報告》洛陽(yáng)。相關(guān)審計意見(jiàn)顯示：我們認為，后附的模擬財務(wù)報表在所有重大方面按照附注三、模擬財務(wù)報表的編制基礎和方法編制，反映了洛陽(yáng)國苑公司2019年12月*1日、2020年12月*1日、2021年12月*1日的模擬合并及公司財務(wù)狀況以及2019年度、2020年度、2021年度的模擬合并及公司經(jīng)營(yíng)成果和現金流量。
（三）最近三年及一期財務(wù)數據報表
為了真實(shí)、完整反映洛陽(yáng)國苑的業(yè)務(wù)體系，假設洛陽(yáng)國苑企業(yè)合并的公司架構于2019年1月1日業(yè)已存在，自2019年1月1日起將其納入財務(wù)報表的編制范圍洛陽(yáng)。（最近一期數據未經(jīng)審計）
1、合并資產(chǎn)負債表
單位：元
2、合并利潤表
單位：元
*、合并現金流量表單位：元
第十二節 其洛陽(yáng)他重大事項
截至本報告書(shū)簽署日，收購人已按有關(guān)規定對本次收購的相關(guān)信息進(jìn)行如實(shí)披露，不存在為避免對本報告書(shū)內容產(chǎn)生誤解應披露而未披露的其他信息，以及中國證監會(huì )或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息洛陽(yáng)。
截至本報告書(shū)簽署日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關(guān)文件洛陽(yáng)。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任洛陽(yáng)。
洛陽(yáng)均盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
執行事務(wù)合伙人（委派代表）：_________________
孫錚
202*年1月*日
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任洛陽(yáng)。
洛陽(yáng)國苑投資控股集團吉印通
法定代表人：_________________
嚴明瑋
202*年1月*日
財務(wù)顧問(wèn)聲明
本人（以及本人所代表的機構）已履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書(shū)的內容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任洛陽(yáng)。
中原證券股份吉印通
202*年1月*日
律師聲明
本人（以及本人所代表的機構）已按照執業(yè)規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務(wù)，對收購報告書(shū)的內容進(jìn)行了核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任洛陽(yáng)。
上海錦天城（鄭州）律師事務(wù)所
202*年1月*日
第十三節 備查文件
一、備查文件
1、收購人的工商營(yíng)業(yè)執照；
2、收購人董事、監事及高級管理人員名單及身份證明文件；
*、收購人關(guān)于本次收購的有關(guān)內部決策文件；
*、收購人關(guān)于本次收購簽署的相關(guān)協(xié)議；
*、收購人與上市公司在本報告書(shū)簽署日前2*個(gè)月內發(fā)生的相關(guān)交易的說(shuō)明；
*、收購人董事、監事、高級管理人員或主要負責人以及上述人員的直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日前*個(gè)月內持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的說(shuō)明；
7、本次收購相關(guān)中介機構及相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日前*個(gè)月內持有或買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況說(shuō)明；
*、收購人就本次收購所做出的承諾；
9、法律意見(jiàn)書(shū)；
10、免于以要約方式增持股份的法律意見(jiàn)；
11、財務(wù)顧問(wèn)報告；
12、中國證監會(huì )及證券交易所要求的其他材料洛陽(yáng)。
二、備查文件地點(diǎn)
本報告書(shū)及上述備查文件備置于上市公司住所，以備查閱洛陽(yáng)。
（此頁(yè)無(wú)正文洛陽(yáng)，為《四川金頂（集團）股份吉印通收購報告書(shū)》之簽章頁(yè)）
洛陽(yáng)均盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
執行事務(wù)合伙人（委派代表）：_________________
孫錚
202*年1月*日
洛陽(yáng)國苑投資控股集團吉印通
法定代表人：_________________
嚴明瑋
202*年1月*日
附表：
收購報告書(shū)
洛陽(yáng)均盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
執行事務(wù)合伙人（委派代表）：_________________
孫錚
202*年1月*日
洛陽(yáng)國苑投資控股集團吉印通
法定代表人：_________________
嚴明瑋
202*年1月*日