包裝印刷廠(chǎng)規章制度｜印刷包裝廠(chǎng)車(chē)間圖片

文 | 郭青紅 匯業(yè)律師事務(wù)所 合伙人

前言

“牢守合規底線(xiàn)，不觸碰合規紅線(xiàn)”，已日漸成為重要的合規理念。合規的底線(xiàn)、紅線(xiàn)是什么？合規底線(xiàn)與紅線(xiàn)如何防范與管控？

有些觀(guān)點(diǎn)認為，企業(yè)合規底線(xiàn)是企業(yè)合規的最后一道防線(xiàn)，到了退無(wú)可退、一退即破的地步。筆者認為，企業(yè)的合規底線(xiàn)與企業(yè)合規義務(wù)相關(guān)聯(lián)，是企業(yè)及其員工在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)中遵守適用的所有合規義務(wù)。合規紅線(xiàn)與合規風(fēng)險相關(guān)聯(lián)。企業(yè)合規的紅線(xiàn)，是一旦違反即給企業(yè)帶來(lái)重大合規風(fēng)險的合規義務(wù)。

合規紅線(xiàn)與合規底線(xiàn)是點(diǎn)和面的關(guān)系。開(kāi)展合規管理，企業(yè)應在牢守合規底線(xiàn)、全面遵守合規義務(wù)的基礎上，突出對重大合規風(fēng)險的防控，強化與之相關(guān)合規義務(wù)的遵守，遠離合規紅線(xiàn)。

本文從合規底線(xiàn)與合規紅線(xiàn)兩個(gè)角度，對企業(yè)如何開(kāi)展合規管理、如何進(jìn)行重大合規風(fēng)險防控談?wù)勛约旱南敕ê徒ㄗh。

本文分為兩個(gè)部分。第一部分：合規底線(xiàn)；第二部分：合規紅線(xiàn)。

第一部分 合規底線(xiàn)

企業(yè)的合規底線(xiàn)與企業(yè)合規義務(wù)相關(guān)聯(lián)，是企業(yè)及其員工在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)中遵守所適用的所有合規義務(wù)。牢筑底線(xiàn)思維，牢守合規底線(xiàn)，對違規行為“零”容忍。

一、合規義務(wù)的淵源

企業(yè)合規義務(wù)是企業(yè)所需遵守的合規規范規定的義務(wù)的統稱(chēng)。企業(yè)合規規范，即合規義務(wù)的淵源，包括外法、內規和道德規范。

合規管理要點(diǎn)提示：

1. 牢守合規底線(xiàn)，基礎是“知規”。企業(yè)需要收集并不斷維護更新所需遵守的所有合規規范，建立企業(yè)外法庫與內規匯編，并確保各部門(mén)和每位員工能夠獲得和知曉其所需遵守的外法和內規。

2. 企業(yè)規章制度是企業(yè)管理制度和流程的統稱(chēng)，主要包括治理機制、組織機構及其職責、授權和審批機制、行政管理制度、業(yè)務(wù)操作流程等。從淵源上看，企業(yè)規章制度包括將外法轉化為內規（如財務(wù)會(huì )計制度、資產(chǎn)管理制度、勞動(dòng)管理制度等）以及企業(yè)根據企業(yè)自身特點(diǎn)和需要制定的具體管理規定（如組織機構與崗位職責、行政管理、業(yè)務(wù)流程、操作規范、行為守則等）。

* . “包含對外合規承諾的文件”有：與社會(huì )團體或非政府組織簽訂的協(xié)議、與公共權力機構簽訂的協(xié)議、自愿性標志或環(huán)境承諾、與第三方簽署的合同以及企業(yè)選擇適用的非強制性標準等。這些文件如果包含了企業(yè)的合規承諾，也成為企業(yè)合規義務(wù)的淵源。

* . 我國國務(wù)院國資委《中央企業(yè)合規指引（試行）》及各地方國資委發(fā)布的合規管理指引，并未將道德規范納入合規規范范疇。但是，企業(yè)在我國少數民族地區及境外投資經(jīng)營(yíng)，須注意遵守當地公序良俗和道德規范。正因為如此，我國發(fā)改委等七部委《企業(yè)境外經(jīng)營(yíng)合規管理指引》就將道德規范納入了合規規范范疇。

二、合規義務(wù)的分類(lèi)

1. 從淵源上劃分

2. 以行為方式為標準來(lái)劃分

* . 從合規義務(wù)的法律性質(zhì)來(lái)劃分

* . 從法律領(lǐng)域與業(yè)務(wù)領(lǐng)域來(lái)劃分

* . 從履行主體來(lái)劃分

* . 從適用對象的范圍來(lái)劃分

合規管理要點(diǎn)提示：

1. 企業(yè)的合規底線(xiàn)與企業(yè)合規義務(wù)相關(guān)聯(lián)。企業(yè)收集外法內規后，需要識別企業(yè)所需遵守的所有合規義務(wù)以及違反合規義務(wù)時(shí)需要承擔的責任，并編制具體、完整的合規義務(wù)清單。

2. 對合規義務(wù)從淵源、行為方式、法律性質(zhì)、法律領(lǐng)域、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、履行主體以及適用對象的范圍來(lái)進(jìn)行區分，便于企業(yè)在識別合規義務(wù)、建立合規義務(wù)清單時(shí)，對合規義務(wù)進(jìn)行分類(lèi)及精細化管理。

* . 企業(yè)是擬制人格，與企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的開(kāi)展一樣，企業(yè)合規義務(wù)分解到企業(yè)的治理機構、各部門(mén)，并最終由不同崗位的員工來(lái)具體負責和履行。合規管理（合規義務(wù)的履行、合規風(fēng)險的防范等）的最小單位元素是崗位，具體實(shí)施者是員工。員工是合規管理的主體和決定因素，是牢守合規底線(xiàn)的直接主體。這也是合規管理的普遍性原則以及建立企業(yè)全員合規責任制的基礎依據。

* . 不同企業(yè)，存在需要共同遵守的普遍性合規義務(wù)。但是，因其所處內外部環(huán)境（企業(yè)性質(zhì)、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)條線(xiàn)、經(jīng)營(yíng)地域等）不同，不同企業(yè)所需遵守的合規義務(wù)也存在差別。識別企業(yè)合規義務(wù)、進(jìn)行合規風(fēng)險評估，更須基于企業(yè)本身特點(diǎn)和需求來(lái)展開(kāi)。因此，可以對標學(xué)習其他企業(yè)的合規管理經(jīng)驗，但切忌照搬照抄。

* . 企業(yè)每個(gè)部門(mén)（如研發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷(xiāo)售、質(zhì)量管理、環(huán)保安全、財務(wù)、人力資源、審計等）的合規義務(wù)，因其業(yè)務(wù)與管理活動(dòng)所需遵從的外法內規不同而各不相同。同一部門(mén)內部，不同科室所適用的外法內規及相應的合規義務(wù)也存在差別。例如，大型企業(yè)的EHS部門(mén)可能針對環(huán)保、安全、職業(yè)健康等設置不同科室，則分別適用環(huán)保、安全、職業(yè)健康領(lǐng)域的外法內規及相應的合規義務(wù)。因此，收集外法內規，識別合規義務(wù)并編制合規義務(wù)清單，須按部門(mén)領(lǐng)域逐一分別展開(kāi)。

* . 員工的合規義務(wù)包括兩個(gè)層面。一是崗位合規義務(wù)，二是個(gè)人合規義務(wù)。

員工崗位合規義務(wù)是員工在履行崗位職責時(shí)所需遵守的合規義務(wù)。不同崗位員工（如財務(wù)部門(mén)的會(huì )計和出納），存在需要共同遵守的普遍性合規義務(wù)，但因其業(yè)務(wù)與管理活動(dòng)所需遵從的外法內規不同，也存在與崗位職責相關(guān)的特殊合規義務(wù)。員工崗位包括不同層級，如董、監、高、部門(mén)負責人、科室負責人、一般管理人員和普通員工等。不同層級崗位的員工，存在需要共同遵守的普遍性合規義務(wù)，但因其崗位職責不同而存在與其崗位職責相關(guān)的特殊合規義務(wù)。

員工個(gè)人合規義務(wù)是員工在崗位合規義務(wù)之外所需遵守的合規義務(wù)（如遵守勞動(dòng)紀律、愛(ài)護企業(yè)財產(chǎn)等）。員工個(gè)人合規義務(wù)多為所有員工需要遵守的普遍性合規義務(wù)。

三、合規義務(wù)的層級

從合規義務(wù)強制執行的效力及其帶來(lái)的合規風(fēng)險來(lái)區分，合規義務(wù)可以劃分為四個(gè)層級。

合規管理要點(diǎn)提示：

1. 對合規義務(wù)的層次進(jìn)行劃分和研究，并在識別合規義務(wù)、建立合規義務(wù)清單時(shí)進(jìn)行區別，便于企業(yè)對合規義務(wù)進(jìn)行分類(lèi)及精細化管理。

2. 在牢守合規底線(xiàn)的基礎上，企業(yè)應分配更多資源來(lái)強化第一層級和第二層級合規義務(wù)的管理和遵守。

四、內外部環(huán)境對合規底線(xiàn)的影響

企業(yè)內外部環(huán)境發(fā)生變化，可能導致企業(yè)所需遵守的合規義務(wù)（合規底線(xiàn)）發(fā)生變化。例如：

1. 外法不斷立改廢，合規規范持續變化，企業(yè)所需遵守的合規義務(wù)隨之變化。

2. 企業(yè)經(jīng)營(yíng)的地域、業(yè)務(wù)條線(xiàn)發(fā)生變化或者企業(yè)并購其他公司，其所需遵守的合規義務(wù)隨之變化和增減。

五、合規底線(xiàn)管理

企業(yè)依法合規經(jīng)營(yíng)，牢守合規底線(xiàn)，是基本的合規理念，是企業(yè)合規管理全面性原則的基本要求和具體體現。企業(yè)及其員工在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)中應遵守所有適用的合規義務(wù)，做到“人人、事事、時(shí)時(shí)、處處合規”。

牢守合規底線(xiàn)，須注重員工合規意識的培養與企業(yè)合規文化的培育，讓守法合規成為員工自覺(jué)。

牢守合規底線(xiàn)，要求各部門(mén)、各崗位員工“識規、知規、守規”。

1. 識規

企業(yè)各層級組織（治理機構、各部門(mén)、各科室）須識別本組織需要遵守的所有合規義務(wù)，編制分類(lèi)、分層的合規義務(wù)清單，確保各組織及各崗位員工獲得和知曉，并根據內外部環(huán)境變化情況持續維護和更新。

各崗位須識別本崗位所需遵守的所有合規義務(wù)（包括崗位合規義務(wù)與個(gè)人合規義務(wù)），編制分類(lèi)的正負面（作為、不作為）合規義務(wù)清單。

2. 知規

開(kāi)展合規學(xué)習、培訓與宣貫，讓每位員工知曉其崗位合規義務(wù)以及違反這些合規義務(wù)給企業(yè)及其本人帶來(lái)的合規風(fēng)險。

* . 守規

強化各層級組織的日常合規管理，加強合規檢查與考核，確保其有效履行合規義務(wù)。