濟南做發(fā)光字的簡(jiǎn)單介紹

021yin.com 021yin.com 021yin.com 021yin.com 021yin.com 泰安愛(ài)爾 - 2019-1-19 C、截至 201* 年 7 月 * 1 日，滬濱愛(ài)爾所擁有的醫療設備、運輸設備、辦公 設備賬面價(jià)值為 20,* * * ,970.12 元。根據滬濱愛(ài)爾出具的說(shuō)明，滬濱愛(ài)爾合法擁 有其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、醫療設備等，資產(chǎn)權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或 者妨礙權屬轉移的其他情況。 （* ）醫生人數及從業(yè)資格 根據濱州滬濱愛(ài)爾出具的說(shuō)明，濱州滬濱愛(ài)爾現有醫生 * * 名，全部已取得 《醫生執業(yè)許可證》。 （* ）報告期內的收入、利潤情況及經(jīng)營(yíng)合法性 根據中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字（201* ）012* * * 號審計報告，滬濱愛(ài)爾最近一年一期的收入、利潤情況情況如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 1-7 月 201* 年度 營(yíng)業(yè)收入 * ,* * * .* * * ,22* .1* 營(yíng)業(yè)利潤 2,221.70 19* .17 利潤總額 2,1* * .* * 1* * .* * 凈利潤 1,* 22.9* 1* * .7* 根據主管政府機關(guān)出具的證明文件并經(jīng)滬濱愛(ài)爾確認，滬濱愛(ài)爾最近三年 內不存在工商行政管理、社會(huì )保險、住房公積金、衛生、食品藥品監督管理等 方面的重大違法違規行為。 1-1-* * （7）是否存在醫患糾紛或重大糾紛或潛在糾紛 根據滬濱愛(ài)爾出具的說(shuō)明，滬濱愛(ài)爾不存在重大醫患糾紛或潛在糾紛。 9、朝陽(yáng)眼科醫院有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“朝陽(yáng)眼科”） （1）基本情況 朝陽(yáng)眼科醫院有限責任公司成立于 2011 年 7 月 20 日，為非公立醫院，現持 有朝陽(yáng)市雙塔區市場(chǎng)監督管理局核發(fā)的統一社會(huì )信用代碼為 91211* 02* 772* * * * * * 《營(yíng)業(yè)執照》，住所為朝陽(yáng)市雙塔區文化路四段 12* 號；注 冊資本 1,000 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍為眼科（含醫學(xué)驗光配鏡）、麻醉科、醫學(xué)檢驗科、 醫學(xué)影像科（X 線(xiàn)診斷專(zhuān)業(yè)、超聲診斷專(zhuān)業(yè)、心電診斷專(zhuān)業(yè)）、中醫科（中西醫 結合（門(mén)診））；內科、醫學(xué)美容科；不動(dòng)產(chǎn)租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng) 相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 （2）朝陽(yáng)眼科的歷史沿革 A、2011 年 7 月，朝陽(yáng)眼科設立 2011 年 7 月 1* 日，朝陽(yáng)市工商局出具朝工商名稱(chēng)預核內字 [2011]第 1100197* 97 號《公司名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準名稱(chēng)為朝陽(yáng)眼科醫院有限責 任公司。 2011 年 7 月 1* 日，李棟與馬宇濤召開(kāi)股東會(huì )決議，決議李棟、馬宇濤以貨 幣共同出資 10 萬(wàn)元成立朝陽(yáng)眼科。同日，李棟與馬宇濤簽署公司章程，李棟出 資 7 萬(wàn)元，馬宇濤出資 * 萬(wàn)元。 2011 年 7 月 1* 日，朝陽(yáng)吉印通 吉印通 會(huì )計師事務(wù)所出具朝恒會(huì )內驗字[2011]第 071 號《驗資報告》，截至 2011 年 7 月 1* 日止，朝陽(yáng)眼科已收到全體股東繳納 的注冊資本 10 萬(wàn)元，全部以貨幣出資。其中，李棟出資 7 萬(wàn)元，馬宇濤出資 * 萬(wàn)元。 朝陽(yáng)眼科設立時(shí)的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李棟 7 70 2 馬宇濤 * * 0 合計 10 100 B、201* 年 1 月，第一次增資 1-1-* * 201* 年 12 月 2* 日，朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì )，會(huì )議同意公司注冊資本增加至 1,000 萬(wàn)元，新增注冊資本由李棟認繳 * 9* 萬(wàn)元，馬宇濤認繳 297 萬(wàn)元。 本次增資后，朝陽(yáng)眼科的股權結構如下： 序號 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李棟 700 70 2 馬宇濤 * 00 * 0 合計 1,000 100 C、201* 年 2 月，第一次股權轉讓 201* 年 2 月 2 日，朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì )，會(huì )議同意李棟、馬宇濤將其持有 朝陽(yáng)眼科 * 2.* %、22.* %股權轉讓給湖南曉銘投資管理吉印通 。 本次股權轉讓后，朝陽(yáng)眼科的股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 湖南曉銘投資管理吉印通 7* 0 7* 2 李棟 17* 17.* * 馬宇濤 7* 7.* 合計 1,000 100 D、201* 年 10 月，第二次股權轉讓 201* 年 10 月 1* 日，朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì )，會(huì )議同意湖南曉銘投資有限公 司將其持有的朝陽(yáng)眼科 * * %股權轉讓給湖南中鈺，將其持有的朝陽(yáng)眼科 20%股 權轉讓給沈陽(yáng)視線(xiàn)醫療投資合伙企業(yè)（有限合伙）。同日，全體股東簽署新的公 司章程。 本次股權轉讓后，朝陽(yáng)眼科的股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 湖南愛(ài)爾中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè) 1 * * 0 * * （有限合伙） 2 沈陽(yáng)視線(xiàn)醫療投資合伙企業(yè)（有限合伙） 200 20 * 李棟 17* 17.* * 馬宇濤 7* 7.* 合計 1,000 100 E、2017 年 1 月，第三次股權轉讓 1-1-* * 經(jīng)朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì )審議：原股東湖南中鈺將其持有的朝陽(yáng)眼科 * * 0 萬(wàn) 股權（占注冊資本 * * %）轉讓給發(fā)行人。 本次股權轉讓后，朝陽(yáng)眼科的股權結構為： 序號 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 愛(ài)爾眼科醫院集團股份吉印通 * * 0 * * 2 沈陽(yáng)視線(xiàn)醫療投資合伙企業(yè)（有限合伙） 200 20 * 李棟 17* 17.* * 馬宇濤 7* 7.* 合計 1,000 100 （* ）朝陽(yáng)眼科持有的業(yè)務(wù)資質(zhì) 序號 證書(shū)名稱(chēng) 登記號 持有人 許可范圍 有效期至 眼科、麻醉科、醫學(xué) 醫療機構執 09* 002211* 0 朝陽(yáng)眼科醫 1 檢驗科、醫學(xué)影像科、 202* .* .7 業(yè)許可證 2* * 219* 院 中醫科 朝陽(yáng)眼科醫 遼朝食藥監 醫療器械經(jīng) 院有限責任 * * 22 醫用光學(xué)器具、 2 械經(jīng)營(yíng)許 2020.* .10 營(yíng)許可證 公司視光中 儀器及內窺鏡設備 201* 00* * 號 心分公司 （* ）朝陽(yáng)眼科的資產(chǎn) A、朝陽(yáng)眼科設有朝陽(yáng)眼科視光中心分公司，負責人為楊建國，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所 為遼寧省朝陽(yáng)市雙塔區朝陽(yáng)大街三段 1* -2 號，經(jīng)營(yíng)范圍為驗光配鏡。 B、截至 201* 年 7 月 * 1 日，朝陽(yáng)眼科租賃房產(chǎn)情況如下： 出租人 承租人 租賃位置 租賃面積（㎡） 有效期 朝陽(yáng)市雙塔區文 李棟 朝陽(yáng)眼科 化路四段 12* 號 * ,9* 0 201* .1.1-202* .12.* 1 （共七層） C、截至 201* 年 7 月 * 1 日，朝陽(yáng)眼科所擁有的醫療設備、運輸設備、辦公 設備賬面價(jià)值為 9,* 9* ,* 02.1* 元。根據朝陽(yáng)眼科出具的說(shuō)明，朝陽(yáng)眼科合法擁有 其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、醫療設備等，資產(chǎn)權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者 妨礙權屬轉移的其他情況。 （* ）醫生人數及從業(yè)資格 根據朝陽(yáng)眼科出具的說(shuō)明，朝陽(yáng)眼科現有醫生 2* 名，其中 10 名醫生已取得 《醫生執業(yè)許可證》。 1-1-* 7 根據《醫師資格考試報名資格規定》，報名時(shí)考生應當提交與報考類(lèi)別相一 致的試用期滿(mǎn) 1 年并考核合格的證明。應屆畢業(yè)生報名時(shí)應當提交試用機構出 具的試用證明，并于當年 * 月 * 1 日前提交試用期滿(mǎn) 1 年并考核合格的證明。根 據朝陽(yáng)眼科的說(shuō)明，上述未取得《醫生執業(yè)資格許可證》的醫生為均尚不具備報 考資格或是正在報考中，在取得醫師資格之前主要在上級醫師的指導下從事查 房，參與閱讀各種影像圖片、分析檢查報告等工作，并不得從事疾病診斷及開(kāi)處 方等疾病治療工作。 （* ）報告期內的收入、利潤情況及經(jīng)營(yíng)合法性 根據中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字（201* ）012* * * 號審計報告，朝陽(yáng)眼科最近一年一期的收入、利潤情況如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 1-7 月 201* 年度 營(yíng)業(yè)收入 1,* 9* .* * 1,97* .* * 營(yíng)業(yè)利潤 * 90.* * * * * .20 利潤總額 * 70.2* * * * .1* 凈利潤 * * 1.91 * * 1.* * 根據主管政府機關(guān)出具的證明文件并經(jīng)朝陽(yáng)眼科確認，朝陽(yáng)眼科自成立以 來(lái)不存在工商行政管理、社會(huì )保險、住房公積金、食品藥品監督管理等方面的 重大違法違規行為。 （7）是否存在醫患糾紛或重大糾紛或潛在糾紛 根據朝陽(yáng)眼科出具的說(shuō)明，朝陽(yáng)眼科不存在重大醫患糾紛或潛在糾紛。 （二）報告期內是否與申請人存在資金業(yè)務(wù)往來(lái) 報告期內，公司與擬收購醫院之間的資金業(yè)務(wù)往來(lái)情況如下： （1） 醫療器材采購 報告期內，9 家擬收購醫院向公司下屬子公司長(cháng)沙佳視、山南優(yōu)視采購部分 刀片、晶體等經(jīng)營(yíng)性耗材，具體金額如下： 單位：元 單位 年度 采購金額 201* 年 * * * ,200.00 滬濱愛(ài)爾 201* 年 7,020,* * 0.00 1-1-* * 朝陽(yáng)眼科 201* 年 17,100.00 201* 年 * * 9,71* .00 東莞愛(ài)爾 201* 年 1,209,* * * .00 201* 年 * 72,2* 9.00 佛山愛(ài)爾 201* 年 * ,12* ,19* .00 201* 年 7* ,* * 0.00 湖州愛(ài)爾 201* 年 2* 9,920.00 201* 年 * 07,9* 0.00 201* 年 * * * ,* 9* .00 九江愛(ài)爾 201* 年 70* ,22* .00 201* 年 * * 2,7* 0.00 清遠愛(ài)爾 201* 年 * 91,100.00 201* 年 11* ,1* 0.00 太原愛(ài)爾康明 201* 年 7* * ,* 90.00 201* 年 9* * ,* 0* .00 201* 年 91,* * 7.00 泰安愛(ài)爾 201* 年 * * ,72* .00 9 家醫院從長(cháng)沙佳視、山南優(yōu)視采購部分醫療耗材的交易價(jià)格參照同類(lèi)產(chǎn)品 在 9 家醫院當地的政府招標價(jià)格確定，交易定價(jià)公允。公司作為國內領(lǐng)先的眼科 醫療機構，建立了穩定、可靠的采購渠道?；诠九c并購基金的合作關(guān)系，9 家醫院從長(cháng)沙佳視、山南優(yōu)視進(jìn)行部分采購可以便捷、可靠地取得相關(guān)醫療耗材。 同時(shí)，9 家醫院通過(guò)公司的采購平臺進(jìn)行采購可以增加上市公司的采購量，有助 于增強上市公司與上游供應商采購談判的議價(jià)能力。 （2）其他 其他往來(lái)包括標的醫院遇到個(gè)別疑難眼病患者時(shí)向公司或公司下屬子公司 進(jìn)行轉診支付的費用、部分標的醫院租賃或購買(mǎi)公司設備支付的費用，以及向公 司支付的管理咨詢(xún)及品牌授權使用費等，均以公允價(jià)格定價(jià)。 單位：元 單位 年度 支付金額 滬濱愛(ài)爾 201* 年 91,170.00 201* 年 7* ,2* * .1* 朝陽(yáng)眼科 201* 年 7* ,0* 9.* * 201* 年 1* 1,* 7* .* 7 東莞愛(ài)爾 201* 年 * 7,* 11.* 9 201* 年 11* ,* * * .* 1 201* 年 * * 9,09* .* * 佛山愛(ài)爾 201* 年 1* * ,* 2* .2* 1-1-* 9 201* 年 2,* 1* ,11* .* * 湖州愛(ài)爾 201* 年 * 2,* 17.* 2 201* 年 100,000.00 201* 年 19* ,* * * .* 0 九江愛(ài)爾 201* 年 * 1* ,29* .* 7 201* 年 20* ,* * 2.9* 清遠愛(ài)爾 201* 年 * 1* ,9* 0.* * 201* 年 7* * ,* * 7.00 太原愛(ài)爾康明 201* 年 900,000.00 201* 年 7* 0,000.00 201* 年 1,* * 2,* * 0.00 泰安愛(ài)爾 201* 年 107,92* .11 除上述情況外，發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方與擬收購醫院報告期內無(wú)其他資金業(yè)務(wù)往來(lái) 情形。 保薦機構及律師核查意見(jiàn)： 保薦機構及申請人律師核查了 9 家標的醫院的工商檔案資料、業(yè)務(wù)資質(zhì)證 書(shū)、資產(chǎn)權屬證書(shū)、醫生執業(yè)資質(zhì)文件、中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具的審計報告、主管政府部門(mén)出具的合規證明文件、申請人財務(wù)系統，以及 9 家標的醫院和申請人出具的相關(guān)說(shuō)明文件。 經(jīng)核查，保薦機構及申請人律師認為：9 家標的醫院歷史沿革清晰，資產(chǎn)權 屬清晰，擁有從事眼科醫療服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，土地使用合法合規。9 家標的 醫院的醫生具備相應的從業(yè)資，部分尚未取得《醫生執業(yè)資格許可證》的醫生為 均尚不具備報考資格或是正在報考中，在取得醫師資格之前主要在上級醫師的 指導下從事查房，參與閱讀各種影像圖片、分析檢查報告等工作，并不得開(kāi)處方。 報告期內，9 家標的醫院不存在工商行政管理、社會(huì )保險、住房公積金、食品藥 品監督管理等方面的重大違法違規行為，不存在重大醫患糾紛或潛在糾紛。9 家 標的醫院與申請人存在部分往來(lái)，主要為向申請人采購部分日常經(jīng)營(yíng)所需耗材、 租賃部分設備、轉診部門(mén)疑難病患、取得管理咨詢(xún)服務(wù)及品牌授權使用產(chǎn)生，交 易定價(jià)公允。 四、結合本次收購醫院的成立時(shí)間較短的情況、注冊資本、治療人數等經(jīng) 營(yíng)情況，報告期內與申請人及其股東的資金、技術(shù)、往來(lái)情況等，說(shuō)明本次收 1-1-* 0 購的必要性和公允性； （一）本次收購的必要性 公司與東方金控、中鈺創(chuàng )投共同設立產(chǎn)業(yè)并購基金，目的是在公司行業(yè)經(jīng)驗 的基礎上充分利用東方金控、中鈺創(chuàng )投的專(zhuān)業(yè)投資團隊和融資渠道，通過(guò)各種金 融工具和手段放大投資能力，為公司未來(lái)發(fā)展儲備更多并購標的，抓住市場(chǎng)發(fā)展 機遇，進(jìn)一步提高公司在全國的市場(chǎng)占有率和品牌輻射力。 9 家標的醫院經(jīng)過(guò)產(chǎn)業(yè)基金的培育，在業(yè)務(wù)、管理、內部控制等方面已經(jīng)達 到較高規范水平，業(yè)務(wù)發(fā)展初具規模，并具備一定的盈利能力。報告期內 9 家標 的醫院的門(mén)診人次均超過(guò) 20,000 人次，手術(shù)量超過(guò) 2,000 例，經(jīng)營(yíng)狀況良好。此 外，在地域布局方面，9 家標的醫院與公司現有眼科醫院具有良好的互補性。 門(mén)診量（人次） 手術(shù)量（例）2 公司在當 注冊資本（萬(wàn) 擬收購醫院 地是否有 元） 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 醫院 滬濱愛(ài)爾 2,* 00.00 * 2,71* * 1* 9,79* * ,110.0 1* ,0* 2.* 否 朝陽(yáng)眼科 1,000.00 * 2,* * * * 1,* * * 2,* * 1.0 * ,* * 9.0 否 東莞愛(ài)爾 2,900.00 21,* * * * * ,* * * * * * .* 2,29* .* 否 泰安愛(ài)爾 2,* 00.00 1* ,* 1* 2* ,927 2,* * 0.* * ,* 11.0 否 太原愛(ài)爾康 970.00 21,9* 9 * 2,9* * 2,9* * .* * ,07* .* 是 明 佛山愛(ài)爾 2,* 00.00 * ,* 79 2* ,* 71 * * * .0 * ,* 11.0 否 九江愛(ài)爾 1,17* .00 10,770 1* ,1* 1 2,* 07.* * ,1* 7.* 否 清遠愛(ài)爾 2,000.00 11,7* * 1* ,91* 9* * .0 1,2* 7.0 否 湖州愛(ài)爾 1,* 00.00 22,* * 1 * * ,101 1,* 21.0 2,* 91.* 否 綜上，公司收購 9 家標的醫院可以擴大連鎖眼科醫院的網(wǎng)絡(luò )布局，提高市場(chǎng) 占有率和品牌輻射力，擴大業(yè)務(wù)規模并提升盈利能力，因此本次收購是必要的。 （二）本次收購的公允性 1、9 家標的醫院的資金、技術(shù)等獨立于上市公司及其股東 2 屈光手術(shù)雙眼計算為 1 例，單只眼按 0.* 例計算 * 滬濱愛(ài)爾 201* 年為 * -12 月經(jīng)營(yíng)數據 1-1-* 1 報告期內，9 家醫院擁有獨立的眼科醫療技術(shù)，公司僅按照與并購基金簽署 的《管理咨詢(xún)服務(wù)協(xié)議》，根據擬收購醫院的需要指派醫療專(zhuān)家對其員工進(jìn)行業(yè) 務(wù)培訓和指導。9 家醫院與公司之間的資金業(yè)務(wù)往來(lái)主要為 9 家醫院向公司下屬 專(zhuān)門(mén)從事醫療器材采購的子公司采購刀片、晶體等經(jīng)營(yíng)性耗材產(chǎn)生，交易價(jià)格參 照同類(lèi)產(chǎn)品在 9 家醫院當地的市場(chǎng)價(jià)格確定?；诠九c并購基金的合作關(guān)系， 9 家醫院從長(cháng)沙佳視、山南優(yōu)視進(jìn)行部分采購可以便捷、可靠地取得相關(guān)醫療耗 材。同時(shí)，9 家醫院通過(guò)公司的采購平臺進(jìn)行采購能夠可以增加上市公司的采購 量，有助于增強上市公司與上游供應商采購談判的議價(jià)能力。其他往來(lái)主要包括 部分醫院遇到個(gè)別疑難眼病患者時(shí)向公司進(jìn)行轉診產(chǎn)生的收入、部分醫院租賃或 購買(mǎi)公司設備產(chǎn)生的收入等，均以市場(chǎng)價(jià)格公允定價(jià)。 9 家醫院與公司 * %以上股東不存在資金、技術(shù)等方面的往來(lái)。 2、9 家標的醫院的估值合理 最近兩年上市公司收購醫療服務(wù)企業(yè)的估值水平如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷(xiāo)率 交易買(mǎi)方 交易標的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫院 * 0.77%股權 * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫療 邛崍福利醫院吉印通 100%股權 * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫療 德陽(yáng)美好明天醫院吉印通 100%股權 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫療 瓦三醫院 * 0%股權 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫療 廣安福源醫院 100%股權 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫院 * 0%股權 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫療 明州醫院 100%股權 * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫院有限責任公司 100% *ST 創(chuàng )療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權 *ST 創(chuàng )療 海寧康華醫院吉印通 100%股權 * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng )療 江蘇福恬康復醫院吉印通 100%股權 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫院 100%股權 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數 19.* 1 2.* 1 本次交易中，經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 評估，9 家 1-1-* 2 標的醫院估值情況如下： 市盈率（PE） 市銷(xiāo)率（PS） 醫院 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 滬濱愛(ài)爾 12.* 2 11.1* 2.9* 2.* 9 朝陽(yáng)眼科 12.21 11.11 2.* * 2.* * 東莞愛(ài)爾 17.92 1* .* * * .* * 2.79 湖州愛(ài)爾 17.7* 12.* 1 2.* 2 2.* * 太原愛(ài)爾康明 22.99 10.* 2 2.12 1.7* 九江愛(ài)爾 * 2.02 1* .2* * .* * 2.7* 泰安愛(ài)爾 * 11.2* 19.* * 2.2 1.* * 佛山愛(ài)爾 -27.29 * 9.* * 1.* * 1.* * 清遠愛(ài)爾 -7* .* * * 1.* 9 * .* 1.99 9 家醫院中，滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科屬于發(fā)展較為成熟的醫院，兩家醫院估值 對應 201* 年及 2017 年凈利潤的平均 PE 分別為 12.* 7 倍和 11.12 倍，遠低于可 比交易估值。 東莞愛(ài)爾、湖州愛(ài)爾、太原愛(ài)爾康明均已實(shí)現 1 年盈利，處于快速發(fā)展階段， 其估值對應 201* 年及 2017 年凈利潤的平均 PE 分別為 19.* * 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾和清遠愛(ài)爾為剛實(shí)現盈利或即將實(shí)現盈利， 處于高速發(fā)展階段，由于其凈利潤為負或者凈利潤金額較低，不能以 PE 衡量其 估值水平。其估值對應 201* 年及 2017 年營(yíng)業(yè)收入的平均 PS 分別為 2.7* 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 綜上，9 家標的醫院具備獨立面向市場(chǎng)的能力，不存在需要依賴(lài)上市公司及 其股東的情況，估值水平合理，因此本次收購具備公允性。 保薦機構及律師核查意見(jiàn)： 保薦機構及申請人律師核查了 9 家標的醫院的工商登記資料、9 家標的醫院 的業(yè)務(wù)數據、本次收購相關(guān)的評估報告及評估說(shuō)明、申請人的財務(wù)系統、申請人 1-1-* * 與 9 家標的醫院簽署的采購協(xié)議。經(jīng)核查，保薦機構及申請人律師認為，申請人 本次收購 9 家標的醫院具備必要性和公允性。 五、說(shuō)明深圳前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（有限合伙）目前全部 對外投資情況，201* 年集中設立醫院的原因；說(shuō)明廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）、南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙）、寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn) 業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等與深圳前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（有 限合伙）合資設立醫院的公司的歷史沿革，是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系，報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)。 1、深圳前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（有限合伙）截至目前全部對 外投資情況 前海東方所 序號 公司名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 持比例 恩施愛(ài)爾眼科 眼科；麻醉科；醫學(xué)驗光及配鏡；醫學(xué)檢驗科；醫 1 7* % 醫院吉印通 學(xué)影像科。 眼科/麻醉科/醫學(xué)影像科；心電診斷專(zhuān)業(yè)。眼科（包 括白內障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外傷、眼 宜春愛(ài)爾眼科 2 眶及腫瘤科、眼肌及屈光科、眼預防保健科、內科 7* % 醫院吉印通 門(mén)診、醫學(xué)驗光及配鏡、小兒眼科、急診醫學(xué)科、 麻醉科、醫學(xué)檢驗科、醫學(xué)影像科等） 桂林愛(ài)爾眼科 眼科、眼科急診室、內科（門(mén)診）、麻醉科、醫學(xué)檢 * * 0% 醫院吉印通 驗科、醫學(xué)影像科；配鏡。 預防保健科、眼科、麻醉科、醫學(xué)檢驗科、病理科、 無(wú)錫愛(ài)爾眼科 醫學(xué)影像科；醫學(xué)驗光配鏡服務(wù)；利用自有資金對 * * 2.* * % 醫院吉印通 眼科醫院投資；醫院管理服務(wù)；眼科醫療技術(shù)的研 究。 眼科/麻醉科/醫學(xué)檢驗科；臨床體液、血液專(zhuān)業(yè)； 涼山愛(ài)爾眼科 * 臨床化學(xué)檢驗專(zhuān)業(yè)/病理科/醫學(xué)影像科；X 線(xiàn)診斷 * 0% 醫院吉印通 專(zhuān)業(yè)（以上項目憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 太原市愛(ài)爾康 * 明眼科醫院有 眼科、耳鼻咽喉科、醫學(xué)檢驗科；驗光配鏡。 9% 限公司 長(cháng)沙拓路管理 7 醫院投資管理；醫院形象設計；醫院經(jīng)營(yíng)管理咨詢(xún)。 100% 吉印通 2、201* 年集中設立醫院的原因 201* 年10 月，《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》出臺，明 1-1-* * 確了到2020 年健康服務(wù)業(yè)總規模達到* 萬(wàn)億以上的發(fā)展目標。201* 年1月，國家 衛計委發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展社會(huì )辦醫的若干意見(jiàn)》，十八屆三中全會(huì )鼓勵社會(huì )辦 醫的指示精神加快落實(shí)，社會(huì )辦醫的生存環(huán)境逐步改善，中國醫療行業(yè)面臨前所 未有的發(fā)展機遇。從未來(lái)發(fā)展看，伴隨基層首診、分級診療的逐步推行和新型城 鎮化水平的穩步提高，市場(chǎng)重心將不斷下移，醫療機構向地市、縣域延伸渠道， 進(jìn)一步貼近基層患者，將成為行業(yè)的發(fā)展趨勢。 200* 至201* 年，公司積極布局省會(huì )城市，品牌效應日益突出，為積極相應 國家分級診療、基層首診的政策導向，自201* 年起，公司以省會(huì )醫院為中心，加 快地級市連鎖醫院網(wǎng)絡(luò )建設，將公司在湖南、湖北發(fā)展的成功經(jīng)驗在全國其他省 市鋪開(kāi)。 基于良好的眼科市場(chǎng)需求和逐步放開(kāi)的政策環(huán)境，201* 年* 月1* 日，公司公 告與東方金控共同設立前海東方，目的是在公司行業(yè)經(jīng)驗的基礎上充分利用東方 金控的專(zhuān)業(yè)投資團隊和融資渠道，通過(guò)各種金融工具和手段放大投資能力，為公 司未來(lái)發(fā)展儲備更多并購標的，抓住市場(chǎng)發(fā)展機遇，進(jìn)一步提高公司在全國的市 場(chǎng)占有率和品牌輻射力。資金到位后，合伙企業(yè)迅速利用資金進(jìn)行醫院并購和新 建，達到資金使用效率最大化。 故自201* 年開(kāi)始，前海東方集中設立多家醫院。 * 、說(shuō)明廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南昌視線(xiàn)醫療投資 中心（有限合伙）、寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等與深 圳前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（有限合伙）合資設立醫院的公司的歷 史沿革，是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內，是否與申請人及其 關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)。 根據深圳前海東方提供的《調查表》，與深圳前海東方合資設立醫院的公司 包括廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南力合醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）、寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南曉 銘投資管理吉印通 、南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā) 區銘鴻創(chuàng )業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波輝視達醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè) （有限合伙）。 1-1-* * 上述企業(yè)中，廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南力合醫療 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合 伙）、南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙）、寧波輝視達醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè) （有限合伙）為由標的醫院核心員工以及公司中對標的醫院有較大支持指導作用 的核心員工設立的持股平臺。 （1）廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州視線(xiàn)”） 1）基本情況 名稱(chēng) 廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 統一社會(huì )信用代碼 91* * 0101* 210100* 2* 登記單位 廣州市工商行政管理局 住所 廣州市越秀區中山二路 * * 、* * 號 * 樓自編 * 0* 部位（僅限辦公用途） 執行事務(wù)合伙人 高平 經(jīng)營(yíng)范圍 企業(yè)自有資金投資;投資咨詢(xún)服務(wù); 成立時(shí)間 201* -11-2* 2）歷史沿革 A、201* 年11月，設立 201* 年11月7日，廣州視線(xiàn)取得由廣州市工商行政管理局核發(fā)的穗名核內字 [201* ]第01201* 1107022* 號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準企業(yè)名稱(chēng)為“廣 州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年11月2* 日，廣州視線(xiàn)取得由廣州市工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執 照》，廣州視線(xiàn)設立時(shí)的合伙人結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 高平 普通合伙人 * 29.9* * 2.99* 0 2. 張玲 有限合伙人 12* .2* 12.* 2* 0 * . 劉斐 有限合伙人 12* .7* 12.* 7* 0 * . 葉健章 有限合伙人 * 2.* 0 * .2* 00 * . 王虎 有限合伙人 * * .20 * .* 200 1-1-* * * . 程雪 有限合伙人 * * .20 * .* 200 7. 周海南 有限合伙人 * * .20 * .* 200 * . 郭芳 有限合伙人 * 0.00 * .0000 9. 高汝龍 有限合伙人 21.* * 2.1* * 0 10. 袁少權 有限合伙人 17.70 1.7700 11. 周粵湘 有限合伙人 17.70 1.7700 12. 何全安 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 林振德 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 武哲明 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 李劍華 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 熊露 有限合伙人 1* .02 1.* 020 17. 吳斌斌 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 宴艷霜 有限合伙人 1* .02 1.* 020 19. 張靜琳 有限合伙人 1* .02 1.* 020 20. 謝亞林 有限合伙人 10.* * 1.0* * 0 21. 梁先軍 有限合伙人 10.* * 1.0* * 0 22. 王進(jìn)援 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 2* . 趙玉蘭 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 2* . 張潔 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 2* . 李培勝 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 合計 1,000.00 100 B、201* 年12月，合伙人變更 201* 年12月2* 日，廣州視線(xiàn)召開(kāi)合伙人會(huì )議，同意新增王錚、陳韻、唐娟等 人為新合伙人，并簽署了新的合伙協(xié)議。 2017年1月* 日，廣州視線(xiàn)完成本次合伙人變更的工商登記手續，本次變更后， 廣州視線(xiàn)合伙人情況如下： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 高平 普通合伙人 * 29.9* 17.* * 1-1-* 7 2. 張玲 有限合伙人 1* * .2* 7.72 * . 劉斐 有限合伙人 1* * .7* 7.1* * . 葉健章 有限合伙人 * 2.* 0 2.* * * . 王虎 有限合伙人 * * .20 1.* * * . 程雪 有限合伙人 * * .20 1.* * 7. 周海南 有限合伙人 * * .20 1.* * * . 郭芳 有限合伙人 * 0.00 1.* 1 9. 高汝龍 有限合伙人 * * .* * 1.79 10. 袁少權 有限合伙人 17.70 0.9* 11. 周粵湘 有限合伙人 17.70 0.9* 12. 何全安 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 林振德 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 武哲明 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 李劍華 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 熊露 有限合伙人 2* .02 1.* 0 17. 吳斌斌 有限合伙人 2* .02 1.29 1* . 宴艷霜 有限合伙人 2* .02 1.29 19. 張靜琳 有限合伙人 2* .02 1.29 20. 謝亞林 有限合伙人 1* .* * 1.00 21. 梁先軍 有限合伙人 12* .* * 21 * .77 22. 王進(jìn)援 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 趙玉蘭 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 張潔 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 李培勝 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 王錚 有限合伙人 * * .0* * .* 0 27. 陳韻 有限合伙人 * .00 0.21 2* . 唐娟 有限合伙人 2* .02 1.* 0 29. 伍翠華 有限合伙人 * * .0* * .* 0 * 0. 華山 有限合伙人 * * .20 1.* * 1-1-* * * 1. 扶城賓 有限合伙人 * * .20 1.* * * 2. 溫蓓 有限合伙人 10.00 0.* * * * . 尹娜 有限合伙人 10.00 0.* * * * . 陳曉蓓 有限合伙人 10.00 0.* * * * . 黎衍華 有限合伙人 2.* * 0.1* * * . 易艷 有限合伙人 2.* * 0.1* * 7. 王紅兵 有限合伙人 99.* 107 * .* 1 * * . 林英杰 有限合伙人 * 9.* * * 1 2.* * * 9. 霍敏灼 有限合伙人 1* .* * 17 0.* 9 * 0. 郭影霞 有限合伙人 1* .* * 17 0.* 9 * 1. 陳亮 有限合伙人 * * .10* * 1.77 * 2. 李文軍 有限合伙人 * * .10* * 1.77 * * . 黎錦嫦 有限合伙人 1* .* * 17 0.* 9 * * . 肖鋒 有限合伙人 * .00 0.* * * * . 詹敏 有限合伙人 * 0.00 1.* 1 合計 1,* 2* .* 29* 100.00 * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 廣州視線(xiàn)的合伙人為擬收購醫院的核心員工以及部分對擬收購醫院有支持 作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監事、高級管理人員以及持 股* %以上的股東。同時(shí)，根據廣州視線(xiàn)出具的《法人調查表》及聲明，廣州視 線(xiàn)與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股 票上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報告期內，廣州視線(xiàn)與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （2）南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南昌視線(xiàn)”） 1）基本情況 名稱(chēng) 南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙） 1-1-* 9 統一社會(huì )信用代碼 91* * 010* * 091* * * 92B 登記單位 南昌市西湖區市場(chǎng)和質(zhì)量監督管理局 住所 南昌市西湖區解放西路 * * 號 執行事務(wù)合伙人 魯勇 實(shí)業(yè)投資；投資管理（金融、證券、期貨、保險除外；依法須經(jīng)批 經(jīng)營(yíng)范圍 準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 成立時(shí)間 201* -9-2* 2）南昌視線(xiàn)歷史沿革 A 、201* 年9月，設立 201* 年9月2* 日，南昌視線(xiàn)取得由南昌市西湖區市場(chǎng)和質(zhì)量監督管理局核發(fā) 的《營(yíng)業(yè)執照》，南昌視線(xiàn)設立時(shí)的合伙人結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 魯勇 普通合伙人 * * .2* * 0.00 2. 葉波 有限合伙人 * * .2* * 0.00 合計 * * .* 100.00 B、201* 年* 月，合伙人變更 201* 年* 月* 日，南昌視線(xiàn)合伙人變更，同時(shí)出資額增加，南昌視線(xiàn)合伙人變 更后的合伙人結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 魯勇 普通合伙人 * .* 09 0.90 2. 葉波 有限合伙人 * * .09 * .9* * . 羅春榮 有限合伙人 * * .12 10.99 * . 胡勇 有限合伙人 12.* 0 2.* * * . 王筱萍 有限合伙人 12.* 0 2.* * * . 諶婷婷 有限合伙人 * .* 0 1.2* 7. 陳子祺 有限合伙人 * .* 0 1.2* * . 盧恒松 有限合伙人 12.* 0 2.* * 9. 幸正茂 有限合伙人 12.* 0 2.* * 1-1-70 10. 劉學(xué)群 有限合伙人 12.* 0 2.* * 11. 朱加貴 有限合伙人 12.* 0 2.* * 12. 邱新文 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 張斌 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 楊秋艷 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 黃海 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 羅琳 有限合伙人 * .* 0 1.2* 17. 袁小珍 有限合伙人 * .* 0 1.2* 1* . 張維 有限合伙人 * * .7* 1* .9* 19. 李紅鳴 有限合伙人 * * .7* 1* .9* 20. 黃晚婷 有限合伙人 22.91 * .* * 21. 譚輝 有限合伙人 21.91 * .* * 22. 劉暉 有限合伙人 1* .* 1 2.97 2* . 謝勇娜 有限合伙人 1* .* 1 2.97 2* . 楊姣 有限合伙人 * 9.* * 1 * .0* 合計 * 92.* * 100 * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 南昌視線(xiàn)的合伙人為擬收購醫院的核心員工以及部分對擬收購醫院有支持 作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監事、高級管理人員以及持 股* %以上的股東。同時(shí)，根據南昌視線(xiàn)出具的《法人調查表》及聲明，南昌視 線(xiàn)與申請人及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板 股票上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報告期內，南昌視線(xiàn)與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （* ）濟南力合醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟南力合”） 1）基本情況 名稱(chēng) 濟南力合醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1-1-71 統一社會(huì )信用代碼 91* 70112* 070* 1* 17H 登記單位 濟南市歷城區工商行政管理局 住所 濟南市歷城區七里河路 2-9 號科技佳苑 1 號樓 701-0* 室 執行事務(wù)合伙人 包樓軍 以自有資產(chǎn)對醫療行業(yè)進(jìn)行投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部 經(jīng)營(yíng)范圍 門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 成立時(shí)間 201* -12-2 2）濟南力合歷史沿革 A、201* 年，設立 201* 年10月2* 日，濟南力合取得由濟南市工商行政管理局核發(fā)的（濟）工商 內名核字[201* ]第0* * 709號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準企業(yè)名稱(chēng)為“濟 南力合醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年12月2日，濟南力合取得由濟南市工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執照》， 濟南力合設立時(shí)的合伙人結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 包樓軍 普通合伙人 * .00 1.1111 2. 李鏡海 有限合伙人 * 0.00 11.1111 * . 楊敬昌 有限合伙人 100.00 22.2222 * . 于秀敏 有限合伙人 2* .00 * .* * * * * . 王玉 有限合伙人 * 0.00 * .* * * 7 * . 劉云川 有限合伙人 * 0.00 * .* * * 7 7. 李俊 有限合伙人 * .00 1.1111 * . 顏世龍 有限合伙人 1* .00 * .* * * * 9. 王萍 有限合伙人 * .00 1.1111 10. 周建芬 有限合伙人 * .00 1.1111 11. 王洪娟 有限合伙人 * .00 1.1111 12. 張詠梅 有限合伙人 2* .00 * .* * * * 1* . 李光 有限合伙人 10.00 2.2222 1-1-72 1* . 蘇祥軍 有限合伙人 10.00 2.2222 1* . 王合剛 有限合伙人 10.00 2.2222 1* . 張云 有限合伙人 * .00 1.1111 17. 孔文杰 有限合伙人 10.00 2.2222 1* . 馮文國 有限合伙人 20.00 * .* * * * 19. 許會(huì )洋 有限合伙人 10.00 2.2222 20. 李艷 有限合伙人 7* .00 1* .* * * 7 合計 * * 0.00 100.00 B、201* 年1月，合伙人變更 201* 年1月* 日，濟南力合召開(kāi)合伙人會(huì )議，同意許會(huì )洋、王萍退出濟南力合， 同意王風(fēng)芝、朱兆春等2* 任入伙；同意許會(huì )洋將其在濟南力合的10萬(wàn)元合伙份額 轉讓給王風(fēng)芝，同意王萍將其在濟南力合的合伙份額轉讓給孫莉；同意出資為由 * * 0萬(wàn)元并更為117* 萬(wàn)元。 201* 年1月1* 日，濟南力合完成工商變更登記手續，本次合伙人變更后，濟 南力合的合伙人結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 包樓軍 普通合伙人 7.* 2* 0.* * * 9 2. 李鏡海 有限合伙人 * 1.* * .9* * 2 * . 楊敬昌 有限合伙人 100.00 * .* 10* * . 于秀敏 有限合伙人 2* .00 2.1277 * . 王玉 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* * . 劉云川 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* 7. 李俊 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * . 顏世龍 有限合伙人 * 0.7* 2.* 107 9. 孫莉 有限合伙人 * .00 0.* 22* 10. 周建芬 有限合伙人 10.2* 0.* 72* 11. 王洪娟 有限合伙人 10.2* 0.* 72* 12. 張詠梅 有限合伙人 * * .00 * .7* * 0 1-1-7* 1* . 李光 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 蘇祥軍 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 王合剛 有限合伙人 * * .00 2.97* 7 1* . 張云 有限合伙人 * .00 0.* 2* * 17. 孔文杰 有限合伙人 20.00 1.7021 1* . 馮文國 有限合伙人 * * .7* * .7* * 7 19. 王風(fēng)芝 有限合伙人 10.00 0.* * 11 20. 李艷 有限合伙人 1* * .* 7* 1* .* 91* 21. 韓旭光 有限合伙人 1* .7* 1.* * 0* 22. 吳紅 有限合伙人 * .2* 0.* * * * 2* . 張士璽 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 劉佩榮 有限合伙人 20.00 1.7021 2* . 殷晶萍 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 趙志國 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 27. 李博 有限合伙人 10.00 0.* * 11 2* . 高仕棟 有限合伙人 20.00 1.7021 29. 陳廣利 有限合伙人 10.00 0.* * 11 * 0. 黃立唯 有限合伙人 70.00 * .9* 7* * 1. 姚慶海 有限合伙人 1* .00 1.27* * * 2. 張慶燕 有限合伙人 1* .00 1.27* * * * . 張吉平 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 * * . 時(shí)德齡 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 白玉麗 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 蓋雪雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 7. 劉鵬飛 有限合伙人 10.* 0.* 9* 0 * * . 劉吉軍 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 9. 于召虎 有限合伙人 10.00 0.* * 11 * 0. 王海燕 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 1. 周雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * 1-1-7* * 2. 張曉 有限合伙人 20.00 1.7021 * * . 李?lèi)?ài)華 有限合伙人 20.00 1.7021 * * . 朱兆春 有限合伙人 20.00 1.7021 合計 1,17* .00 100.00 C、201* 年11月，合伙人變更 201* 年11月2日，濟南力合召開(kāi)合伙人會(huì )議，同意周建芬退出濟南力合；同 意李艷將其在濟南力合的10萬(wàn)元合伙份額轉讓給張士璽；同意李艷將其持有的濟 南力合的* 萬(wàn)元合伙份額轉讓給孫莉；同意周建芬將其在濟南力合的10.2* 萬(wàn)元合 伙份額轉讓給李艷。 201* 年11月1* 日，濟南力合完成工商變更登記手續，本次合伙人變更后，濟 南力合的合伙人結構如下： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 包樓軍 普通合伙人 7.* 2* 0.* * * 9 2. 李鏡海 有限合伙人 * 1.* * .9* * 2 * . 楊敬昌 有限合伙人 100.00 * .* 10* * . 于秀敏 有限合伙人 2* .00 2.1277 * . 王玉 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* * . 劉云川 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* 7. 李俊 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * . 顏世龍 有限合伙人 * 0.7* 2.* 107 9. 孫莉 有限合伙人 10.00 0.* * 11 10. 王洪娟 有限合伙人 10.2* 0.* 72* 11. 張詠梅 有限合伙人 * * .00 * .7* * 0 12. 李光 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 蘇祥軍 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 王合剛 有限合伙人 * * .00 2.97* 7 1* . 張云 有限合伙人 * .00 0.* 2* * 1* . 孔文杰 有限合伙人 20.00 1.7021 1-1-7* 17. 馮文國 有限合伙人 * * .7* * .7* * 7 1* . 王風(fēng)芝 有限合伙人 10.00 0.* * 11 19. 李艷 有限合伙人 179.* 2* 1* .2* 72 20. 韓旭光 有限合伙人 1* .7* 1.* * 0* 21. 吳紅 有限合伙人 * .2* 0.* * * * 22. 張士璽 有限合伙人 * 0.00 * .* 0* * 2* . 劉佩榮 有限合伙人 20.00 1.7021 2* . 殷晶萍 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 趙志國 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 李博 有限合伙人 10.00 0.* * 11 27. 高仕棟 有限合伙人 20.00 1.7021 2* . 陳廣利 有限合伙人 10.00 0.* * 11 29. 黃立唯 有限合伙人 70.00 * .9* 7* * 0. 姚慶海 有限合伙人 1* .00 1.27* * * 1. 張慶燕 有限合伙人 1* .00 1.27* * * 2. 張吉平 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 * * . 時(shí)德齡 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 白玉麗 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 蓋雪雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 劉鵬飛 有限合伙人 10.* 0.* 9* 0 * 7. 劉吉軍 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 于召虎 有限合伙人 10.00 0.* * 11 * 9. 王海燕 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 0. 周雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 1. 張曉 有限合伙人 20.00 1.7021 * 2. 李?lèi)?ài)華 有限合伙人 20.00 1.7021 * * . 朱兆春 有限合伙人 20.00 1.7021 合計 1,17* .00 100.00 * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 1-1-7* 濟南力合的合伙人為擬收購醫院的核心員工以及部分對擬收購醫院有支持 作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監事、高級管理人員以及持 股* %以上的股東。同時(shí)，根據濟南力合出具《法人調查表》及聲明，濟南力合 與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票 上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報告期內，濟南力合與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （* ）寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合眾共 贏(yíng)”） 1）基本情況 名稱(chēng) 寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 注冊號 * * 020* 0002* 7* * 1 登記單位 寧波市工商行政管理局北侖分局 住所 北侖區梅山大道商務(wù)中心六號辦公樓 * 11 室 執行事務(wù)合伙人 王麗華 經(jīng)營(yíng)范圍 實(shí)業(yè)投資，醫療產(chǎn)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢(xún)。 成立時(shí)間 201* -* -22 2）合眾共贏(yíng)歷史沿革 A、201* 年* 月，設立 201* 年* 月1* 日，寧波市市場(chǎng)監督管理局核發(fā)（甬市監）名稱(chēng)預核內[201* ] 第009* 9* 號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準企業(yè)名稱(chēng)為“寧波合眾共贏(yíng)醫療 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年* 月22日，合眾共贏(yíng)取得由寧波市工商行政管理局北侖分局核發(fā)的《營(yíng) 業(yè)執照》，合眾共贏(yíng)設立時(shí)的合伙人結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 王麗華 普通合伙人 100 * .* * 1-1-77 2 馬桂華 有限合伙人 2,900 9* .* 7 合計 * ,000 100 B、2017年* 月，合伙人變更 2017年* 月12日，合眾共贏(yíng)召開(kāi)合伙人會(huì )議，同意增加合伙企業(yè)出資數額， 由原* 000萬(wàn)元增加至* 2* * .090* 萬(wàn)元；同意王麗華退出合眾共贏(yíng)；免去王麗華合 眾共贏(yíng)合伙企業(yè)事務(wù)執行人的職務(wù)，委托李佳為合眾共贏(yíng)合伙企業(yè)事務(wù)執行人。 同意新的合伙人入伙，新入伙的合伙人出資額如下表所示。 2017年* 月27日，合眾共贏(yíng)完成工商變更登記手續，本次合伙人變更后，合 眾共贏(yíng)的合伙人結構如下： 序號 合伙人姓名/名稱(chēng) 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李佳 普通合伙人 10.0000 0.* 1 2 彭志坤 有限合伙人 * 1.0* * * 1.27 * 張詠梅 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 劉靜 有限合伙人 * .2090 0.2* * 劉祥騰 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7 * 王叢笑 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 7 莫綺雯 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 * 江樂(lè )平 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 9 裴惠 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 10 皮利萍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 11 馬桂華 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 12 王侖 有限合伙人 * * .* 71* 2.02 1* 宋確良 有限合伙人 * 1.0* * * 1.27 1* 邱峰 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 1* 彭利 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 1* 陳勝藍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 17 伍晉弘 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 1* 劉峰 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 1-1-7* 19 肖雅婷 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 20 崔佳 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 21 李曉檸 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 22 彭妮 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 2* 楚亮 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 2* 馮珺 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 2* 蔡均禮 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 2* 王琰 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 27 唐蜜蜜 有限合伙人 * .2090 0.2* 2* 何建紅 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 29 周君亞 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 * 0 林丁 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 1 陳茂盛 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 2 張艷 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 龔力力 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 劉樂(lè )飛 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 方軍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 包樓軍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 7 何斌 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 羅景軍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 9 魯勇 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 0 鄭立國 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 1 徐增旭 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 2 高平 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 陳平虎 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 陳新榕 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 寧波齊心共贏(yíng)醫療投資合伙 * * 有限合伙人 * 12.0000 1* .* 7 企業(yè)（有限合伙） 寧波同心共贏(yíng)醫療投資合伙 * * 有限合伙人 1* * 0.0000 * * .* 9 企業(yè)（有限合伙） 1-1-79 合計 * ,2* * .090* 100.00 * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 合眾共贏(yíng)的合伙人為部分對擬收購醫院有支持作用的公司員工。經(jīng)核查， 合眾共贏(yíng)的原執行事務(wù)合伙人為王麗華。王麗華于201* 年11月* 0日被聘任為公司 副總經(jīng)理，此前未擔任公司高管職務(wù)。被聘任為公司副總經(jīng)理后，王麗華由于時(shí) 間精力有限，辭去合眾共贏(yíng)執行事務(wù)合伙人職務(wù)。截至本回復出具日，王麗華已 不擔任合眾共贏(yíng)的執行事務(wù)合伙人。同時(shí)，根據合眾共贏(yíng)提供的《法人調查表》 及聲明，截至目前，合眾共贏(yíng)與公司及其聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深 圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 201* 年9月2日，合眾共贏(yíng)向西藏愛(ài)爾醫療投資吉印通 借款* ,000萬(wàn)元，主 要由于合眾共贏(yíng)的合伙人出資尚未到位，向西藏愛(ài)爾醫療投資吉印通 借款進(jìn)行 投資。上述借款已分別于201* 年12月1* 日及201* 年12月* 1日償還完畢。 （* ）寧波輝視達醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波輝 視達”） 1）基本情況 名稱(chēng) 寧波輝視達醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 注冊號 * * 020* 0002* * * 9* 登記單位 寧波市北侖區市場(chǎng)監督管理局 住所 寧波市北侖區梅山大道商務(wù)中心十號辦公樓 12* 室 執行事務(wù)合伙人 何斌 經(jīng)營(yíng)范圍 醫療產(chǎn)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢(xún)。 成立時(shí)間 201* -* -* 2）寧波輝視達歷史沿革 201* 年* 月，設立 201* 年* 月29日，寧波市市場(chǎng)監督管理局核發(fā)（甬市監）名稱(chēng)預核內[201* ] 1-1-* 0 第00* * 2* 號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準企業(yè)名稱(chēng)為“寧波輝視達醫療產(chǎn) 業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年* 月* 日，寧波輝視達取得由寧波市北侖區市場(chǎng)監督管理局核發(fā)的《營(yíng) 業(yè)執照》，寧波輝視達設立時(shí)的合伙人結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 何斌 普通合伙人 1.00 0.20 2. 湯娟 有限合伙人 221.* * * * .29 * . 黃彩虹 有限合伙人 * .1* 1.* * * . 張民軍 有限合伙人 7* .* 7 1* .* 9 * . 童峰峰 有限合伙人 7* .* 7 1* .* 9 * . 虞曉燕 有限合伙人 2* .* 9 * .90 7. 沈旭良 有限合伙人 2* .* 9 * .90 * . 于瑞 有限合伙人 2* .* 9 * .90 9. 莫百軍 有限合伙人 2* .* 9 * .90 10. 鄧順生 有限合伙人 2* .* 9 * .90 合計 * 00.00 100.00 * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 寧波輝視達的合伙人為擬收購醫院的核心員工以及部分對擬收購醫院有支 持作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監事、高級管理人員以及 持股* %以上的股東。同時(shí)，根據寧波輝視達出具的《法人調查表》及聲明，寧 波輝視達與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深圳證券交易所創(chuàng ) 業(yè)板股票上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報告期內，寧波輝視達與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （* ）湖南曉銘投資管理吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“曉銘投資”） 1）基本情況 名稱(chēng) 湖南曉銘投資管理吉印通 1-1-* 1 統一社會(huì )信用代碼 91* * 0000* 9* * 2* 7* 1J 登記單位 湖南省工商行政管理局 住所 長(cháng)沙市天心區芙蓉中路 * 92 號吉印通 大廈 * 17 室 法定代表人 周銘 注冊資本 * ,000 萬(wàn)元 以自有資產(chǎn)進(jìn)行醫院投資、科教文化產(chǎn)業(yè)投資、房地產(chǎn)投資及其他 項目投資、股權投資、投資管理、投資咨詢(xún)（不得從事吸收存款、 經(jīng)營(yíng)范圍 集資收款、委托貸款、發(fā)行票據、發(fā)放貸款等國家金融監管及財政 信用業(yè)務(wù)）；企業(yè)管理咨詢(xún)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)想關(guān)部門(mén)批 準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 成立時(shí)間 201* -7-7 2）曉銘投資歷史沿革 201* 年7月，設立 201* 年7月7日，湖南省工商行政管理局核發(fā)（湘）名私字[201* ]第1* * 1* 號 《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準企業(yè)名稱(chēng)為“湖南曉銘投資管理吉印通 ”。 201* 年7月7日，曉銘投資取得由湖南省工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執照》， 曉銘投資設立時(shí)的股權結構為： 序號 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 周銘 * ,900.00 9* .00 2. 譚鐵索 100.00 2.00 合計 * ,000.00 100.00 * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 曉銘投資的股東不在公司及其子公司任職，不屬于公司的董事、監事、持 股* %以上的股東，同時(shí)根據曉銘投資出具的《法人調查表》及聲明，曉銘投資 與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票 上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報告期內，公司共向曉銘投資支付20* 2.* * 萬(wàn)元，用于收購曉銘投資持有的 1-1-* 2 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院吉印通 * 1%股權。 （7）拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區銘鴻創(chuàng )業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“拉薩銘鴻”） 1）基本情況 名稱(chēng) 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區銘鴻創(chuàng )業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統一社會(huì )信用代碼 91* * 0091* 9* 977* 02W 登記單位 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商局 住所 拉薩市金珠西路 1* * 號康達汽貿院內 2 號樓 201 室 法定代表人 譚鐵鎖 創(chuàng )業(yè)投資（不得從事?lián)：头康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)；不得參與發(fā)起或管理公募 或私募證券投資基金、投資金融衍生品）；項目投資、股權投資（不 得參與發(fā)起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不 得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)投資提供擔保；不得從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)）； 投資管理（不含金融和經(jīng)紀業(yè)務(wù)。不得向非合格投資者募集、銷(xiāo)售、 經(jīng)營(yíng)范圍 轉讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權）；企業(yè)管理（不含投資管理和投 資咨詢(xún)業(yè)務(wù)）；資產(chǎn)管理（不含金融資產(chǎn)管理和保險資產(chǎn)管理）；商 務(wù)咨詢(xún)服務(wù)（經(jīng)營(yíng)以上業(yè)務(wù)的，不得以公開(kāi)方式募集資金、吸收公 眾存款、發(fā)放貸款；不得公開(kāi)交易證券類(lèi)投資產(chǎn)品或金融衍生產(chǎn)品； 不得經(jīng)營(yíng)金融產(chǎn)品、理財產(chǎn)品和相關(guān)衍生業(yè)務(wù)） 成立時(shí)間 201* -9-22 2）拉薩銘鴻歷史沿革 A、201* 年9月，設立 201* 年9月* 日，拉薩銘鴻取得由拉薩市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商局核發(fā)的（開(kāi) 發(fā)區）登記內名預核字[201* ]第1* 1號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》，核準企業(yè) 名稱(chēng)為“拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區銘鴻創(chuàng )業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年9月22日，拉薩銘鴻取得由拉薩市經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商局核發(fā)的《營(yíng) 業(yè)執照》，拉薩銘鴻設立時(shí)的合伙人結構為： 序號 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） * . 周銘 普通合伙人 * ,900.00 9* .00 * . 譚鐵索 有限合伙人 100.00 2.00 合計 * ,000.00 100.00 1-1-* * * ）是否與申請人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)訪(fǎng)談拉薩銘鴻合伙人，拉薩銘鴻合伙人不在公司及子公司任職，不屬于 的公司的董事、監事、持股* %以上的股東，同時(shí)根據拉薩銘鴻出具的《法人調 查表》及聲明，拉薩銘鴻與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深 圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報告期內，是否與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報告期內，公司向拉薩銘鴻支付* ,* * * 萬(wàn)元，用于收購拉薩銘鴻持有的婁底 眼科醫院吉印通 * 1%的股權。 保薦機構及律師核查意見(jiàn)： 保薦機構及申請人律師核查了深圳前海東方提供的《調查表》，廣州視線(xiàn)醫 療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、濟南力合醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、 寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南曉銘投資管理吉印通 、 南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區銘鴻創(chuàng )業(yè)投資管理合 伙企業(yè)（有限合伙）、寧波輝視達醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的工商檔 案、《法人調查表》及聲明、報告期內的銀行流水等資料。 經(jīng)核查，保薦機構及申請人律師認為，前海東方自201* 年開(kāi)始集中設立醫 院主要是基于良好的眼科市場(chǎng)需求和逐步放開(kāi)的政策環(huán)境，通過(guò)各種金融工具和 手段放大投資能力，為申請人未來(lái)發(fā)展儲備更多并購標的，抓住市場(chǎng)發(fā)展機遇， 進(jìn)一步提高公司在全國的市場(chǎng)占有率和品牌輻射力。廣州視線(xiàn)醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）、南昌視線(xiàn)醫療投資中心（有限合伙）、寧波合眾共贏(yíng)醫療產(chǎn) 業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等與前海東方合資設立醫院的公司的歷史沿革清晰。 除合眾共贏(yíng)外，上述企業(yè)與申請人及其聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。合眾共贏(yíng)的原執行 事務(wù)合伙人王麗華于201* 年11月* 0日被聘任為申請人副總經(jīng)理，此前未擔任申請 人高管職務(wù)。截至本回復出具日，王麗華已不擔任合眾共贏(yíng)的執行事務(wù)合伙人， 合眾共贏(yíng)與公司及其聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì )計準則* * 號》及《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè) 板股票上市規則》規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。報告期內，寧波合眾共贏(yíng)、曉銘投資、拉薩 銘鴻與申請人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)，但均具有合理商業(yè)理由。 1-1-* * * 、申請人本次擬從事信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目，用于 HIS 系統等。請申請人說(shuō)明，現有醫院的 HIS 系統來(lái)源，目前信息化基礎設施改造 與 IT 云化建設項目對申請人收入利潤貢獻情況，結合申請人相關(guān) CMMI、系統 集成資質(zhì)等資質(zhì)情況，說(shuō)明報告期內與募投項目有關(guān)項目的建設情況，說(shuō)明對 眼科大數據項目目前的開(kāi)展情況及數據權屬情況，申請人是否具備從事募投項 目的基礎。請保薦機構、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 回復： 一、請申請人說(shuō)明，現有醫院的 HIS 系統來(lái)源，目前信息化基礎設施改造 與 IT 云化建設項目對申請人收入利潤貢獻情況 公司現有 HIS 系統由外部供應商提供，公司在選取適合的信息化服務(wù)商后， 遵循公司信息化建設標準進(jìn)行管控并協(xié)同開(kāi)發(fā)，具體包括以下幾個(gè)方面： 1、以公司統一的標準匯總各醫院數據，實(shí)現與公司經(jīng)營(yíng)的對接； 2、直接對 HIS 信息化服務(wù)商的數據庫進(jìn)行管理與控制； * 、分析與匯總各醫院的企業(yè)架構與需求，匯總成公司的醫院信息化建設規 劃； * 、按照相關(guān)法律法規及公司標準對 HIS 系統進(jìn)行改造。 由于公司現有 HIS 供應商眾多，且下屬各醫院 HIS 獨立部署，每家醫院都 需配備專(zhuān)業(yè) IT 維護人員，運維人力投入較大，運維服務(wù)成本較高，導致 IT 整體 投入規模較大，不能滿(mǎn)足公司連鎖醫院快速發(fā)展的業(yè)務(wù)需求，因此急需開(kāi)發(fā)適應 眼科連鎖醫院發(fā)展需求的云 HIS 系統。 “信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目” 并不對公司產(chǎn)生直接的收入利潤 貢獻。該項目的建設通過(guò)提高公司總部和各連鎖醫院的信息化水平，能夠增強 IT 系統對公司業(yè)務(wù)的支撐能力，提升公司運營(yíng)效率和醫療服務(wù)水平，加強公司在數 據管理、數據挖掘和數據分析等領(lǐng)域的能力，通過(guò)云協(xié)同平臺發(fā)揮協(xié)同效應，有 效推動(dòng)公司現有業(yè)務(wù)及未來(lái)規劃的順利進(jìn)行，進(jìn)而幫助公司構建貫穿線(xiàn)上與線(xiàn) 下、醫療與預防、院內與院外協(xié)同的全時(shí)空“眼健康保障系統”。 1-1-* * 二、結合申請人相關(guān) CMMI、系統集成資質(zhì)等資質(zhì)情況，說(shuō)明報告期內與 募投項目有關(guān)項目的建設情況，說(shuō)明對眼科大數據項目目前的開(kāi)展情況及數據 權屬情況，申請人是否具備從事募投項目的基礎 1、公司相關(guān) CMMI、系統集成資質(zhì)等情況 根據公司提供的說(shuō)明并經(jīng)查詢(xún) CMMI 官方網(wǎng)站，CMMI 軟件能力成熟度模 型集成認證的目的為幫助軟件企業(yè)對軟件工程過(guò)程進(jìn)行管理和改進(jìn)，增強開(kāi)發(fā)與 改進(jìn)能力，從而能按時(shí)地、在預算范圍內按時(shí)開(kāi)發(fā)出高質(zhì)量的軟件，同時(shí)是篩選 合格供應商的高效途徑。 根據信息產(chǎn)業(yè)部《計算機信息系統集成資質(zhì)管理辦法（試行）》第四條及第 五條規定，“凡從事計算機信息系統集成業(yè)務(wù)的單位，必須經(jīng)過(guò)資質(zhì)認證并取得 《計算機信息系統集成資質(zhì)證書(shū)》。凡需要建設計算機信息系統的單位，應選擇 具有相應等級《資質(zhì)證書(shū)》的計算機信息系統集成單位來(lái)承建計算機信息系統?！?公司作為本次募投項目“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”的甲方， 并非軟件產(chǎn)品或服務(wù)的提供方及信息化系統的承建方，故無(wú)需取得相關(guān)的資質(zhì)認 證，公司在募投項目實(shí)施過(guò)程中將通過(guò)招標方式聘請具有 CMMI、系統集成等資 質(zhì)的供應商參與具體項目的建設。 2、報告期內與募投項目有關(guān)項目的建設情況 截至 201* 年 9 月 * 0 日，公司“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”已 完成前期的調查分析、方案研究、制度制定、規劃設計等工作，并開(kāi)展與部分外 部供應商的摸底工作，等待本次非公開(kāi)發(fā)行方案通過(guò)董事會(huì )審議后開(kāi)始實(shí)施，具 體如下： （1）信息化基礎設施改造 報告期內，信息化基礎設施改造已制定集中采購方案；完成大量的基礎設施 相關(guān)標準制定與更新；針對無(wú)線(xiàn) WIFI、負載均衡、運維軟件等內部測評工作已 經(jīng)完成；已完成全國性基礎設施調查和統計分析；已開(kāi)展針對醫院基礎設施的基 礎調查。 1-1-* * （2）新一代云 HIS 報告期內，新一代云 HIS 項目已完成多個(gè) HIS 的學(xué)習；已完成基礎架構體 系的設計與規劃；已完成新一代云 HIS 建設可行性報告；已開(kāi)展與多個(gè)廠(chǎng)商的 接觸。 （* ）眼科大數據中心 報告期內，眼科大數據中心已完成前期調查研究及現場(chǎng)考察工作；已制定規 劃設計及建設方案，確定大數據中心的內容范圍，并明確了組織形式；已開(kāi)展與 多個(gè)廠(chǎng)商的接觸。 （* ）云協(xié)同平臺及應用 報告期內，云協(xié)同平臺及應用項目已完成整體規劃設計；已開(kāi)展與多個(gè)廠(chǎng)商 的接觸。 * 、眼科大數據項目目前的開(kāi)展情況 根據公司眼科大數據的建設規劃，2017 年 * 月底前主要進(jìn)行項目籌備以及 集成商選型及設備采購招投標工作，主要分為三個(gè)階段進(jìn)行，第一輪為項目初選， 目的系進(jìn)行廠(chǎng)商匹配度工作、確定選型標準；第二輪為項目定案，目的系確定項 目任務(wù)書(shū)、組織形式、技術(shù)路線(xiàn)、范圍深度、查漏補缺；第三輪為項目招標，目 的系根據技術(shù)及業(yè)務(wù)需求選定廠(chǎng)商。 截至本反饋回復出具日，公司已完成第一輪的項目初選工作，具體工作包括： （1）調研類(lèi)：①各地醫院基礎設施調研，基礎字典調研；②公司統計口徑 與指標解釋及完善；③公司影像信息化調研；④其他數據中心的學(xué)習 （2）準備類(lèi)：①統計口徑元第二次整理；②基于統計口徑的標準元數據集 （* ）業(yè)務(wù)類(lèi)：①收集其他部門(mén)對數據中心的需求；②獲得其他部門(mén)的利舊 類(lèi)內容 （* ）廠(chǎng)商類(lèi)：①與廠(chǎng)商集中或一對一溝通；②集中進(jìn)行匹配度詢(xún)問(wèn)；③穿 插重要技術(shù)講座 1-1-* 7 * 、眼科大數據權屬情況 公司自成立以來(lái)在眼科醫療服務(wù)領(lǐng)域已運營(yíng)十余年，積累了大量的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 數據。在本次“眼科大數據中心”建設過(guò)程中，所有數據均來(lái)源于公司下屬醫院的 生產(chǎn)系統及相關(guān)信息系統，采集范圍僅限于公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的直接及間接 數據，包括患者病例等，并不涉及其他機構或個(gè)人未經(jīng)授權的數據。由于醫院及 患者共同參與上述數據的形成，因此醫院及患者應為數據的共同所有人。 同時(shí)，公司的眼科大數據中心的應用限于公司內部，通過(guò)建設大數據經(jīng)營(yíng)管 理平臺、眼科全生命周期信息管理平臺、眼科單病種管理平臺、眼科智慧醫療與 知識庫平臺、眼科醫療健康大數據及眼科產(chǎn)業(yè)鏈大數據等，實(shí)現對于數據的更優(yōu) 利用。 此外，公司在開(kāi)展大數據信息服務(wù)過(guò)程中，高度關(guān)注信息源的安全與隱私保 護，主要如下： （1）技術(shù)上：建設數據安全管理平臺，內置數據遮蓋、混淆、脫敏、變形 與自動(dòng)隨機填充等機制；使用區塊鏈技術(shù)控制跨院之間的數據訪(fǎng)問(wèn)與使用；設置 數據獲取與相關(guān)服務(wù)的注冊、隊列、服務(wù)與注銷(xiāo)機制； （2）管理上：制定嚴格的規章制度；所有數據均從公司數據中心的統一權 限與賬號平臺上展開(kāi)；做到事前控制、事中記錄、事后審計； （* ）業(yè)務(wù)上：建立用戶(hù)身份與識別系統（IDM）、準入控制、權限規則引擎 管理平臺、M-Language 和 DBaaS 體系與機制。 綜上所述，公司將通過(guò)招標方式聘請具備 CMMI、系統集成等資質(zhì)的供應商 參與項目建設，且“眼科大數據中心”數據的來(lái)源及使用均限于公司內部，并設置 了必要的安全與隱私保護機制。同時(shí)，公司將信息化建設提升到戰略高度，并通 過(guò)人才引進(jìn)與自主培養匯聚了一批信息化建設和管理方面的專(zhuān)業(yè)人才，建立了完 善的信息中心組織架構，具備募集資金建設項目的技術(shù)人員及業(yè)務(wù)基礎。 保薦機構及律師核查意見(jiàn)： 保薦機構及申請人律師核查了“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”的 1-1-* * 可行性研究報告，查詢(xún)了“CMMI Institute 網(wǎng)站”及系統集成資質(zhì)認證相關(guān)法律法 規及公司提供的資料。經(jīng)核查，保薦機構及申請人律師認為申請人現有 HIS 系 統全部由外部服務(wù)商提供，其運作方式為選取合適的信息化服務(wù)商后遵循公司信 息化建設標準并進(jìn)行管控；同時(shí)，申請人在“眼科大數據中心”建設過(guò)程中將聘請 具備 CMMI、系統集成資質(zhì)的公司參與具體項目建設，且其數據來(lái)源及使用均限 于公司內部，并設置了必要的安全與隱私保護機制，申請人具備本次募投項目的 技術(shù)人員及業(yè)務(wù)基礎。 1-1-* 9 * 、申請文件顯示，申請人目前 100 萬(wàn)以上的未決訴訟一起。請申請人說(shuō)明 報告期內全部未決訴訟情況，是否存在醫患糾紛或潛在糾紛，是否存在被處罰 的情形。請保薦機構、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 回復： 公司報告期內全部未決訴訟情況如下： 201* 年 * 月，原告李小英因醫療損害賠償糾紛起訴郴州愛(ài)爾眼科醫院，要 求郴州愛(ài)爾眼科醫院賠償原告醫療費等各項損失合計 27.1* 萬(wàn)元。一審判郴州醫 院承擔 29,* 7* .2* 元，雙方上訴，目前該案二審正在審理中。 201* 年 9 月，原告夏看花因醫療損害賠償糾紛起訴深圳愛(ài)爾眼科醫院，要 求深圳愛(ài)爾眼科醫院賠償原告醫療費等各項損失合計 11.1* 7 萬(wàn)元。目前該案一 審正在審理中。 201* 年 1 月，原告陳文革因醫療損害賠償糾紛起訴沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫院， 要求沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫院賠償原告醫療費等各項損失合計 * 萬(wàn)元。目前該案尚 未開(kāi)庭審理。 201* 年 1 月，公司作為原告因房屋租賃合同糾紛起訴被告白瑞蓉，請求確 認雙方簽訂的房屋租賃合同已解除，要求被告白瑞蓉退還租賃押金以及剩余房 租合計 120 萬(wàn)元。被告白瑞蓉提起反訴，要求確認雙方簽署的解除《房屋租賃合 同》通知函無(wú)效。目前該案一審已判決，確認發(fā)行人與白瑞蓉的《房屋租賃合同》 已解除，白瑞蓉退還押金 * 00,000 元。 201* 年 * 月，原告謝正原因醫療損害賠償糾紛起訴衡陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院有限 公司耒陽(yáng)分院，要求愛(ài)爾眼科醫院吉印通 耒陽(yáng)分院賠償原告醫療費等各項損 失合計 20 萬(wàn)元。該案尚未開(kāi)庭審理。 201* 年 7 月，原告唐吉安因醫療損害賠償糾紛起訴西安愛(ài)爾古城眼科醫院， 要求西安愛(ài)爾古城眼科醫院賠償原告醫療費等各項損失合計 1.9 萬(wàn)元。目前該案 尚未開(kāi)庭審理。 201* 年 7 月，原告吳兵因醫療損害賠償糾紛起訴貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院，要求 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院賠償原告醫療費等各項損失合計 11* .21* 0 萬(wàn)元。一審認定貴 陽(yáng)醫院承擔 17%責任，認定總損失 1,* 2* ,* 70.* 9 元，判決貴陽(yáng)醫院承擔 22* ,* 9* 1-1-90 元，醫院已提出上訴。 201* 年 * 月，公司作為原告因被告余清、肖愛(ài)明違反雙方簽署的《股權轉 讓協(xié)議》約定的相關(guān)義務(wù)起訴被告，要求兩被告共同賠償公司損失 790 萬(wàn)元，并 支付違約金 1,200 萬(wàn)元。目前該案一審已判決，法院判決余清支付公司股東資產(chǎn) 收益損失 * ,* 17,* * * .* * 元，判決肖愛(ài)明支付公司股東資產(chǎn)收益損失 1,9* * ,207.* 9 元，判決余清支付公司違約金 * ,* * * ,900.* * 元，判決肖愛(ài)明支付公司違約金 2,* * * ,72* .1* 元。 201* 年 9 月，原告菏澤洲達實(shí)業(yè)吉印通 因房屋租賃合同糾紛起訴菏澤愛(ài) 爾眼科醫院吉印通 ，要求解除租賃合同，并要求菏澤愛(ài)爾眼科醫院吉印通 支付違約金 100,000 元。目前該案一審正在審理中。 201* 年 11 月，原告菏澤齊鯉房地產(chǎn)置業(yè)吉印通 因房屋租賃合同糾紛起訴 公司，要求公司交還被使用房屋，并支付房屋使用費 1* * 萬(wàn)元及銀行利息、滯 納金和違約金。201* 年 12 月 * 0 日，山東省菏澤市牡丹區人民法院作出（201* ） 魯 1702 民初 * * * * 號《民事判決書(shū)》，判決公司支付原告房屋租賃費 1* 0 萬(wàn)元。 目前，公司已提出上訴。 201* 年 12 月，原告浙江藍天航空經(jīng)濟發(fā)展吉印通 因房屋租賃合同糾紛起 訴公司、臺州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 ，要求公司與臺州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 賠償原告損失 * 2 萬(wàn)元以及墊付的稅款 * * ,92* .77 元。目前該案一審正在審理中。 201* 年 12 月，原告張巖因醫療損害賠償糾紛起訴沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫院，要 求沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫院賠償原告醫療費等各項損失合計 * * .117* 萬(wàn)元。目前該案 尚未開(kāi)庭審理。 上述訴訟中共有醫患糾紛 7 起，涉及訴訟金額 21* .* * 萬(wàn)元，其他糾紛均不 屬于醫患糾紛，不存在在訴訟中被處罰的情形。醫患糾紛金額占公司營(yíng)業(yè)收入 和凈利潤比例較低，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不構成重大影響。 保薦機構及律師核查意見(jiàn)： 保薦機構及申請人律師核查了申請人提供的起訴狀、答辯狀等訴訟資料。經(jīng) 核查，上述訴訟中共有醫患糾紛 7 起，涉及訴訟金額 21* .* * 萬(wàn)元，其他糾紛均 不屬于醫患糾紛，且不存在在訴訟中被處罰的情形。醫患糾紛金額占申請人營(yíng) 業(yè)收入和凈利潤比例較低，對申請的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不構成重大影響。 1-1-91 7、申請人控股股東控制湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、上海亮晶醫療投 資管理吉印通 、永州吉印通 醫院吉印通 、長(cháng)沙珂信腫瘤醫院吉印通 等公司 1* 家，請申請人補充披露控股股東控制的公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)規 模，說(shuō)明上述公司中投資公司的對外投資情況，是否與申請人存在同業(yè)競爭。 請保薦機構、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 回復： 一、申請人控股股東控制湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、上海亮晶醫療 投資管理吉印通 、永州吉印通 醫院吉印通 、長(cháng)沙珂信腫瘤醫院吉印通 等公 司 1* 家，請申請人補充披露控股股東控制的公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù) 規模 1、控股股東控制的公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù) 根據控股股東控制的 1* 家公司填寫(xiě)的《法人調查表》，并經(jīng)檢索全國企業(yè)信 用信息網(wǎng)，該 1* 家公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況如下： 序號 公司名稱(chēng) 成立時(shí)間 主營(yíng)業(yè)務(wù) 以自有資產(chǎn)進(jìn)行物業(yè)投資、股 1. 湖南愛(ài)爾物業(yè)投資發(fā)展吉印通 201* -11-09 權投資及投資管理。 2. 上海亮晶醫療投資管理吉印通 201* -09-1* 實(shí)業(yè)投資，投資管理。 * . 梧州市亮晶投資吉印通 201* -12-0* 房屋租賃；物業(yè)管理。 * . 深圳亮晶投資吉印通 2009-12-1* 房屋租賃。 * . 深圳愛(ài)馨醫療美容門(mén)診部吉印通 201* -11-1* 醫療美容業(yè)務(wù)。 * . 湖南亮晶醫療管理吉印通 201* -* -21 醫療信息、技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。 7. 湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 201* -7-2* 腫瘤專(zhuān)科醫院的投資和管理。 腫瘤醫院服務(wù)、臨床檢驗服 * . 邵陽(yáng)珂信腫瘤醫院吉印通 201* -12-0* 務(wù)、護理機構服務(wù)。 腫瘤醫院服務(wù)、臨床檢驗服 9. 長(cháng)沙珂信腫瘤醫院吉印通 201* -12-0* 務(wù)、護理機構服務(wù)。 綜合醫院服務(wù)、腫瘤醫院服 10. 永州吉印通 醫院吉印通 201* -09-17 務(wù)。 健康產(chǎn)業(yè)、醫療合作項目及醫 11. 湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 201* -* -2* 院的投資。 湖南恒泰康康復醫療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限 健康產(chǎn)業(yè)、醫療合作項目及醫 12. 201* -0* -0* 公司 院的投資、醫院經(jīng)營(yíng)管理。 1-1-92 腫瘤醫院服務(wù)、臨床檢驗服 1* . 武漢蘭青腫瘤醫院有限責任公司 200* -01-02 務(wù)、護理機構服務(wù)。 1* . 湖南佳興投資置業(yè)吉印通 201* -02-27 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。 1* . 沈陽(yáng)亮晶投資管理吉印通 2011-10-12 物業(yè)管理；房屋租賃。 1* . 武漢金興投資管理吉印通 2007-0* -2* 房屋租賃；物業(yè)管理。 2、業(yè)務(wù)規模 根據上述 1* 家公司提供的財務(wù)報表，該 1* 家公司的業(yè)務(wù)規模情況如下： （1）湖南愛(ài)爾物業(yè)投資發(fā)展吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 1* 0,* 7* ,* 19.* 1 * 0,* * * ,* * 0.* 1 負債總額 0 0 所有者權益合計 1* 0,* 7* ,* 19.* 1 * 0,* * * ,* * 0.* 1 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 -112,010.* 0 -1* ,* * 9.* 9 （2）上海亮晶醫療投資管理吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 7* 7,2* * ,* * * .0* * 0* ,* 10,199.0* 負債總額 729,000,000.00 70* ,* 1* ,* 0* .2* 所有者權益合計 * * ,2* * ,* * * .0* 99,* 9* ,* 90.7* 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 -* 1,2* 2,* 07.* 7 -* 0* ,* 09.2* （* ）梧桐市亮晶投資吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 9,* 9* ,* * 7.21 9,92* ,0* 2.* * 1-1-9* 負債總額 9,* 1* ,* 07.29 10,0* * ,* * 0.00 所有者權益合計 17* ,* 29.92 -1* 2,* 07.* * 營(yíng)業(yè)收入 * * 2,7* 2.2* * * 0.000.00 凈利潤 -1* 1,7* 2.* 2 -1* 2.* 07.* * （* ）深圳亮晶投資吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * ,071,979.* * * * ,* * 7,2* * .17 負債總額 * * ,01* ,* 77.* 9 * * ,0* 2,* * 7.* 1 所有者權益合計 -2* ,9* * ,* 9* .* * -22,* 0* ,192.* * 營(yíng)業(yè)收入 * ,1* * ,02* .10 * ,2* * ,* 12.92 凈利潤 -2,* * 1,* * * .11 -* ,0* 2,* 02.01 （* ）深圳愛(ài)馨醫療美容門(mén)診部吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * 1,01* .00 * * 1,01* .00 負債總額 * * 1,01* .00 * * 1,01* .00 所有者權益合計 1.00 1.00 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 0 0 （* ）湖南亮晶醫療管理吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 29,979,* 29.* 1 29,9* 1,9* 7.* * 負債總額 0 0 所有者權益合計 29,979,* 29.* 1 29,9* 1,9* 7.* * 營(yíng)業(yè)收入 0 0 1-1-9* 凈利潤 -2,* 17.7* -1* ,0* 2.* * （7）湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 19* ,7* * ,7* 2.* * 1* * ,* 10,* 99.* * 負債總額 17* ,* * 9,7* * .19 * * ,* * 7,99* .1* 所有者權益合計 1* ,1* * ,97* .* * 77,122,* 0* .* * 營(yíng)業(yè)收入 7* ,1* 7,0* 1.* 7 * ,* * 1,2* 7.17 凈利潤 -* * ,9* 7,* * 1.* 2 -* * ,1* 7,* * * .2* （* ）邵陽(yáng)珂信腫瘤醫院吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * ,019,112.19 29,* 0* ,1* 1.* 0 負債總額 * * ,101,* * * .0* * * ,7* * ,17* .9* 所有者權益合計 -22,0* 2,722.* * -* ,9* 0,997.1* 營(yíng)業(yè)收入 1* ,* * 9,* 1* .* 2 * ,707,* 02.* 0 凈利潤 -1* ,19* ,* * * .1* -1* ,9* 2,* 90.1* （9）長(cháng)沙珂信腫瘤醫院吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 9* ,9* * ,921.77 7* ,07* ,2* 2.* 1 負債總額 * * ,2* 7,* 0* .* * * 9,* * 7,01* .1* 所有者權益合計 9,* 9* ,11* .91 * * ,1* * ,2* 7.* * 營(yíng)業(yè)收入 * 2,7* 2,* 0* .* 9 * ,1* * ,* * * .* 7 凈利潤 -2* ,* 7* ,* 1* .9* -1* ,* 1* ,7* 2.* 7 （10）永州吉印通 醫院吉印通 1-1-9* 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * 1,211,* 9* .29 * 1,* 27,9* * .7* 負債總額 * ,129,1* * .21 * 1,* 27,9* * .7* 所有者權益合計 * * ,0* 2,* * 1.0* * 1,* * * ,21* .* * 營(yíng)業(yè)收入 2* ,0* 2,* 97.9* 1* ,2* * ,21* .* * 凈利潤 -7,9* 0,0* 7.1* -* ,0* * ,* 02.11 （11）湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 190,* 70,970.19 191,22* ,* * 7.2* 負債總額 * ,* 7* ,* * * .11 92,* * * .* 2 所有者權益合計 1* 1,* 9* ,* 12.0* 191,1* * ,771.71 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 -9,2* * ,* * 9.* * -* ,* 2* ,9* * .* * （12）湖南恒泰康康復醫療產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 117,* * * ,12* .1* 0 負債總額 1,07* ,* 0* .* 0 0 所有者權益合計 11* ,7* 1,* 20.* * 0 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 -1,* 9* ,* 79.* * 0 （1* ）武漢蘭青腫瘤醫院有限責任公司 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * 2,* 2* ,* * * .* * * 0,2* 2,* 0* .99 1-1-9* 負債總額 1* ,* * 7,* * * .01 22,20* ,* * 1.* * 所有者權益合計 19,2* 7,* 92.* * * ,07* ,1* * .* 1 營(yíng)業(yè)收入 10,* 11,2* 1.9* 0 凈利潤 -* ,1* 1,* 1* .* 9 0 （1* ）湖南佳興投資置業(yè)吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * 2,0* * ,* 9* .71 * 01,2* 9,779.7* 負債總額 90,0* 7,9* * .* 7 * 91,* 9* ,* 2* .* 1 所有者權益合計 271,9* 7,7* 7.0* 9,* 7* ,9* * .12 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 -* * * ,9* 2.* * -* * * ,0* 9.* 1 （1* ）沈陽(yáng)亮晶投資管理吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 1,971,* * * .97 1,977,0* * .* 9 負債總額 0 0 所有者權益合計 1,971,* * * .97 1,977,0* * .* 9 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤 -* ,* 2* .72 -22,* * * .* 1 （1* ）武漢金興投資管理吉印通 單位：元 項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * ,* * * ,7* 9.79 * 2,197,* * * .9* 負債總額 * 1,* 12,0* 9.* 0 * 0,* * * ,* * 0.9* 所有者權益合計 * 7,12* ,720.29 1,* * * ,* * * .9* 營(yíng)業(yè)收入 * ,* 1* ,179.* 1 * ,* * * ,000.00 1-1-97 凈利潤 * 0* ,2* 1.0* 1,0* 2,09* .* 二、說(shuō)明上述公司中投資公司的對外投資情況，是否與申請人存在同業(yè)競 爭 1、上述公司中投資公司的對外投資情況 （1）湖南愛(ài)爾物業(yè)投資發(fā)展吉印通 對外投資情況如下： 序號 公司名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 醫療行業(yè)投資，教育行業(yè)投資，文化行業(yè)投資， 上海亮晶醫療投 實(shí)業(yè)投資，投資管理，企業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢(xún)， 1 100% 資管理吉印通 醫藥科技、醫療器械科技領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技 術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓。 梧州市亮晶投資 對醫療、房地產(chǎn)行業(yè)的投資；房屋租賃；物業(yè)管 2 100% 吉印通 理。 深圳亮晶投資有 投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）；自有房屋租 * 100% 限公司 賃。經(jīng)營(yíng)性停車(chē)場(chǎng)。 （2）上海亮晶醫療投資管理吉印通 無(wú)對外投資。 （* ）梧州市亮晶投資吉印通 無(wú)對外投資。 （* ）深圳亮晶投資吉印通 對外投資情況如下： 序號 公司名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 深圳愛(ài)馨醫療美容 美容外科、美容皮膚科、美容牙科、美容咨詢(xún)室、 1 100% 門(mén)診部吉印通 美容治療室、化驗室、手術(shù)室。 （* ）沈陽(yáng)亮晶投資管理吉印通 無(wú)對外投資。 （* ）武漢金興投資管理吉印通 無(wú)對外投資。 （7）湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 對外投資情況如下： 序號 公司名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 長(cháng)沙珂信腫瘤醫院 1 腫瘤醫院服務(wù)、臨床檢驗服務(wù)、護理機構服務(wù) 100% 吉印通 邵陽(yáng)珂信腫瘤醫院 2 腫瘤醫院服務(wù)、臨床檢驗服務(wù)、護理機構服務(wù) 100% 吉印通 永州吉印通 醫院有限 * 綜合醫院服務(wù)、腫瘤醫院服務(wù) * 7.01% 公司 （* ）湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 對外投資情況如下： 1-1-9* 序號 公司名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 湖南恒泰康康復醫 醫院經(jīng)營(yíng)管理；醫院經(jīng)營(yíng)管理咨詢(xún)；房屋租 1 療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公 100% 賃。 司 醫療高科技產(chǎn)品、生物試劑及腫瘤診斷儀器設 備的研發(fā)；醫療衛生產(chǎn)業(yè)投資；內科、外科、 婦產(chǎn)科（婦科專(zhuān)業(yè)）、耳鼻咽喉科、皮膚科、腫 武漢蘭青腫瘤醫院 2 瘤科、康復醫學(xué)科、醫學(xué)檢驗科（臨床體液血液 * * % 吉印通 專(zhuān)業(yè)、臨床化學(xué)檢驗專(zhuān)業(yè)、臨床免疫血清學(xué)專(zhuān) 業(yè)）、醫學(xué)影像科（X 線(xiàn)診斷專(zhuān)業(yè)、超聲診斷專(zhuān) 業(yè)、心電診斷專(zhuān)業(yè)）、中醫科。 （9）湖南恒泰康康復醫療產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 對外投資情況如下： 序號 公司名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 內科；呼吸內科專(zhuān)業(yè)；消化內科專(zhuān)業(yè)；心血管內 科專(zhuān)業(yè)；精神科；精神病專(zhuān)業(yè)；精神衛生專(zhuān)業(yè)； 藥物依賴(lài)專(zhuān)業(yè)；精神康復專(zhuān)業(yè)；康復醫學(xué)科；醫 永州仁澤精神康復 1 學(xué)檢驗科；臨床體液；血液專(zhuān)業(yè)；臨床微生物學(xué) 100% 專(zhuān)科醫院吉印通 專(zhuān)業(yè)；臨床化學(xué)檢驗專(zhuān)業(yè)；醫學(xué)影像科；超聲診 斷專(zhuān)業(yè)；心電診斷專(zhuān)業(yè)；腦電及腦血流圖診斷專(zhuān) 業(yè)；中醫科。 內科/精神科；精神病專(zhuān)業(yè)；精神衛生專(zhuān)業(yè)；藥 祁陽(yáng)澍康精神康復 物依賴(lài)專(zhuān)業(yè)；精神康復專(zhuān)業(yè)；監床心理專(zhuān)業(yè)/康 2 100% 專(zhuān)科醫院吉印通 復醫學(xué)科/醫學(xué)檢驗科/醫學(xué)影像科；X 線(xiàn)診斷專(zhuān) 業(yè)；超聲診斷專(zhuān)業(yè)；腦電及腦血圖診斷專(zhuān)業(yè)。 精神科；精神病專(zhuān)業(yè)；精神衛生專(zhuān)業(yè)；藥物依賴(lài) 專(zhuān)業(yè)；精神康復專(zhuān)業(yè)；康復醫學(xué)科；內科；呼吸 內科專(zhuān)業(yè)；消化內科專(zhuān)業(yè)；心血管內科專(zhuān)業(yè)；醫 宜章仁輝精神病醫 * 學(xué)檢驗科；臨床體液；血液專(zhuān)業(yè)；臨床微生物學(xué) 100% 院吉印通 專(zhuān)業(yè)；臨床化學(xué)檢驗專(zhuān)業(yè)；醫學(xué)影像科；超聲診 斷專(zhuān)業(yè)；心電診斷專(zhuān)業(yè)；腦電及腦血流圖診斷專(zhuān) 業(yè)；中醫科。 預防保健科、內科、精神科、醫學(xué)檢驗科、醫學(xué) 影像科；超聲診斷專(zhuān)業(yè)；心電診斷專(zhuān)業(yè)；腦電及 漢壽恒泰康精神康 腦血流圖診斷專(zhuān)業(yè)、中醫科；精神康復服務(wù)、老 * 100% 復醫院吉印通 年人護理服務(wù)、殘疾人專(zhuān)業(yè)護理服務(wù)、其他專(zhuān)業(yè) 護理服務(wù)、心理咨詢(xún)服務(wù)、營(yíng)養健康咨詢(xún)服務(wù)； 療養院；醫療用品及器械零售。 1-1-99 精神科；精神病專(zhuān)業(yè)；精神衛生專(zhuān)業(yè)；藥物依賴(lài) 專(zhuān)業(yè)；精神康復專(zhuān)業(yè)；康復醫學(xué)科；內科；呼吸 寧遠網(wǎng)雨大精神病 內科專(zhuān)業(yè)；消化內科專(zhuān)業(yè)；心血管內科專(zhuān)業(yè)；醫 * 100% 專(zhuān)科醫院吉印通 學(xué)檢驗科；臨床休液、血液專(zhuān)業(yè)；臨床微生物專(zhuān) 業(yè)；臨床化學(xué)檢驗專(zhuān)業(yè)；醫學(xué)影像科；超聲診斷 專(zhuān)業(yè)；腦電及腦血圖診斷專(zhuān)業(yè)；中醫科。 精神科；精神病專(zhuān)業(yè)；精神衛生專(zhuān)業(yè)；藥物依賴(lài) 專(zhuān)業(yè)；精神康復專(zhuān)業(yè)；醫學(xué)檢驗科；臨床體液、 永州國輝精神病醫 * 血液專(zhuān)業(yè)；臨床微生物學(xué)專(zhuān)業(yè)；臨床化學(xué)檢驗專(zhuān) 90% 院吉印通 業(yè)；醫學(xué)影像科；X 線(xiàn)診斷專(zhuān)業(yè)；超聲診斷專(zhuān)業(yè)； 心電診斷專(zhuān)業(yè)；腦電及腦血及腦血圖診斷專(zhuān)業(yè)。 提供精神科、內科、中醫科、康復科、醫學(xué)影像 衡陽(yáng)安康精神病醫 7 科、醫學(xué)檢驗科、心理咨詢(xún)科、健康體檢中心、 70% 院吉印通 康復醫學(xué)科的醫療服務(wù)。 預防保健科；精神病專(zhuān)科；內科；醫學(xué)影像科； 株洲神康精神康復 中醫科；精神康復服務(wù)；老年人、殘疾人養護服 * 70% 醫院吉印通 務(wù)；心理咨詢(xún)服務(wù)（不含醫療門(mén)診）；營(yíng)養健康 咨詢(xún)服務(wù)。 2、是否與申請人存在同業(yè)競爭 根據上述 1* 家公司出具的《法人調查表》與聲明，報告期內上述控股股東 控制的公司中，深圳愛(ài)馨醫療美容門(mén)診部吉印通 主要從事美容業(yè)務(wù)；湖南珂信 健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、湖南恒泰康康復醫療 產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 主要從事健康產(chǎn)業(yè)投資；邵陽(yáng)珂信腫瘤醫院吉印通 、長(cháng)沙珂 信腫瘤醫院吉印通 、武漢蘭青腫瘤醫院有限責任公司主要從事腫瘤檢測方面臨 床診斷；永州吉印通 醫院吉印通 為綜合性醫院，主要經(jīng)營(yíng)腫瘤科、內科、外科， 不涉及眼科；湖南恒泰康康復醫療產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 投資的 * 家公司主要從事精 神康復方面的診療；而公司主要從事眼科醫療服務(wù)。 綜上，上述企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍不涉及眼科醫療服務(wù)與視光醫療服務(wù)，與申請人之 間不存在同業(yè)競爭。 保薦機構及律師核查意見(jiàn)： 保薦機構及申請人律師核查了控股股東控制的 1* 家公司以及上述公司中投 資的對外投資公司的對外投資情況，查閱了上述公司填寫(xiě)的《法人調查表》及相 關(guān)營(yíng)業(yè)執照、公司章程等資料，并檢索了全國企業(yè)信用信息網(wǎng)。經(jīng)核查，保薦機 構及申請人律師認為，上述企業(yè)主要從事美容業(yè)務(wù)、健康產(chǎn)業(yè)投資、腫瘤治療、 1-1-100 精神康復方面的服務(wù)，不涉及眼科醫療服務(wù)與視光醫療服務(wù)，與申請人從事的眼 科醫療服務(wù)不存在同業(yè)競爭。 1-1-101 * 、請申請人結合理財余額和資金來(lái)源，以及資產(chǎn)負債率水平，分析說(shuō)明本 次股權融資金額的合理性，本次募集資金是否超過(guò)項目實(shí)際需要量，是否符合 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規定。請保薦機構核查。 回復： 一、結合理財余額和資金來(lái)源，以及資產(chǎn)負債率水平，分析說(shuō)明本次股權 融資金額的合理性 1、公司理財余額及資金來(lái)源情況說(shuō)明： 截止到 201* 年 12 月 * 1 日，公司用于自有資金的理財產(chǎn)品余額為 * ,* * 0 萬(wàn)， 已于 2017 年 2 月到期。公司理財產(chǎn)品余額主要來(lái)源于短期閑置自有資金，根據 公司資金使用計劃，該部份閑置資金到期將有明確用途，主要用于支付部分醫院 裝修款。 截至本反饋意見(jiàn)回復之日，公司無(wú)理財產(chǎn)品余額。 2、公司資產(chǎn)負債率水平情況說(shuō)明： 截至 201* 年末、201* 年末、201* 年末及 201* 年末，公司的資產(chǎn)負債率分 別為 17.9* %、17.7* %、2* .2* %和 27.7* %，總體呈上升狀態(tài)。 截至 201* 年 9 月 * 0 日，根據證監會(huì )行業(yè)分類(lèi)醫療服務(wù)行業(yè)上市公司資產(chǎn) 負債率如下： 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱(chēng) 資產(chǎn)負債率 主營(yíng)業(yè)務(wù) 為新藥研發(fā)提供臨床試驗全過(guò)程專(zhuān) * 00* * 7.SZ 泰格醫藥 2* .* 9% 業(yè)服務(wù) * 007* * .SH 通策醫療 2* .* * % 口腔醫療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng) * 0001* .SZ 愛(ài)爾眼科 2* .71% 眼科醫療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng) 0020* * .SZ 美年健康 * 7.22% 體檢服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng) * 002* * .SZ 迪安診斷 * 2.* 1% 第三方醫學(xué)診斷服務(wù)平臺 醫療后勤綜合服務(wù)及醫療專(zhuān)業(yè)工程 0001* 0.SZ 宜華健康 * * .12% 業(yè)務(wù) 注：因部分公司年報尚未出具，資產(chǎn)負債率采用 201* 年 9 月 * 0 日數據 如上表所示，公司資產(chǎn)負債率處于醫療服務(wù)行業(yè)中間水平，但泰格醫藥、 美年健康、迪安診斷、宜化健康雖均屬醫療服務(wù)類(lèi)，但業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與公司差異較大 1-1-102 不具備可比性，與同為醫療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)的通策醫療相比，公司資產(chǎn)負債率較高。 * 、本次股權融資金額合理性的說(shuō)明 本次募集資金投資項目中的“愛(ài)爾總部大廈建設項目”、“眼科醫院遷址擴建 項目”、“眼科醫院收購項目”、“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”緊緊圍 繞公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴大公司整體規模、提 升公司品牌影響力、增強服務(wù)提供能力、擴大覆蓋范圍，進(jìn)而擴大市場(chǎng)份額。募 集資金投資項目的建設有利于進(jìn)一步提高公司競爭力和可持續發(fā)展能力，有利于 實(shí)現并維護股東的長(cháng)遠利益。募投項目的金額是結合公司現狀，市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè) 經(jīng)驗，經(jīng)過(guò)審慎測算得出，具備合理性。 截至 201* 年 12 月 * 1 日，公司賬面貨幣資金余額約為 7.7* 億元，使用方向 為日常運營(yíng)支出和醫療設備維護等。 公司對通過(guò)股權融資、債務(wù)融資兩種融資方式對股東權益的攤薄作用進(jìn)行 了比較，具體假設條件如下： （1）假設 2017 年凈利潤較 201* 年增長(cháng) * 0%。不考慮本次融資募投項目產(chǎn) 生的收益及攤銷(xiāo)； （2）假設本次股權融資發(fā)行股數為 10000 萬(wàn)股，債務(wù)融資年化利率為 * %； （* ）假設公司發(fā)行前股本規模為截至 201* 年 12 月 * 1 日股本 101,0* 1.99 萬(wàn)股。 （* ）假設本次非公開(kāi)發(fā)行于 2017 年 * 月末完成。債務(wù)融資于 2017 年 7 月 初計息。 基于上述假設情況，公司測算了本次發(fā)行采用不同融資方式對公司每股收 益的影響如下： 債務(wù)融資 股權融資 項目 融資前 融資后 融資前 融資后 普通股（萬(wàn)股） 101,0* 1.99 101,0* 1.99 101,0* 1.99 111,0* 1.99 發(fā)行股數（萬(wàn)股） - - - 10,000 加權平均股數（萬(wàn)股） 101,0* 1.99 101,0* 1.99 101,0* 1.99 10* ,0* 1.99 1-1-10* 因債務(wù)融資導致的利息支出 - * ,* 79.* 9 - - （萬(wàn)元） 當年實(shí)現的歸屬于母公司股 72,* 70.7* * * ,* * * .0* 72,* 70.7* 72,* 70.7* 東的凈利潤（萬(wàn)元） 每股收益（元/股） 0.717* 0.* 77* 0.717* 0.* * * * 由上表可見(jiàn)，如果本次募投項目所需資金全部采取股權融資方式融資，對 公司每股收益的攤薄較少。因此，在綜合衡量后，公司認為股權融資方式更有利 于降低對股東即期回報的攤薄作用，可以更好的保護股東利益。 二、本次募集資金是否超過(guò)項目實(shí)際需要量，是否符合《上市公司證券發(fā) 行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規定 綜上所述，本次募集資金不超過(guò)項目需要量，符合《上市公司證券發(fā)行管 理辦法》第十條第一款的規定。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構獲取了申請人關(guān)于本次募集資金項目的可研報告，并對申請人管 理層進(jìn)行了訪(fǎng)談，申請人就本次募集資金投資項目具體情況進(jìn)行了充分的信息披 露，本次非公開(kāi)發(fā)行方案取得了申請人董事會(huì )和股東大會(huì )審議通過(guò)。經(jīng)核查，本 次募集資金均不超過(guò)項目需要量，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第 一款的有關(guān)規定。 1-1-10* 9、關(guān)于本次募投： ①請申請人說(shuō)明擬收購的湖南佳興已持有土地的土地性質(zhì)、取得方式及取得 價(jià)格。請對比周邊同類(lèi)土地的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明本次收購湖南佳興作價(jià)的合理性， 及是否可能損害上市公司的利益。 ②請說(shuō)明截止最近一期末，湖南佳興資產(chǎn)負債的主要內容。 ③請申請人提供“愛(ài)爾總部大廈建設項目”及“遷址擴建項目”的投資構 成，并說(shuō)明是否為資本性支出。 ④申請人本次擬收購的滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫院的出讓方為申請人與中鈺 創(chuàng )投設立的產(chǎn)業(yè)并購基金。滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫院最近一個(gè)會(huì )計年度的凈利潤 分別為 1* * .7* 萬(wàn)元及 * * 1.* * 萬(wàn)元，本次收益法評估價(jià)值分別為 2.9* 億元及 0.* * 億元。 請申請人說(shuō)明在愛(ài)爾中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中享有的收益份額，本 次交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 請申請人結合中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權的原始作 價(jià)、持有期限、標的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購價(jià)格的合理性及是否 可能損害上市公司的利益。 請補充說(shuō)明滬濱愛(ài)爾截止 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加的原因，請補充說(shuō)明凈 利潤、凈利率大幅增加的原因。 請補充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購標的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公 司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性，請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程中 的角色，請說(shuō)明申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因。 請申請人補充說(shuō)明中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的 GP 及 LP，并列示各最 終出資人的收益權份額。 ⑤申請人本次擬收購的東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、九江愛(ài) 爾、清遠愛(ài)爾及湖州愛(ài)爾的出讓方前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)，為申請 人與東方金控設立的產(chǎn)業(yè)并購基金。截止 201* 年 12 月 * 1 日，上述標的資產(chǎn)仍 處于虧損狀態(tài)，截止評估基準日（201* 年 7 月），標的資產(chǎn)微利或虧損。 請申請人說(shuō)明在前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)享有的收益份額，本次 1-1-10* 交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 請申請人結合前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權的原 始作價(jià)、持有期限、標的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購價(jià)格的合理性及 是否可能損害上市公司的利益。 請結合標的資產(chǎn)的盈利情況，說(shuō)明收益法的適用性，及預測未來(lái)收益的具體 依據。 請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程中的角色，請說(shuō)明申請人未自行 收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因。 ⑥請申請人說(shuō)明，若未來(lái)標的資產(chǎn)的盈利能力與本次收購定價(jià)依據存在差 異，是否存在保護上市公司利益的其他措施。 ⑦申請人本次擬收購的 9 個(gè)標的資產(chǎn)，除申請人參與設立的產(chǎn)業(yè)并購基金 外，多數標的資產(chǎn)的其余股東為寧波合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療投資。 請申請人說(shuō)明，申請人及其設立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療 是否存在合作關(guān)系，請說(shuō)明申請人及其關(guān)聯(lián)方與合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療是否存在資 金、人員上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ⑧請申請人披露說(shuō)明未來(lái)對合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療等其余股東所持股份是否 具有購買(mǎi)計劃。 ⑨請申請人說(shuō)明對現有業(yè)務(wù)及子公司的管理模式，結合上述模式說(shuō)明本次大 量收購資產(chǎn)后，是否具備必要的管控能力。 ⑩請申請人提供“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”個(gè)項投入的測 算依據，請說(shuō)明軟件費用及開(kāi)發(fā)實(shí)施費用需要 * .* 9 億元是否與實(shí)際需求相符， 請說(shuō)明“開(kāi)發(fā)及實(shí)施”項目的資金投入方向（設備購置、人力成本等），請說(shuō)明 運維費用的主要內容，請說(shuō)明上述支出是否都為資本性支出，請說(shuō)明本募投項目 是否存在過(guò)度融資的傾向。 請保薦機構對上述事項進(jìn)行詳細核查。 回復： 一、請申請人說(shuō)明擬收購的湖南佳興已持有土地的土地性質(zhì)、取得方式及 取得價(jià)格。請對比周邊同類(lèi)土地的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明本次收購湖南佳興作價(jià)的合 理性，及是否可能損害上市公司的利益。 1-1-10* （一）請申請人說(shuō)明擬收購的湖南佳興已持有土地的土地性質(zhì)、取得方式 及取得價(jià)格 湖南佳興持有的土地情況如下： 序 使用權面積 他項 權證編號 使用權人 座落 地類(lèi) 終止日期 號 （㎡） 權利 天心區赤 湘（201* ）長(cháng)沙 嶺路街道 商業(yè) 1 市不動(dòng)產(chǎn)權第 湖南佳興 * 1,* 9* .* 7 20* * -9-11 否 芙蓉南路 用地 00* 0* 97 號 以西 湖南佳興于 201* 年通過(guò)摘牌取得出讓地，宗地總面積為 * 1* 9* .* 7 平方米， 其中出讓宗地面積為 1* * 27.2* 平方米。201* 年 9 月 1* 日，湖南佳興與長(cháng)沙市國 土資源局簽署《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號 201* 0000* 1），合同 約定出讓地用途為商業(yè)、住宅，土地出讓價(jià)為 1* * ,720,000 元。 201* 年 10 月 17 日，湖南佳興與長(cháng)沙市國土資源局簽署《國有建設用地使 用權出讓條件修改補充合同》（合同編號 * * 0100201* 001* ），該補充合同對原《國 有建設用地使用權出讓合同》（合同編號 201* 0000* 1）條款修改如下：（1）原出 讓面積為 1* * 27.2* 平方米，修改為 1* * 7* .* * 平方米；（2）原土地用途為商業(yè)、 住宅，現修改為商業(yè)、商務(wù)；（* ）原土地使用權終止日期為商業(yè)使用至 20* * 年 9 月 11 日，住宅使用至 20* * 年 9 月 11 日，現修改為商業(yè)、商務(wù)：20* * 年 9 月 11 日；（* ）原容積率修改為 * .0；（* ）補交土地價(jià)款 91,27* ,00* 元。 （二）請對比周邊同類(lèi)土地的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明本次收購湖南佳興作價(jià)的合 理性，及是否可能損害上市公司的利益。 本次湖南佳興 100%股權以中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 《審計報告》確定的湖南佳興賬面凈資產(chǎn)為股權轉讓對價(jià)。其中，土地賬面價(jià)值 為其原始出讓價(jià)格，未進(jìn)行評估增值。 經(jīng)查詢(xún)長(cháng)沙市國土資源局土地招拍掛出讓公告，自 201* 年至今，上述位于 天心區赤嶺路街道芙蓉南路以西的周邊同類(lèi)土地的交易情況如下： 成交價(jià)格 宗地出讓面 樓面積 （平 樓面地價(jià) 成交時(shí)間 土地位置 性質(zhì) 容積率 （萬(wàn)元） 積（平方米） 方米） （萬(wàn)元/平） 201* /10/1* 天心區赤嶺路新 商業(yè)用地 * ,* * * * ,77* .* * * .* 0 2* ,* * 9.* 0 0.27 1-1-107 開(kāi)管理委員會(huì ) 天心區青園路 * 201* /* /1* 商業(yè)用地 1* ,* 9* 10,702.77 * .* 0 * 9,* * * .01 0.20 號 本次湖南佳興 100%股權轉讓價(jià)格為 27,2* 1.99 萬(wàn)元，其中不含稅費的土地出 讓價(jià)為 2* ,999.* 0 萬(wàn)元，對應樓面地價(jià)約為 0.2* 萬(wàn)元/平方米，低于“天心區赤嶺 路新開(kāi)管理委員會(huì )”地塊價(jià)格，略高于“天心區青園路 * 號”地塊價(jià)格。此外，湖 南佳興所持土地的地理位置優(yōu)于可比地塊。 湖南佳興所持地塊及上述兩個(gè)可比地塊的地理位置如下： 由上圖可見(jiàn)，湖南佳興所持地塊位于長(cháng)沙市天心區，地塊所在地交通便利， 長(cháng)沙地鐵一號線(xiàn)可直達。通過(guò)芙蓉南路與新姚北路兩條主干道，能快速到達長(cháng)沙 五大行政區域，并有規劃道路白蘭路和紫薇路作為輔助干道。 綜上所述，本次湖南佳興以賬面凈資產(chǎn)為股權轉讓定價(jià)依據，與周邊同類(lèi)土 地出讓價(jià)格基本持平，其收購作價(jià)具備合理性，不存在損害上市公司利益的情形。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了湖南佳興《國有建設用地使用權出讓合同》（合同編號 201* 0000* 1 ）、《 國 有 建 設 用 地 使 用 權 出 讓 條 件 修 改 補 充 合 同 》（ 合 同 編 號 * * 0100201* 001* ），并查詢(xún)了長(cháng)沙市國土資源局網(wǎng)站。經(jīng)核查，保薦機構認為本 1-1-10* 次湖南佳興收購價(jià)格具備合理性，不存在損害上市公司利益的情形。 二、請說(shuō)明截止最近一期末，湖南佳興資產(chǎn)負債的主要內容。 截至 201* 年 10 月 * 1 日，湖南佳興資產(chǎn)負債表如下表所示： 單位：元 項 目 201* 年 10 月 * 1 日 貨幣資金 1,* 79,* * 1.2* 其他應收款 1* * ,* 29.17 存貨 * * * ,1* * ,* * 7.* * 其他流動(dòng)資產(chǎn) 1* 1,* 2* .* * 流動(dòng)資產(chǎn)合計 * * 9,9* * ,0* * .* 1 固定資產(chǎn) 29,109.10 非流動(dòng)資產(chǎn)合計 29,109.10 資產(chǎn)總計 * * 9,9* * ,1* * .* 1 應付職工薪酬 * * ,1* * .1* 應交稅費 * 97,2* * .* 0 其他應付款 10,209,* 9* .* * 流動(dòng)負債合計 10,* * * ,* 29.* 9 預計負債 77,010,* * 2.1* 非流動(dòng)負債合計 77,010,* * 2.1* 負債合計 * 7,* * * ,212.0* 實(shí)收資本 27* ,0* 0,000.00 未分配利潤 -7* 0,0* * .* 2 所有者權益合計 272,* 19,9* 1.* * 負債和所有者權益總計 * * 9,9* * ,1* * .* 1 由上表所示，截至最近一期末湖南佳興主要資產(chǎn)為存貨，主要負債為其他應 付款及預計負債，具體如下： 1、存貨 湖南佳興存貨余額為 * * * ,1* * ,* * 7.* * 元，主要包括土地費用及相關(guān)稅費，以 1-1-109 及與土地相關(guān)的開(kāi)發(fā)費用等。 2、其他應付款 湖南佳興其他應付款余額為 10,209,* 9* .* * 元，主要系尚未繳納長(cháng)沙市國土 資源局的城市基礎設施配套費 9,9* 2,1* * .00 元。 * 、預計負債 湖南佳興預計負債余額為 77,010,* * 2.1* 元。根據湖南佳興與長(cháng)沙市國土資 源局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》，受讓人湖南佳興必須在該宗地中 無(wú)償返還 10000 ㎡臨街商業(yè)物業(yè)給新開(kāi)管理委員會(huì )，返還物業(yè)的具體條件通過(guò) 《關(guān)于無(wú)償返還集體物業(yè)的協(xié)議》明確，預計負債系上述 10000 ㎡的土地補償費 用。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對湖南佳興出具的 審計報告。經(jīng)核查，保薦機構認為截至最近一期末湖南佳興主要資產(chǎn)為存貨，主 要負債為其他應付款及預計負債。 三、請申請人提供“愛(ài)爾總部大廈建設項目”及“遷址擴建項目”的投資構成， 并說(shuō)明是否為資本性支出。 （一）“愛(ài)爾總部大廈建設項目”的投資構成，并說(shuō)明是否為資本性支出 本次非公開(kāi)發(fā)行募投項目中“愛(ài)爾總部大廈建設項目”投資總額為 11* ,* 9* .9* 萬(wàn)元，均為資本性支出。 本項目的具體投資構成情況如下： 序號 內容 金額（萬(wàn)元） 占項目投資的比例 1 工程費用 77,90* .* 1 * * .* 0% （1） 建筑工程 * 7,* * * .17 * * .* * % （2） 設備購置 * ,917.* 9 * .* 1% （* ） 工程安裝 1* ,* * 0.* * 1* .* 1% 2 工程建設其他費用 * ,* * * .* 0 * .* 0% 1-1-110 * 基本預備費 * ,21* .77 * .* * % * 土地費用 27,* 7* .9* 2* .21% * 交易稅費 2,* 0* .* 0 2.0* % 項目總投資 11* ,* 9* .9* 100.00% 1、工程費用 工程費用主要包括建筑工程、設備購置及安裝工程等，工程費用投資合計為 77,90* .* 1 萬(wàn)元，占總投資金額的比例為 * * .* 0%。工程費用各項明細構成情況如 下： （1）建筑工程 建筑工程主要包括±0 以下工程、±0 以上工程、總圖及室外附屬工程等，各 項構成明細如下： 單位：萬(wàn)元 序號 項目 金額 1 ±0 以下工程 20,220.1* 1.1 建筑工程 17,7* 7.* * 1.1.1 基礎工程 7,990.90 1.1.2 人防部分主體結構工程 2,1* * .* * 1.1.* 非人防部分主體結構工程 7,* 12.* 9 1.2 裝飾工程 2,* * 2.* 1 1.2.1 室內普通裝飾 72* .72 1.2.2 室內精裝修工程 1,727.09 1.2.* 消防二次改造工程 * 0.* * 2 ±0 以上工程 * * ,07* .01 2.1 建筑工程 1* ,* 2* .01 2.1.1 鋼筋工程 2,921.* 7 2.1.2 砼工程 * ,1* * .* 9 2.1.* 砌體工程 * 09.* 9 2.1.* 鋼結構工程（第四層~第七層） 1,970.* * 1-1-111 2.1.* 防水工程 * * 1.* * 2.1.* 保溫隔熱工程 * 2* .7* 2.1.7 屋面工程 2* * .0* 2.1.* 措施費用 * ,* * 1.29 2.1.9 其他結構工程 * * 7.7* 2.2 裝飾工程 21,12* .* 1 2.2.1 室內普通裝飾 1,* 2* .* * 2.2.2 室內精裝修工程 1* ,000.* 7 2.2.* 室外精裝修工程 * ,* 01.* * 2.* 綠色建筑增加費 1,122.19 * 總圖及室外附屬工程 1,* * * .02 * .1 開(kāi)發(fā)前期準備費 2* 9.* 0 * .1.1 三通一平費用 229.* 0 * .1.2 臨時(shí)設施費 * 0.00 * .2 基礎設施費 1,0* * .* 2 * .2.1 室外電氣系統 * 0.00 * .2.2 園林綠化 2* * .10 * .2.* 廣場(chǎng)硬質(zhì)鋪裝 9* .* 2 * .2.* 室外道路工程 * 0.00 * .2.* 室外零星設施 11* .00 * .2.* 屋頂綠化 * * 0.00 合計 * 7,* * * .1* （2）設備購置 項目將購置人防設備、電梯及各項配套系統，設備購置費合計為 * ,917.* 9 萬(wàn)元，各項構成明細如下： 單位：萬(wàn)元 序號 項目 數量 單位（臺/套） 金額 1 人防設備 * 套 1* 0.00 2 自動(dòng)扶梯 * 臺 20* .11 1-1-112 * 電梯 1+* F 1 臺 * * .02 * 地下車(chē)庫機械停車(chē)系統 * * 0 套 1,2* 0.00 * 北塔樓普通電梯 2* +* F * 臺 792.00 * 北塔樓專(zhuān)用電梯 2* +* F * 臺 * * 1.00 7 南塔樓普通電梯 21+* F * 臺 * * 0.* * * 南塔樓專(zhuān)用電梯 21+* F * 臺 2* * .* 2 9 直飲水系統 1 套 120.00 10 電梯 1* +2F * 臺 1* * .* 0 合計 * ,917.* 9 （* ）安裝工程 安裝工程費包括工程及系統安裝費、設備安裝費等，其中工程及系統安裝費 按照施工面積與單方造價(jià)的乘積估算，設備安裝費按照設備購置費的 10%估算， 各項構成明細如下： 單位：萬(wàn)元 序號 項目 金額 1 ±0 以下工程 2,* * 7.0* 1.1 室內給排水工程 2* 1.* 0 1.2 室內強電工程 70* .* 7 1.* 室內弱電工程 * 1* .27 1.* 室內消防工程 1,0* 7.1* 1.* 電梯設備及安裝工程 9.* * 2 ±0 以上工程 10,* * 7.27 2.1 室內給排水工程 7* 0.* 2 2.2 室內強電工程 1,1* 1.97 2.* 室內弱電工程 2,* 9* .1* 2.* 室內消防工程 1,* 2* .* * 2.* 室內空調工程 * ,2* 9.9* 2.* 電梯設備及安裝工程 2* 2.* 1 * 總圖及室外附屬工程 * ,* * * .22 1-1-11* * .1 三通一平費用 1* 0.00 * .2 室外給水系統 120.00 * .* 室外排水系統 170.00 * .* 燃氣系統 * 20.00 * .* 室外電氣系統 2,* * * .0* * .* 園林環(huán)境安裝 * * 2.1* 合計 1* ,* * 0.* * 2、工程建設其他費用 工程建設其他費用主要包括建設單位管理費、工程設計費等，投入金額為 * ,* * * .* 0 萬(wàn)元，占總投資金額的比例為 * .* 0%，具體構成明細如下： 單位：萬(wàn)元 序號 項目 金額 1 建設單位管理費 1,* 00.00 2 可行性研究報告編制費 29.0* * 評估可行性研究費 7.27 * 環(huán)境影響咨詢(xún)服務(wù)費 7.27 * 綠色建筑、LLED 評估費 9* .* * * 水土保持設施補償費 7.27 7 水土流失防治費 2.91 * 勞動(dòng)安全衛生評審費 * * .9* 9 工程勘察費 * * .* 0 10 工程設計費 2,222.* 1 11 施工圖審查費 29.0* 12 工程監理費 * * * .77 1* 概算編制費 7.79 1* 概算審核費 * .90 1* 標底(工程量清單)編制費 1* * .* 1 1* 標底審核費 7.79 1* 建設工程交易服務(wù)費 1* .* * 1-1-11* 21 價(jià)格調節基金 * 7.19 2* 白蟻防治費 * * .* * 2* 文物考古普勘費 2.91 2* 抗震設防費 0.* 0 27 工程保險費 * 11.* * 2* 工程質(zhì)量檢測費 11* .2* 29 樁基檢測費 72.* * * 0 幕墻檢測費 10.00 * 1 結算審查費 * * 9.* * * 2 地鐵開(kāi)口費用 2* 0.00 * * 項目周邊道路建設費用 * 00.00 合計 * ,* * * .* 0 * 、基本預備費 本項目的基本預備費系在工程設計施工、設備購置安裝過(guò)程中，因不可抗力 等因素導致的投資支出增加額，其金額按工程費用及工程建設其他費用之和的 * %估算，基本預備費情況如下： 項目 募集資金投資金額（萬(wàn)元） 占項目總投資金額比例 基本預備費 * ,21* .77 * .* * % * 、土地費用 本項目的實(shí)施主體為湖南佳興，截至本報告出具日湖南佳興已取得土地使用 權證。土地費用包括湖南佳興為實(shí)施本項目取得土地所發(fā)生的費用以及尚需支付 的城市基礎設施配套費及契稅等，各項構成明細如下： 單位：萬(wàn)元 序號 項目 金額 1 土地使用權費 2* ,* * * .0* 2 城市基礎設施配套費及契稅 1,0* 2.9* 合計 27,* 7* .9* 1-1-11* 公司擬以自有資金支付土地費用。 * 、交易稅費 根據湖南佳興與長(cháng)沙市赤嶺路街道辦事處新開(kāi)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新開(kāi) 管委會(huì )”）簽署的《關(guān)于無(wú)償返還集體物業(yè)協(xié)議》，湖南佳興須無(wú)償返還新開(kāi)管委 會(huì ) 10,000m2 的臨街商業(yè)物業(yè)，返還時(shí)須繳納相應的增值稅、所得稅及契稅等， 預計約為交易額的 12%，上述地塊交易金額估算約為 20,0* 0 萬(wàn)元，故供須繳納 交易稅費 2,* 0* .* 0 萬(wàn)元。 （二）“遷址擴建項目”的投資構成，并說(shuō)明是否為資本性支出 1、重慶愛(ài)爾遷址擴建項目 本次非公開(kāi)發(fā)行募投項目中“重慶愛(ài)爾遷址擴建項目”投資總額為 7,9* * .9* 萬(wàn)元。 本項目的具體投資構成情況如下： 序號 內容 金額（萬(wàn)元） 占項目投資的比例 1 房屋租金 1,* 00.00 1* .* 1% 2 裝修工程 * ,700.00 * * .* * % * 設備投入 2,9* * .9* * 7.2* % 項目總投資 7,9* * .9* 100.00% （1）房屋租金 根據重慶愛(ài)爾與重慶農投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理吉印通 簽署的《房屋租賃合同》建 設期內房屋租金投入為 1,* 00 萬(wàn)元。上述支出屬于非資本性支出，公司擬以自有 資金投資。 （2）裝修工程 本項目裝修工程為 * ,700 萬(wàn)元，屬于資本性支出，內容具體如下： 單位：萬(wàn)元 序號 工程名稱(chēng) 金額 1 室內裝飾 2,0* 0.00 1-1-11* 2 室外改造 * 0.00 * 結構 * 0.00 * 手術(shù)室 2* * .00 * 供應室 2* .00 * 消防 1* 0.00 7 中央空調 * 20.00 * 電梯采購 * 0.00 9 塑膠地板/地毯 1* 0.00 10 拆除工程 * * .00 11 直飲水系統 * .00 12 發(fā)電機 1* .00 1* 弱電布線(xiàn)、設備 7* .00 1* 弱電設備 1* 家具 70.00 1* 樓頂廣告牌 1* .00 17 門(mén)頭發(fā)光字 1* 科室牌 * .00 19 熱水系統 1* .00 20 污水處理 * 0.00 21 窗簾 1* .00 22 防撞扶手，呼叫帶 12.00 2* 眼鏡展柜 1* .00 2* 設計費 * 0.00 2* 廚房設備 1* .00 2* 不可預算 11* .00 合計 * ,700.00 （* ）設備投入 本項目設備投入主要包括醫療設備 2,* * 7.9* 萬(wàn)元，辦公設備 210.00 萬(wàn)元及 交通工具 * 1.00 萬(wàn)元，均屬于資本性支出。其中，醫療設備投入明細如下所示： 1-1-117 單位：萬(wàn)元 編號 設備名稱(chēng) 型號 單價(jià) 數量 單位 合計 1 全自動(dòng)磨邊機 Kappa * 0.00 2 臺 * 0.00 2 電腦驗光儀(帶臺) RK-F1 * .* 0 * 臺 * 2.* 0 * 瞳距儀 PD－* 0.* 1 * 臺 1.2* * 電腦驗光儀(帶臺) KR-1 * .* 0 1 臺 * .* 0 * 非接觸眼壓計(帶臺) canon 9.00 * 臺 * * .00 * 裂隙燈 SL-2G * .* 0 10 臺 * * .00 7 電動(dòng)診臺 OS-2A * 數碼裂謝燈 - 1* .00 * 臺 * 0.00 9 全自動(dòng)生化分析儀 希森美康 * * .00 1 臺 * * .00 10 離心機 TD* A 0.* * 1 臺 0.* * 11 心電圖機 ECG-91* 0P * .70 1 臺 * .70 12 心電監護儀 PM9000Super * .00 * 臺 1* .00 1* 準分子激光系統 科醫人 * 00.00 1 臺 * 00.00 1* 飛秒激光治療儀 LDV * 2* .00 1 臺 * 2* .00 1* 玻切機 歌德 * 0.00 1 臺 * 0.00 1* 超乳儀 BL/ALCON 100.00 * 臺 * 00.00 17 麻醉機 7900 * 0.00 1 臺 * 0.00 1* 手術(shù)顯微鏡 ZISS 100.00 2 臺 200.00 19 手術(shù)顯微鏡 - 1* 0.00 1 臺 1* 0.00 20 醫用空氣消毒凈化機 YKX/G100 0.* 0 20 臺 12.00 21 UPS 不間斷電源 C* K 1.* 0 * 臺 * .* 0 22 快速消毒鍋 賽康 2000、* 000 * .* 0 * 臺 19.00 2* 電動(dòng)手術(shù)床 - * * .00 2 臺 70.00 2* 電動(dòng)手術(shù)床 JS-1(JS20* 0) 2.00 * 臺 * .00 2* 蒸汽消毒鍋 0.* A 2* .00 1 臺 2* .00 2* 滅菌器 2* * 0MK * .00 1 臺 * .00 27 DR 科健 * * .00 1 臺 * * .00 2* DR 配套設備 - 10.00 1 批 10.00 1-1-11* 29 病床 - 0.17 1* 0 張 2* .00 * 0 * 77 多點(diǎn)激光 topcon 1* 0.00 1 臺 1* 0.00 * 1 斜弱視治療儀 - 10.00 1 批 10.00 * 2 小兒手持眼壓計 - 10.00 2 臺 20.00 * * 小兒手持驗光儀 - 10.00 2 臺 20.00 * * 同視機 L-2* 10HB * .00 2 臺 1* .00 * * 眼底照相 ziss 22.00 1 臺 22.00 * * 共焦激光斷層掃描儀 HRT* * * .00 1 臺 * * .00 * 7 A/B 超 CINESCAN 22.* 0 2 臺 * * .00 * * 角膜地形圖 OCULUS * * .00 1 臺 * * .00 * 9 視野計 HFA-7* 0I 21.00 1 臺 21.00 * 0 血流成相 ANGIO OCT 1* 0.00 1 臺 1* 0.00 * 1 相差分析儀 - * 0.00 1 臺 * 0.00 * 2 眼前接分析系統 OCULUS * * .00 1 臺 * * .00 合計 2,* * 7.9* 2、哈爾濱愛(ài)爾遷址擴建項目 本次非公開(kāi)發(fā)行募投項目中“哈爾濱愛(ài)爾遷址擴建項目”投資總額為 * ,* 19.9* 萬(wàn)元。 本項目的具體投資構成情況如下： 序號 內容 金額（萬(wàn)元） 占項目投資的比例 1 房屋租金 * 70.00 10.71% 2 裝修工程 2,* * 1.00 * * .07% * 設備投入 2,29* .9* * * .21% 項目總投資 * ,* 19.9* 100.00% （1）房屋租金 根據哈爾濱愛(ài)爾與陽(yáng)光酒店管理集團吉印通 哈爾濱陽(yáng)光望江大酒店簽署 的《房屋租賃合同》，預計建設期內房屋租金投入為 * 70.00 萬(wàn)元。上述支出屬于 1-1-119 非資本性支出，公司擬以自有資金投資。 （2）裝修工程 本項目裝修工程為 2,* * 1 萬(wàn)元，屬于資本性支出，內容具體如下： 單位：萬(wàn)元 序號 工程名稱(chēng) 金額 1 拆除 * 0.00 2 土建 20.00 * 電梯 * * .00 * 室內裝修 1,* * 0.00 * 室外裝修 * 0.00 * 手術(shù)室 1* 0.00 7 供應室 * 0.00 * 消防工程 1* 0.00 9 中央空調 210.00 10 地膠 * * .00 11 新建發(fā)電機 10.00 12 弱電布線(xiàn) * * .00 1* 弱電設備 1* 樓頂廣告牌 * 0.00 1* 門(mén)頭發(fā)光字 1* 直飲水 10.00 17 超薄燈箱 * .00 1* 科室牌 * .00 19 美陳 1* .00 20 熱水系統 1* .00 21 污水處理（新建） * 0.00 22 窗簾 10.00 2* 防撞扶手，呼叫帶 * .00 2* 眼鏡展柜 2* .00 1-1-120 2* 不可預計費用 * 0.00 合計 2,* * 1.00 （* ）設備投入 本項目設備投入主要包括醫療設備 2,02* .9* 萬(wàn)元，辦公設備 190.00 萬(wàn)元、 交通工具 70.00 萬(wàn)元及其他設備 10.00 萬(wàn)元，均屬于資本性支出。其中，醫療設 備投入明細如下所示： 單位：萬(wàn)元 序號 設備名稱(chēng) 設備型號 單價(jià) 數量 單位 合計 LE-1200 （PL-* )(含 1 全自動(dòng)磨邊機 1* .* 0 2 臺 * * .* 0 CE-9) 2 焦度計 LM-* 00P 1.* 0 2 臺 * .* 0 * 瞳距儀 PM-700 0.* * 2 臺 0.* * 打孔機、拋光機、倒邊 * 其它制鏡輔助設備 1.* 0 2 臺 * .* 0 機、開(kāi)槽工具等 * 帶狀光檢影鏡 YZ2* 0.0* * 臺 0.2* 全自動(dòng)視力檢查器 * RT2100 7 綜合驗光組合 綜合檢眼臺 AOS1* 00 10.* 0 7 臺 7* .* 0 * 視力表投影儀 CP-* 90 半自動(dòng)視力檢查器 9 RT* 00 10 視力表投影儀 CP-770 綜合驗光組合 * .* 0 * 臺 1* .* 0 11 電動(dòng)升降椅 SJY 12 綜合檢眼臺 AOS1* 00 1* 裂隙燈 SL-2G 2.* 0 10 臺 2* .00 1* 裂隙燈 SLM-2ER 1.20 10 臺 12.00 S* * 0S 三檔 （帶助手 1* 裂隙燈（帶助手鏡） 1.70 2 臺 * .* 0 鏡） 1* 直接檢眼鏡 YZ* H 0.07 20 臺 1.* 0 17 同視機（帶臺） YZ2* B 2.20 * 臺 * .* 0 1* 黑斯屏 國產(chǎn) 1.00 1 臺 1.00 19 全自動(dòng)生化儀 BS-* 90 2* .00 1 臺 2* .00 1-1-121 20 全自動(dòng)血分析 BC-* 000plus * .00 1 臺 * .00 21 全自動(dòng)凝血儀 SX-* * .00 1 臺 * .00 22 內皮細胞計數儀 EM-* 000 1* .* 0 1 臺 1* .* 0 2* AB 超 光太 22.00 1 臺 22.00 2* 視野計 7* 0i 20.00 1 臺 20.00 2* 眼底相機 AFC-* * 0 1* .00 1 臺 1* .00 2* 眼底造影 HRA-1* 0 度 100.00 1 臺 100.00 27 光學(xué)相干斷層掃描儀 OCT 100.00 1 臺 100.00 2* 角膜共聚焦顯微鏡 HRT* * * .00 1 臺 * * .00 29 電腦驗光儀 ARK-* 10A * .70 * 臺 2* .* 0 * 0 非接觸眼壓計 NT-* 10 * .20 * 臺 2* .* 0 * 1 手持眼壓計 KEELER * .00 2 臺 10.00 * 2 氦氖激光 HN-XN 1.90 2 臺 * .* 0 * * 視力表燈箱 LED-* M 0.0* 10 只 0.* * KXGF070A 壁掛式（消 * * 光催化空氣消毒機 0.* 1 10 臺 * .1* 毒模式：光催化） KXGF070A 移動(dòng)式（消 * * 光催化空氣消毒機 0.2* * 臺 0.* 9 毒模式：光催化） * * UPS 不間斷電源 施耐德 * KV\ 1* .* 0 * 臺 72.* 0 * 7 全飛秒激光手術(shù)儀 ZEISS 1,000.00 1 套 1,000.00 * * 超乳儀 CENTURION * 0.00 2 臺 100.00 * 9 心電監護儀 IPM-* 1.90 * 臺 1* .20 * 0 快速消毒鍋 STATIM2000s * .* 0 * 臺 1* .* 0 * 1 快速消毒鍋 STATIM* 000s * .9* 2 臺 9.9* * 2 電動(dòng)診臺 YT2A 0.09 * 臺 0.* * LEICA * * * F20（帶視 * * 顯微鏡 * * .00 1 臺 * * .00 頻接口） * * 顯微鏡 OMS90 12.00 1 臺 12.00 * * 錄像系統 小高清 * .* 0 2 臺 12.* 0 * * 電動(dòng)手術(shù)床 JS-20* 2 1.9* * 臺 9.7* * 7 電動(dòng)手術(shù)椅 JS-DY20* 0 0.* 9 * 臺 1.9* 1-1-122 * * 氣動(dòng)手術(shù)椅 OS-D1 0.0* * 臺 0.* 0 * 9 冷凍儀 BMIC-DCSⅢ 1* .* 0 1 臺 1* .* 0 * 0 YAG 激光 YAG-OPTIMIS 2 20.00 1 臺 20.00 * 1 * * 2 激光 VITRA 21.00 1 臺 21.00 * 2 除濕機 DH-* * 0C 0.* * 1 臺 0.* * * * 干燥箱 202-0A 0.2* 1 臺 0.2* * * 冷光燈（單孔） 立式單孔 0.1* 1 臺 0.1* * * 手術(shù)室無(wú)影燈（五孔） 立式 * 孔(KL0* L-1) 0.2* 1 臺 0.2* * * 電動(dòng)吸痰器 7E-A 0.07 * 臺 0.20 * 7 高壓消毒鍋 0.* 1* .00 1 臺 1* .00 * * 環(huán)氧乙烷 SATOU 7* L 1* .00 1 臺 1* .00 * 9 病床 含床頭柜、墊子 100 張 1 套 20.00 * 0 不銹鋼器械及其它 治療車(chē)、消毒器械等 1 套 * 1 其它 檢查床、激光鏡、檢查鏡、工作臺、 1 套 10.00 合計 2,02* .9* 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了“愛(ài)爾總部大廈建設項目”、“重慶愛(ài)爾遷址擴建項目”及“哈 爾濱愛(ài)爾遷址擴建項目”的可行性研究報告。經(jīng)核查，“愛(ài)爾總部大廈建設項目” 的投資構成主要為工程費用、工程建設其他費用、基本預備費、土地費用、交易 稅費，均為資本性支出，其中土地費用由申請人以自有資金支付?！爸貞c愛(ài)爾遷 址擴建項目”及“哈爾濱愛(ài)爾遷址擴建項目”的投資構成主要為房屋租金、裝修工 程、設備投入，其中房屋租金為非資本性支出，申請人擬以自有資金投資，裝修 工程及設備投入均為資本性支出。 四、申請人本次擬收購的滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫院的出讓方為申請人與中 鈺創(chuàng )投設立的產(chǎn)業(yè)并購基金。滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫院最近一個(gè)會(huì )計年度的凈 利潤分別為 1* * .7* 萬(wàn)元及 * * 1.* * 萬(wàn)元，本次收益法評估價(jià)值分別為 2.9* 億元 及 0.* * 億元。 請申請人說(shuō)明在愛(ài)爾中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中享有的收益份額， 本次交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 1-1-12* 請申請人結合中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權的原始作 價(jià)、持有期限、標的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購價(jià)格的合理性及是 否可能損害上市公司的利益。 請補充說(shuō)明滬濱愛(ài)爾截止 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加的原因，請補充說(shuō)明凈 利潤、凈利率大幅增加的原因。 請補充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購標的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公 司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性，請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程 中的角色，請說(shuō)明申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因。 請申請人補充說(shuō)明中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的 GP 及 LP，并列示各最 終出資人的收益權份額。 （一）請申請人說(shuō)明在愛(ài)爾中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中享有的收益 份額，本次交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量 湖南中鈺全體合伙人及其出資情況： 合伙人 類(lèi)型 認繳出資額 占比 達孜縣中鈺健康創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè) 普通合伙人（GP） 200 萬(wàn)元 0.20% （有限合伙） 深圳平安大華匯通財富管理吉印通 優(yōu)先級有限合伙人（LP） * 0,000 萬(wàn)元 * 0.00% 愛(ài)爾眼科醫院集團股份吉印通 次級有限合伙人（LP） 9,* 00 萬(wàn)元 9.* 0% 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區銘鴻創(chuàng )業(yè)投資管 劣后級有限合伙人（LP） 10,000 萬(wàn)元 10.00% 理合伙企業(yè)(有限合伙） 中鈺創(chuàng )投作為湖南中鈺的管理人，負責基金的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，包括投資 項目篩選、立項、組織實(shí)施、投資后監督管理及投資項目退出等工作。公司作為 湖南中鈺的有限合伙人，對基金所投資項目的退出不擁有決定權。 綜上，本次交易中湖南中鈺轉讓其所持滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科的股權由普通合 伙人中鈺創(chuàng )投決定，故本次交易不涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金未超過(guò)實(shí)際需要 量。 （二）請申請人結合中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權的 原始作價(jià)、持有期限、標的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購價(jià)格的合理 性及是否可能損害上市公司的利益。 本次交易作價(jià)高于湖南中鈺取得標的資產(chǎn)時(shí)的原始作價(jià)，主要原因為標的資 1-1-12* 產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)改善所帶來(lái)的標的價(jià)值的提升。湖南中鈺將其收購滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng) 眼科后，協(xié)助其引進(jìn)眼科醫療方面專(zhuān)家人才及管理人才，并對其管理體系和業(yè)務(wù) 體系進(jìn)行梳理，對經(jīng)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行規范，對內控體系進(jìn)行完善。經(jīng)過(guò)接近一年的時(shí) 間的培育，滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科的盈利能力取得了大幅提升。 取得標的 本次交易 收購時(shí) 作價(jià)（萬(wàn) 當年凈利 培育時(shí) 作價(jià)（萬(wàn) 當年凈利 基準日 間 元） 潤（萬(wàn)元） 間 元） 潤（萬(wàn)元） 滬濱愛(ài) 201* 年 1* ,* 00.00 1* * .7* * 個(gè)月 29,* * * .00 2,* * * .* * 爾 12 月 201* 年 7 朝陽(yáng)眼 201* 年 月 * 1 日 2,700.00 * * 1.* * 10 個(gè)月 * ,772.00 * * * .* 2 科 10 月 根據滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科的歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及盈利預測情況，經(jīng)過(guò)并購基金接 近一年的培育后，滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科均具備了良好的持續盈利能力。根據滬濱 愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科 201* 年未經(jīng)審計的管理層報表，兩家醫院均實(shí)現了盈利預測。 標的 201* 年 201* 年 指標 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 資產(chǎn) E 實(shí)現 10,101.* 10,* 10.* 11,111.* 12,09* .* 12,97* .* 1* ,* * * .7 1* ,* 0* .7 滬濱 收入 9 7 * * * * 2 愛(ài)爾 凈利潤 2,* * * .* * 2,* * * .0* 2,* 79.* * 2,992.* * * ,2* * .* 7 * ,* * * .12 * ,* 12.* 2 朝陽(yáng) 收入 2,* * 1.70 * ,0* * .* 0 2,* * * .2* * ,1* * .70 * ,* 19.* * * ,* 9* .9* * ,* * 9.71 眼科 凈利潤 * * * .* 2 * * 2.* * * 09.* * * * * .21 7* * .* 2 79* .* * * * * .22 經(jīng)統計，最近兩年的上市公司收購醫療服務(wù)企業(yè)的可比交易估值情況如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷(xiāo)率 交易買(mǎi)方 交易標的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫院 * 0.77%股權 * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫療 邛崍福利醫院吉印通 100%股權 * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫療 德陽(yáng)美好明天醫院吉印通 100%股權 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫療 瓦三醫院 * 0%股權 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫療 廣安福源醫院 100%股權 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫院 * 0%股權 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫療 明州醫院 100%股權 * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫院有限責任公司 100% *ST 創(chuàng )療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權 1-1-12* *ST 創(chuàng )療 海寧康華醫院吉印通 100%股權 * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng )療 江蘇福恬康復醫院吉印通 100%股權 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫院 100%股權 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數 19.* 1 2.* 1 滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科兩家醫院估值對應 201* 年凈利潤的 PE 分別為 12.* 2 倍 和 12.21 倍，低于行業(yè)平均水平，有利于保護上市公司及中小投資者的利益。 市盈率（PE） 市銷(xiāo)率（PS） 醫院 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 滬濱愛(ài)爾 12.* 2 11.1* 2.9* 2.* 9 朝陽(yáng)眼科 12.21 11.11 2.* * 2.* * 綜上，本次收購價(jià)格具備合理性，有利于保護上市公司及中小投資者的利益。 （三）請補充說(shuō)明滬濱愛(ài)爾截止 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加的原因，請補充 說(shuō)明凈利潤、凈利率大幅增加的原因。 滬濱愛(ài)爾截止到 201* 年 7 月總資產(chǎn)由 201* 年底 * ,* * 0.7* 萬(wàn)元增加至 * ,722.21 萬(wàn)元，增加 1,* * 1.* * 萬(wàn)元，主要是由于醫院 201* 年 1-7 月?tīng)I業(yè)額、凈利 潤增加帶來(lái)的應收賬款、貨幣資金增加，其中應收賬款增加 * 01.0* 萬(wàn)元，貨幣 資金增加 1,7* * .77 萬(wàn)元。 201* 年 1-7 月滬濱愛(ài)爾凈利潤及凈利潤率增加主要原因為：（1）滬濱愛(ài)爾前 身為成立于 200* 年的濱州滬濱眼科醫院，濱州愛(ài)爾在承接了原濱州滬濱眼科醫 院的主要資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)后于 201* 年 7 月 * 1 日正式開(kāi)始運營(yíng)，故 201* 年經(jīng) 營(yíng)數據僅包含 201* 年 * 月-12 月的經(jīng)營(yíng)數據；（2）滬濱愛(ài)爾 201* 年管理費用中 存在 * 1* .* * 萬(wàn)元開(kāi)辦費，另外滬濱愛(ài)爾正式開(kāi)始運營(yíng)后加大推廣力度使得 201* 年銷(xiāo)售費用增加較多，導致 201* 年利潤較低；（* ）201* 年湖南中鈺收購后，強 化屈光業(yè)務(wù)的發(fā)展，屈光手術(shù)業(yè)務(wù)水平明顯提升，屈光手術(shù)收入由 * * 1.22 萬(wàn)上 升至 1,72* .07 萬(wàn)元，屈光手術(shù)毛利率高于其他業(yè)務(wù)，屈光手術(shù)業(yè)務(wù)占比上升帶動(dòng) 凈利潤率上升。 （四）請補充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購標的資產(chǎn)，201* 年即注入 1-1-12* 上市公司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性，請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資 產(chǎn)過(guò)程中的角色，請說(shuō)明申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因。 1、請補充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購標的資產(chǎn)，201* 年即注入上 市公司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性 （1）滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科發(fā)展較為成熟，經(jīng)過(guò)短期培育即達到注入上市公 司的標準 公司與東方金控、中鈺創(chuàng )投共同設立產(chǎn)業(yè)并購基金，目的是在公司行業(yè)經(jīng)驗 的基礎上充分利用東方金控、中鈺創(chuàng )投的專(zhuān)業(yè)投資團隊和融資渠道，通過(guò)各種金 融工具和手段放大投資能力，為公司未來(lái)發(fā)展儲備更多并購標的，抓住市場(chǎng)發(fā)展 機遇，進(jìn)一步提高公司在全國的市場(chǎng)占有率和品牌輻射力。當標的醫院經(jīng)過(guò)產(chǎn)業(yè) 基金的培育，在業(yè)務(wù)、管理、內部控制等方面達到較高規范水平，并具備一定的 盈利能力時(shí)，公司即考慮將其收購。滬濱愛(ài)爾、朝陽(yáng)眼科均為當地發(fā)展較為成熟 醫院，具有較好的發(fā)展基礎，需培育并規范的時(shí)間較短即滿(mǎn)足注入上市公司條件。 （2）利用行業(yè)判斷，盡快收購有利于價(jià)格談判 公司作為行業(yè)內領(lǐng)先的眼科醫療服務(wù)機構，對眼科醫療行業(yè)和機構的發(fā)展規 律有深入的理解和較為準確的判斷。當公司判斷標的醫院達到注入上市公司的標 準后，盡快與產(chǎn)業(yè)基金談判收購計劃，可以避免標的醫院因后續業(yè)績(jì)增長(cháng)而導致 收購價(jià)格提高，從而達到上市公司利益最大化、充分保護公司股東利益的目的。 同時(shí)，對于湖南中鈺而言，作為財務(wù)投資人，當兩家醫院的投資已經(jīng)達到其預期 的回報率時(shí)即同意退出。 綜上，產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購標的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公司在 時(shí)間上具有商業(yè)合理性。 2、請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程中的角色 產(chǎn)業(yè)基金對所有投資項目的篩選、立項、組織實(shí)施及投資后的監督、管理的 全過(guò)程提出規范化意見(jiàn)。產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用包括以 下方面： 1-1-127 （1）根據行業(yè)研究分析、競爭環(huán)境分析的結果制定醫院的整體戰略規劃并 進(jìn)行資源優(yōu)化整合； （2）引進(jìn)眼科醫療方面的專(zhuān)業(yè)人才及管理人才； （* ）協(xié)助醫院建立健全內部控制管理體系和制度，建立并完善醫院經(jīng)營(yíng)管 理的理念、政策、營(yíng)銷(xiāo)戰略和策略； （* ）為醫院建立醫療服務(wù)質(zhì)量標準與醫療服務(wù)質(zhì)量控制系統； （* ）對醫院運作提供指導，包括醫護管理、醫保系統、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、人力資 源等；對醫院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標準、制度與規范等提出改進(jìn)意見(jiàn)； （* ）培訓各級管理人員、醫護人員和其他工作人員。 * 、請說(shuō)明申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因 （1）公司近年來(lái)持續進(jìn)行擴張，僅靠自有資金已無(wú)法滿(mǎn)足行業(yè)擴張期需要 隨著(zhù)我國人口老齡化程度不斷加重，老齡眼病患者逐漸增加；同時(shí)青少年課 業(yè)負擔逐漸加重，電子產(chǎn)品使用增多，導致眼科疾病低齡化，共同導致眼科需求 持續增加。同時(shí)，近年來(lái)促進(jìn)非公立醫院發(fā)展的政策不斷出臺，非公立醫院迎來(lái) 發(fā)展的黃金期，行業(yè)內其他競爭者也開(kāi)始紛紛擴大網(wǎng)絡(luò )布局。公司作為眼科連鎖 醫院的龍頭企業(yè)，在完成了省會(huì )級醫院布局后，急需進(jìn)一步下沉網(wǎng)點(diǎn)布局，占領(lǐng) 有利市場(chǎng)地位。201* 年-201* 年，公司通過(guò)自有資金新建、并購醫院共計 22 家。 但公司自有資金及自有投資團隊的規模有限，無(wú)法在短期內大規模擴張醫院數量 以滿(mǎn)足市場(chǎng)需求。因此，公司采用設立并購基金模式放大公司的對外投資能力、 提前布局進(jìn)一步穩固行業(yè)龍頭地位。 （2）并購基金在收購方面具有優(yōu)勢 并購基金在收購眼科醫院方面具有以下優(yōu)勢：首先，并購基金具有較為廣泛 的社會(huì )資源，能夠發(fā)現并聯(lián)系優(yōu)質(zhì)收購標的；其次，并購基金在收購談判方面具 有優(yōu)勢：一方面，并購基金的專(zhuān)業(yè)人員具有較高的收購談判技能，另一方面，同 樣的標的醫院，如果由上市公司直接收購，對方通常要價(jià)更高；再次，并購基金 的決策效率較高，在出現優(yōu)質(zhì)的收購標的時(shí)，并購基金能夠迅速決策鎖定標的。 1-1-12* 湖南中鈺的普通合伙人中鈺創(chuàng )投是由中鈺資本管理（北京）吉印通 控股設 立負責基金管理運營(yíng)的有限合伙企業(yè)。中鈺資本專(zhuān)注于醫藥醫療等大健康領(lǐng)域的 并購、股權債權投資、融資、顧問(wèn)業(yè)務(wù)，投資團隊具有深厚的行業(yè)背景，在挖掘 提升企業(yè)價(jià)值方面具有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗。滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科作為當地優(yōu)質(zhì)的眼 科醫院，是由湖南中鈺首先發(fā)現并建立聯(lián)系的。在收購過(guò)程中，湖南中鈺發(fā)揮了 并購基金在談判及決策流程方面的優(yōu)勢，以較低價(jià)格迅速將其收購，為公司儲備 了優(yōu)質(zhì)的眼科醫院標的。 （* ）產(chǎn)業(yè)基金先行收購可以消除并購前期風(fēng)險 自 2009 年新醫改以來(lái)，非公立醫院快速發(fā)展，但剛剛發(fā)展不滿(mǎn)十年，部分 醫院的規范性較差。故針對一些業(yè)務(wù)規范性較差但具備產(chǎn)業(yè)價(jià)值的標的醫院，選 擇并購基金先行收購，對其業(yè)務(wù)、管理、內部控制體系等進(jìn)行規范后再選擇注入 上市公司。通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金先行收購有利于消除公司并購項目前期的決策風(fēng)險、財 務(wù)風(fēng)險，提前化解醫療風(fēng)險以及稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險，更好地保護公司及 中小股東的利益。 （五）請申請人補充說(shuō)明中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的 GP 及 LP，并列 示各最終出資人的收益權份額。 請見(jiàn)前文對于“請申請人說(shuō)明在湖南愛(ài)爾中鈺眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中 享有的收益份額，本次交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要 量?！眴?wèn)題的回復。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了《湖南愛(ài)爾中鈺愛(ài)爾眼科醫療產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）之 合伙協(xié)議》、滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科的工商資料、財務(wù)資料，以及申請人出具的相 關(guān)說(shuō)明文件。 經(jīng)核查，保薦機構認為申請人本次交易是不涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金未 超過(guò)實(shí)際需要量。 湖南中鈺在取得標的資產(chǎn)后，通過(guò)對其管理體系和業(yè)務(wù)體系進(jìn)行梳理，對經(jīng) 營(yíng)過(guò)程進(jìn)行規范，對內控體系進(jìn)行完善，使得標的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現大幅提升。 通過(guò)比較可比交易的估值水平，保薦機構認為本次收購價(jià)格是合理的，不存在損 害上市公司利益的情形。 1-1-129 滬濱愛(ài)爾截至 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加主要是由于醫院 201* 年 1-7 月?tīng)I業(yè) 額、凈利潤增加帶來(lái)的應收賬款、貨幣資金增加。201* 年 1-7 月凈利潤及凈利潤 率增加主要原因為：（1））滬濱愛(ài)爾前身為成立于 200* 年的濱州滬濱眼科醫院， 濱州愛(ài)爾在承接了原濱州滬濱眼科醫院的主要資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)后于 201* 年 7 月 * 1 日正式開(kāi)始運營(yíng)，故 201* 年經(jīng)營(yíng)數據僅包含 201* 年 * 月-12 月的經(jīng)營(yíng)數據； （2）滬濱愛(ài)爾 201* 年管理費用中存在 * 1* .* * 萬(wàn)元開(kāi)辦費，另外滬濱愛(ài)爾正式 開(kāi)始運營(yíng)后加大推廣力度使得 201* 年銷(xiāo)售費用增加較多，導致 201* 年利潤較低； （* ）201* 年湖南中鈺收購后，強化屈光業(yè)務(wù)的發(fā)展，屈光手術(shù)業(yè)務(wù)收入占比提 升，而屈光手術(shù)毛利率高于其他業(yè)務(wù)，從而導致凈利潤率上升。 產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購標的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公司，主要是 由于滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科發(fā)展較為成熟，經(jīng)過(guò)短期培育即達到注入上市公司的標 準；此外，申請人利用行業(yè)判斷，盡快收購可以避免標的醫院因后續業(yè)績(jì)增長(cháng)而 導致收購價(jià)格提高，從而達到上市公司利益最大化、充分保護中小投資者利益的 目的。 產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用主要包括制定醫院的整體 戰略規劃并進(jìn)行資源優(yōu)化整合；引進(jìn)眼科醫療方面的專(zhuān)業(yè)人才及管理人才；協(xié)助 醫院建立健全內部控制管理體系和制度；為醫院建立醫療服務(wù)質(zhì)量標準與醫療服 務(wù)質(zhì)量控制系統；對醫院運作提供指導；對醫院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標準、制 度與規范等提出改進(jìn)意見(jiàn)；培訓各級管理人員、醫護人員和其他工作人員等。 申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購，主要是由于申請人近年來(lái)持續 進(jìn)行擴張，僅靠自有資金已無(wú)法滿(mǎn)足行業(yè)擴張期需要；并購基金在收購方面具有 優(yōu)勢；產(chǎn)業(yè)基金先行收購可以消除并購前期風(fēng)險。 五、申請人本次擬收購的東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、九 江愛(ài)爾、清遠愛(ài)爾及湖州愛(ài)爾的出讓方前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)， 為申請人與東方金控設立的產(chǎn)業(yè)并購基金。截止 201* 年 12 月 * 1 日，上述標的 資產(chǎn)仍處于虧損狀態(tài)，截止評估基準日（201* 年 7 月），標的資產(chǎn)微利或虧損。 請申請人說(shuō)明在前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)享有的收益份額，本 1-1-1* 0 次交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 請申請人結合前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股權的原 始作價(jià)、持有期限、標的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購價(jià)格的合理性 及是否可能損害上市公司的利益。 請結合標的資產(chǎn)的盈利情況，說(shuō)明收益法的適用性，及預測未來(lái)收益的具 體依據。 請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程中的角色，請說(shuō)明申請人未自 行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因。 （一）請申請人說(shuō)明在前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)享有的收益份 額，本次交易是否涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 前海東方全體合伙人及其出資情況： 認繳出資額 占認繳出資比 名稱(chēng) 類(lèi)型 （萬(wàn)元） 例 深圳前海東方創(chuàng )業(yè)金融控股吉印通 普通合伙人 * * 7 * .* * % 優(yōu)先級有限合 深圳祥源投資吉印通 1* ,* * * * * .* 7% 伙人 次優(yōu)先級有限 深圳東方創(chuàng )業(yè)投資吉印通 2,000 10% 合伙人 一般有限合伙 愛(ài)爾眼科醫院集團股份吉印通 2,000 10% 人 劣后級有限合 長(cháng)沙永旭醫療投資管理吉印通 2,000 10% 伙人 深圳前海東方創(chuàng )業(yè)金融控股吉印通 作為前海東方的管理人，負責合伙企業(yè) 的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，包括投資項目篩選、立項、組織實(shí)施、投資后監督管理及 投資項目退出等工作。公司作為前海東方的有限合伙人，對于基金所投資項目的 退出不擁有決定權。 綜上，本次交易中前海東方轉讓其所持 7 家醫院的股權由普通合伙人東方金 控決定，故本次交易不涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金未超過(guò)實(shí)際需要量。 （二）請申請人結合前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)取得標的資產(chǎn)股 權的原始作價(jià)、持有期限、標的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購價(jià)格的 合理性及是否可能損害上市公司的利益。 本次從前海東方收購的七家醫院中，太原愛(ài)爾康明、九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、 1-1-1* 1 湖州愛(ài)爾四家是前海東方從第三方先行收購后本次轉讓給上市公司，收購時(shí)四家 醫院經(jīng)營(yíng)情況較差，均處于虧損狀態(tài)，經(jīng)過(guò)前海東方培育 1-2 年之后，實(shí)現盈利。 取得標的 本次交易 當年凈 收購時(shí) 當年凈利 培育 作價(jià)（萬(wàn) 作價(jià)（萬(wàn)元） 基準日 利潤（萬(wàn) 間 潤（萬(wàn)元） 時(shí)間 元） 元） 太原愛(ài) 201* 年 2* 個(gè) 2,* 00.00 -971.09 * ,* 7* .00 2* 1.* 1 爾康明 9月 月 九江愛(ài) 201* 年 1* 個(gè) 2,100.00 -* 2.27 201* 年 * ,* * * .00 * 7.* 1 爾 * 月 月 7 月 * 1 泰安愛(ài) 201* 年 2* 個(gè) 2,* 00.00 -212.* 0 日 * ,1* * .00 12.* * 爾 * 月 月 湖州愛(ài) 201* 年 19 個(gè) 1,* 00.00 -12* .97 7,2* * .00 * 0* .00 爾 1月 月 注：前海東方取得泰安愛(ài)爾股權的對價(jià)包括收購原始對價(jià) * 20 萬(wàn)元及后續增資 1,9* 0 萬(wàn) 元。 東莞愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、清遠愛(ài)爾為前海東方 201* 年設立的新醫院，前海東 方培育接近兩年的時(shí)間后，東莞愛(ài)爾實(shí)現盈利，佛山愛(ài)爾、清遠愛(ài)爾出現盈利預 期。 取得標的 本次交易 當年凈 設立時(shí) 注冊資本 培育時(shí) 作價(jià)（萬(wàn) 當年凈利 利潤（萬(wàn) 基準日 間 （萬(wàn)元） 間 元） 潤（萬(wàn)元） 元） 東莞愛(ài) 201* 年 * 2,900.00 - 2* 個(gè)月 1* ,1* 0.00 7* 2.7* 爾 月 佛山愛(ài) 201* 年 201* 年 7 2,* 00.00 - 21 個(gè)月 * ,* 9* .00 -21* .9* 爾 11 月 月 * 1 日 清遠愛(ài) 201* 年 9 2,000.00 - 2* 個(gè)月 * ,* 0* .00 -* * .2* 爾 月 根據 7 家醫院的歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及盈利預測情況，經(jīng)過(guò)并購基金的培育后，7 家醫院均具備了良好的持續盈利能力。截止至 201* 年 12 月 * 1 日，7 家醫院盈 利狀況良好，凈利潤均超預期。 單位：萬(wàn)元 標的資 201* 年 201* 年 指標 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 產(chǎn) E 實(shí)現 1-1-1* 2 東莞愛(ài) 收入 * ,91* .* 1 * ,0* 2.91 * ,70* .9* * ,* * 0.7* * ,999.* * * ,* * 0.7* * ,911.99 爾 凈利潤 7* 2.7* 91* .* 9 9* * .1* 1,2* 0.* 9 1,* 0* .9* 1,* * * .0* 1,* * 9.* * 湖州愛(ài) 收入 2,* * 0.77 2,* * 0.7* 2,9* * .2* * ,2* * .* 0 * ,* 9* .99 * ,7* 9.0* * ,99* .09 爾 凈利潤 * 0* .00 * 0* .22 * 7* .2* * 72.9* 77* .17 * 2* .1* * 7* .29 太原愛(ài) 收入 * ,0* 1.7* 2,9* * .1* * ,720.0* * ,* 92.* 1 * ,12* .* 7 * ,721.90 * ,10* .99 爾康明 凈利潤 2* 1.* 1 2* * .* 2 * 9* .7* * * * .91 * 20.* 9 9* 1.2* 1,017.* * 九江愛(ài) 收入 1,* * * .1* 1,* 10.* * 1,* * 7.* 2 2,0* 9.* 7 2,* 29.* 9 2,* * 9.02 * ,1* 9.0* 爾 凈利潤 * 7.* 1 9* .72 2* 9.* 9 * * * .* * * 02.29 * 2* .* * 711.27 泰安愛(ài) 收入 2,* * 7.* * 2,1* * .* * 2,7* * .11 * ,22* .* * * ,* 9* .* * * ,191.7* * ,* * 9.77 爾 凈利潤 12.* * 1* .0* 2* * .1* * 1* .* * * * * .* 9 * 7* .29 * * * .17 清遠愛(ài) 收入 917.* 0 9* 0.7* 1,* * 7.2* 2,092.* * 2,* * 7.* * 2,9* * .07 * ,2* 1.* * 爾 凈利潤 -* * .2* -* * .* * 10* .* 7 2* * .* * * 19.* 9 * 0* .9* * * 2.* 2 佛山愛(ài) 收入 * ,220.* * * ,21* .* 0 * ,2* * .* * * ,* 9* .2* * ,* * 2.* 1 7,* * 1.0* * ,21* .07 爾 凈利潤 -21* .9* -1* * .22 * * .97 * * 0.* * * 91.0* 7* * .* 7 9* * .* 7 經(jīng)統計，最近兩年的上市公司收購醫療服務(wù)企業(yè)的可比交易估值情況如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷(xiāo)率 交易買(mǎi)方 交易標的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫院 * 0.77%股權 * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫療 邛崍福利醫院吉印通 100%股權 * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫療 德陽(yáng)美好明天醫院吉印通 100%股權 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫療 瓦三醫院 * 0%股權 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫療 廣安福源醫院 100%股權 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫院 * 0%股權 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫療 明州醫院 100%股權 * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫院有限責任公司 100% *ST 創(chuàng )療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權 *ST 創(chuàng )療 海寧康華醫院吉印通 100%股權 * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng )療 江蘇福恬康復醫院吉印通 100%股權 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫院 100%股權 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數 19.* 1 2.* 1 1-1-1* * 交易價(jià)格 市盈率 市銷(xiāo)率 交易買(mǎi)方 交易標的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫院 * 0.77%股權 * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫療 邛崍福利醫院吉印通 100%股權 * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫療 德陽(yáng)美好明天醫院吉印通 100%股權 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫療 瓦三醫院 * 0%股權 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫療 廣安福源醫院 100%股權 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫院 * 0%股權 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫療 明州醫院 100%股權 * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫院有限責任公司 100% *ST 創(chuàng )療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權 *ST 創(chuàng )療 海寧康華醫院吉印通 100%股權 * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng )療 江蘇福恬康復醫院吉印通 100%股權 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫院 100%股權 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數 19.* 1 2.* 1 本次交易中，9 家標的醫院的估值情況如下： 市盈率（PE） 市銷(xiāo)率（PS） 醫院 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 東莞愛(ài)爾 17.92 1* .* * * .* * 2.79 湖州愛(ài)爾 17.7* 12.* 1 2.* 2 2.* * 太原愛(ài)爾康明 22.99 10.* 2 2.12 1.7* 九江愛(ài)爾 * 2.02 1* .2* * .* * 2.7* 泰安愛(ài)爾 * 11.2* 19.* * 2.2 1.* * 佛山愛(ài)爾 - * 9.* * 1.* * 1.* * 清遠愛(ài)爾 - * 1.* 9 * .* 1.99 東莞愛(ài)爾、湖州愛(ài)爾、太原愛(ài)爾康明均已實(shí)現 1 年盈利，處于快速發(fā)展階段， 其估值對應 201* 年及 2017 年凈利潤的平均 PE 分別為 19.* * 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾和清遠愛(ài)爾為剛實(shí)現盈利或即將實(shí)現盈利， 處于高速發(fā)展階段，由于其凈利潤為負或者凈利潤金額較低，以 PE 衡量其估值 1-1-1* * 水平不能正確衡量其價(jià)值。其估值對應 201* 年及 2017 年營(yíng)業(yè)收入的平均 PS 分 別為 2.7* 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 綜上，本次收購價(jià)格具備合理性，有利于保護上市公司及中小投資者的利益。 （三）請結合標的資產(chǎn)的盈利情況，說(shuō)明收益法的適用性，及預測未來(lái)收 益的具體依據。 1、收益法的適用性 （1）標的醫院具備從事醫療服務(wù)的業(yè)務(wù)資質(zhì)，通過(guò)股東投入和不斷積累已 擁有滿(mǎn)足其經(jīng)營(yíng)所需固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)，其未來(lái)收益能產(chǎn)生充足的現金流量保 證其各項資產(chǎn)的不斷更新和補償，以維持其持續經(jīng)營(yíng)，還可通過(guò)融資渠道來(lái)籌集 大規模的更新改造資金，為標的醫院持續穩定經(jīng)營(yíng)奠定了良好的基礎。標的醫院 擁有滿(mǎn)足其業(yè)務(wù)營(yíng)運的管理人員和業(yè)務(wù)人員，內部管理制度較為健全并行之有 效，其管理層年富力強且管理漸臻有序。 綜上，標的醫院近年資產(chǎn)運轉正常，資產(chǎn)規模和盈利水平不斷擴大和提高。 同時(shí)標的資產(chǎn)所擁有的相關(guān)的資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，其產(chǎn)權明晰，資產(chǎn)狀態(tài)良好。 未來(lái)收益能產(chǎn)生充足的現金流量，保證各項資產(chǎn)不斷更新、補償，并保持其整體 獲利能力，具備持續經(jīng)營(yíng)假設，未來(lái)盈利年限可以預測； （2）標的醫院有較為完整的財務(wù)會(huì )計核算資料和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)統計資料，存在 可供參考和分析的歷史數據，過(guò)去一年一期標的資產(chǎn)盈利能力上升，具備收益預 測的基礎； 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元） 凈利潤（萬(wàn)元） 標的醫院 201* 年 201* 年 1-7 月 201* 年 201* 年 1-7 月 東莞愛(ài)爾 1,7* 0.* 9 2,12* .* 0 -270.0* * * * .02 湖州愛(ài)爾 1,* * * .* 9 1,* 1* .9* -12* .97 2* * .99 太原愛(ài)爾康 1,7* 9.* * 1,* * 1.7* -1* 9.77 12* .9* 明 九江愛(ài)爾 9* 7.* * 7* 2.70 -* 2.27 1* .7* 泰安愛(ài)爾 1,* 12.* * 1,277.7* -1* 9.* * -* * .2 清遠愛(ài)爾 * 02.* * * * 7.* 7 -219.* 2 -* .* * 佛山愛(ài)爾 7* 0.* * 1,* 70.0* -* * 9.* * -17* .* * （* ）標的資產(chǎn)的風(fēng)險主要有行業(yè)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、政策風(fēng)險及 1-1-1* * 其他風(fēng)險，所承擔的風(fēng)險基本能夠量化； （* ）標的資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入能夠以貨幣計量的方式流入，相匹配的成本費用 能夠以貨幣計量方式流出，其他經(jīng)濟利益的流入也能夠以貨幣計量。標的資產(chǎn)的 整體獲利能力所帶來(lái)的預期收益、所承擔的風(fēng)險等均能夠用貨幣衡量。 綜上，標的資產(chǎn)具備應用收益法的前提條件。 2、預測未來(lái)收益的具體依據 （1）行業(yè)發(fā)展依據 標的醫院所處的行業(yè)廣闊，呈上升趨勢。眼健康是國民健康的重要組成部分， 包括盲在內的視覺(jué)損傷嚴重影響人民群眾的身體健康和生活質(zhì)量，加重家庭和社 會(huì )負擔，是涉及民生的重大公共衛生問(wèn)題和社會(huì )問(wèn)題。為了切實(shí)做好“十三五” 期間我國眼健康工作，進(jìn)一步提高人民群眾眼健康水平，201* 年 10 月國家衛生 計生委發(fā)布了《“十三五”全國眼健康規劃（201* —2020 年）》，將人人享有基本 眼科醫療服務(wù)、逐步消除可避免盲和視覺(jué)損傷、提高人民群眾眼健康水平作為開(kāi) 展眼病防治工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，將眼病防治工作納入醫療衛生服務(wù)體系中統 籌規劃，采取力度更大、針對性更強、作用更直接的政策舉措，提高眼科醫療服 務(wù)的覆蓋面、可及性、公平性和有效性；進(jìn)一步提高 CSR（每年百萬(wàn)人口白內 障復明手術(shù)率），到 2020 年底全國 CSR 達到 2000 以上；進(jìn)一步加強糖尿病視網(wǎng) 膜病變等眼病的早期診斷與治療；重點(diǎn)在兒童青少年中開(kāi)展屈光不正的篩查與科 學(xué)矯正，減少因未矯正屈光不正導致的視覺(jué)損傷等九大目標。國家關(guān)于衛生事業(yè) 和國民眼健康的重大規劃為眼科醫療行業(yè)加快發(fā)展提供了明確的目標導向和有 力的政策保障。 我國眼科醫療服務(wù)需求空間巨大。從眼科患病率來(lái)看，現代社會(huì )學(xué)習、工作、 娛樂(lè )用眼強度大幅增加，導致各種眼病患病率呈上升趨勢，特別是近視人群高發(fā) 化、低齡化。同時(shí)，人口老齡化帶來(lái)的白內障、糖尿病視網(wǎng)膜病變等年齡相關(guān)性 眼病持續增長(cháng)，對醫療供給提出了更大、更高的要求。以導致失明的最主要原因 ——白內障為例，該眼病多見(jiàn)于 * 0 歲以上人群，且隨年齡增長(cháng)而發(fā)病率增多。 根據民政部統計數據，截至 201* 年末，全國 * 0 歲及以上老年人口 2.22 億人， 占比 1* .1%。根據全國老齡工作委員會(huì )辦公室發(fā)布的《中國人口老齡化發(fā)展趨勢 預測研究報告》，預計 20* 0 年我國 * 0 歲以上人口將達 * 億以上。由此可以預見(jiàn)， 1-1-1* * 白內障患者數量將呈現長(cháng)期增長(cháng)趨勢。 隨著(zhù)我國居民眼健康知識的逐步普及，人們的眼保健觀(guān)念將不斷增強，對眼 科醫療服務(wù)的需求持續增加。與此同時(shí)，隨著(zhù)人們收入水平日益提高，我國醫療 保障制度不斷完善，眼科醫療潛在需求將不斷轉化為現實(shí)的有效需求，大量基本 需求將逐步升級為中高端需求。在需求增加和消費升級的共同作用下，眼科診療 市場(chǎng)容量將不斷擴大。 （2）政策環(huán)境依據 標的醫院所處行業(yè)具備良好的政策環(huán)境。隨著(zhù)我國醫療服務(wù)市場(chǎng)需求快速增 長(cháng)，國家進(jìn)一步加大扶持力度，為社會(huì )辦醫營(yíng)造良好環(huán)境，近期出臺的主要政策 有： 201* 年 9 月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》， 設定了我國健康服務(wù)業(yè)的發(fā)展目標，明確了發(fā)展健康服務(wù)業(yè)的主要任務(wù)和政策措 施。文件提出要廣泛動(dòng)員社會(huì )力量，多措并舉發(fā)展健康服務(wù)業(yè)。 201* 年 1 月，國家衛生和計劃生育委員會(huì )發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展社會(huì )辦醫的 若干意見(jiàn)》，提出將社會(huì )辦醫納入區域衛生規劃統籌考慮，持續提高社會(huì )辦醫的 管理和質(zhì)量水平，引導非公立醫療機構向規?；?、多層次方向發(fā)展，實(shí)現公立和 非公立醫療機構分工協(xié)作、共同發(fā)展。 201* 年國務(wù)院辦公廳發(fā)布《全國醫療衛生服務(wù)體系規劃綱要（201* —2020 年）》、《關(guān)于城市公立醫院綜合改革試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《關(guān)于促進(jìn)社會(huì )辦醫加快 發(fā)展若干政策舉措的通知》，要求為社會(huì )辦醫院預留規劃空間，放寬舉辦主體要 求，放寬服務(wù)領(lǐng)域要求，完善配套支持政策，鼓勵政府購買(mǎi)社會(huì )辦醫院提供的服 務(wù)等。 201* 年 * 月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《深化醫藥衛生體制改革 201* 年重點(diǎn)工作 任務(wù)》，要求抓好社會(huì )辦醫政策落實(shí)，穩步推進(jìn)和規范醫師多點(diǎn)執業(yè)等。201* 年 * 月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)和規范健康醫療大數據應用發(fā)展的指導意 見(jiàn)》，部署通過(guò)“互聯(lián)網(wǎng)+健康醫療”探索服務(wù)新模式、培育發(fā)展新業(yè)態(tài)，鼓勵和引 導社會(huì )資本參與健康醫療大數據的基礎工程、應用開(kāi)發(fā)和運營(yíng)服務(wù)。 201* 年 10 月，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《“健康中國 20* 0”規劃綱要》，提出 優(yōu)化多元辦醫格局，進(jìn)一步優(yōu)化政策環(huán)境，破除社會(huì )力量進(jìn)入醫療領(lǐng)域的不合理 1-1-1* 7 限制和隱性壁壘；推動(dòng)非公立醫療機構向高水平、規?；较虬l(fā)展，鼓勵發(fā)展專(zhuān) 業(yè)性醫院管理集團。 （* ）標的所處市場(chǎng)空間依據 標的醫院均處于地市級城市，人口眾多，經(jīng)濟發(fā)展較好，保證了市場(chǎng)空間。 GDP 增 概況 覆蓋面積 人口 GDP 長(cháng) 山西省會(huì )，晉商都會(huì )，中 1.太原 * ,9* * 平方公里 * * 0 萬(wàn) 2,7* * 億 * .90% 國能源、重工業(yè)基地之一 2.泰安 位于山東省中部 7,7* 1 平方公里 * * * 萬(wàn) * ,292 億 * .10% 位于珠江口東岸，廣東重 * .東莞 2,* * * 平方公里 * * * 萬(wàn) * ,27* 億 * .00% 要的交通樞紐和外貿口岸 * .佛山 位于廣東省中部 * ,* 7* 平方公里 7* * 萬(wàn) * ,010 億 * .00% 浙江省北部，東臨上海， * .湖洲 * ,7* 7 平方公里 2* 1 萬(wàn) 2,100 億 * .* 0% 南接杭州，西近南京， * .清遠 位于中國廣東省中部 1.90 萬(wàn)平方公里 * 79 萬(wàn) 1,2* * 億 * .* 0% 7.九江 江西省最北部 1.* * 萬(wàn)平方公里 * * * 萬(wàn) 1,902 億 9.70% （* ）標的醫院歷史經(jīng)營(yíng)數據依據 ① 根據 7 家標的眼科醫院歷史門(mén)診人次、住院人次等實(shí)際經(jīng)營(yíng)數據預計未 來(lái)門(mén)診量、住院量進(jìn)而預測主營(yíng)業(yè)務(wù)收入； ② 成本中房租、折舊、攤銷(xiāo)等依據合同及會(huì )計政策估算，其他如材料、藥 品等與收入高度相關(guān)，按收入的一定比例進(jìn)行預測； ③ 根據醫院歷史服務(wù)價(jià)格預測未來(lái)服務(wù)價(jià)格，鑒于醫療服務(wù)價(jià)格受醫療主 管部門(mén)指導價(jià)格限制，預測期服務(wù)單價(jià)保持不變； ④ 根據醫院歷史期間銷(xiāo)售費用、管理費用結合業(yè)務(wù)規模增長(cháng)情況預測未來(lái) 期間銷(xiāo)售費用、管理費用，財務(wù)費用根據歷史期間的財務(wù)結構進(jìn)行預測； ⑤ 資本性支出根據業(yè)務(wù)現有的經(jīng)營(yíng)規模及未來(lái)的擴張規模所需進(jìn)一步投入 預測； ⑥ 各項稅費根據現行稅務(wù)政策進(jìn)行預測； ⑦ 折現率的估算，是在考慮評估基準日的利率水平、市場(chǎng)投資回報率、公 1-1-1* * 司特有風(fēng)險收益率和標的醫院的其他風(fēng)險因素的基礎上運用資本資產(chǎn)定價(jià)模型 綜合估算其權益資本成本，并參照對比標的醫院的資本結構等因素，綜合估算評 估對象的股權收益率，進(jìn)而綜合估算全部資本加權平均成本。 （* ）公司對眼科醫院發(fā)展路徑的理解 公司作為在眼科醫療服務(wù)領(lǐng)域深耕多年的行業(yè)領(lǐng)導者，對眼科醫院的發(fā)展路 徑和盈利前景有著(zhù)深刻的理解和把握，在對標的醫院的盈利預測進(jìn)行了審慎評 估。 ①與公司旗下成熟醫院相比，標的醫院坪效遠未達到公司成熟醫院水平，潛 在提升空間廣闊。 收購標的 經(jīng)營(yíng)面積（平方米） 201* 年預測收入（萬(wàn)元） 坪效（萬(wàn)元/平方米 東莞愛(ài)爾 11,* * * .00 * ,91* .* 1 0.* * 湖州愛(ài)爾 * ,* * 2.7* 2,* * 0.77 0.7* 太原愛(ài)爾康明 2,* * * .2* * ,0* 1.7* 1.20 九江愛(ài)爾 * ,* 00.00 1,* * * .1* 0.* 0 泰安愛(ài)爾 * ,000.00 2,* * 7.* * 0.* 7 清遠愛(ài)爾 2,9* 7.00 917.* 0 0.* 1 佛山愛(ài)爾 * ,* 00.00 * ,220.* * 0.* 0 成熟醫院 經(jīng)營(yíng)面積（平方米） 201* 年實(shí)現收入（萬(wàn)元） 坪效（萬(wàn)元/平方米） 長(cháng)沙愛(ài)爾 9,000.00 2* ,* 1* .0* 2.* 0 重慶愛(ài)爾 * ,* * 7.00 17,* 1* .* * 1.9* ②標的醫院營(yíng)業(yè)收入增速的預測是審慎合理的。根據公司旗下眼科醫院的發(fā) 展路徑，經(jīng)統計，公司旗下醫院運營(yíng) 2 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入平均增速約為 * * %， 運營(yíng) * 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入平均增速約為 * * %，運營(yíng) * 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入 平均增速約為 29%，運營(yíng) * 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入平均增速約為 2* %。 標的醫院持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間及未來(lái)收入增長(cháng)預測情況如下： 進(jìn)入基金后持 標的資產(chǎn) 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 續經(jīng)營(yíng)時(shí)間 東莞愛(ài)爾 2年 20.0* % 1* .* * % 10.* 7% 9.19% * .* 1% 湖州愛(ài)爾 2年 1* .* * % 10.* * % 10.* * % * .* 7% * .* * % 1-1-1* 9 太原愛(ài)爾 1年 21.* 0% 1* .09% 1* .* * % 11.* * % * .7* % 康明 九江愛(ài)爾 2年 22.2* % 22.* 0% 19.1* % 17.* 7% 10.* * % 泰安愛(ài)爾 2年 1* .* 1% 1* .* * % 1* .* 0% 1* .* 9% * .* * % 清遠愛(ài)爾 1年 * 0.* * % 2* .27% 22.20% 1* .2* % 10.29% 佛山愛(ài)爾 1年 * 2.* 0% 2* .* * % 21.* 1% 1* .29% 7.* * % 由上表可見(jiàn)，標的公司未來(lái)營(yíng)業(yè)收入增速預測低于公司旗下醫院營(yíng)業(yè)收入增 速，是審慎合理的。 ③標的醫院凈利潤增速預測審慎合理。根據公司旗下眼科醫院盈利情況，醫 院達到盈虧平衡點(diǎn)后的前兩年凈利潤呈現爆發(fā)式增長(cháng)，進(jìn)一步發(fā)展成熟后增長(cháng)率 逐步下降至較為穩定水平。201* 年至 201* 年，公司整體的凈利潤增速分別為 * * .* * %、* * .* * %和 * 0.2* %。本次標的醫院盈利預測與公司旗下醫院發(fā)展趨勢相 符，盈利增速預測低于公司旗下醫院盈利增速，是審慎合理的。 本次收購的 7 家標的預測的凈利潤增長(cháng)情況如下： 標的資產(chǎn) 盈利時(shí)間 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 東莞愛(ài)爾 1年 * * .* 1% 2* .0* % 1* .1* % 11.* * % * .* 1% 湖州愛(ài)爾 1年 * 1.7* % 1* .* * % 1* .* * % * .17% * .07% 太原愛(ài)爾 1年 112.* * % * .* 7% 29.* * % 1* .92% * .9* % 康明 九江愛(ài)爾 1年 1* * .* 9% * 1.* 0% * 1.9* % 2* .10% 1* .20% 泰安愛(ài)爾 1年 201* .79% 1* .* * % * * .2* % 2* .* 9% 12.* 1% 清遠愛(ài)爾 0年 - 12* .19% * * .* * % 2* .* * % 1* .* 2% 佛山愛(ài)爾 0年 - 2* * .7* % 109.19% * .* * % 2* .07% 注: 清遠愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾由于預測 201* 年虧損，故暫不計算增長(cháng)率；泰安愛(ài)爾由于 201* 年 盈利預測基數較小，僅為 12.* * 萬(wàn)元，故增長(cháng)率較高。 綜上，標的醫院未來(lái)收益的預測具備合理性。 （四）請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程中的角色，請說(shuō)明申請 人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因。 1、請說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)過(guò)程中的角色 1-1-1* 0 產(chǎn)業(yè)基金對所有投資項目的篩選、立項、組織實(shí)施及投資后的監督、管理的 全過(guò)程提出規范化意見(jiàn)。產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用包括以 下方面： （1）根據行業(yè)研究分析、競爭環(huán)境分析的結果制定醫院的整體戰略規劃并 進(jìn)行資源優(yōu)化整合； （2）引進(jìn)眼科醫療方面的專(zhuān)業(yè)人才及管理人才； （* ）協(xié)助醫院建立健全內部控制管理體系和制度，建立并完善醫院經(jīng)營(yíng)管 理的理念、政策、營(yíng)銷(xiāo)戰略和策略； （* ）為醫院建立醫療服務(wù)質(zhì)量標準與醫療服務(wù)質(zhì)量控制系統； （* ）對醫院運作提供指導，包括醫護管理、醫保系統、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、人力資 源等；對醫院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標準、制度與規范等提出改進(jìn)意見(jiàn)； （* ）培訓各級管理人員、醫護人員和其他工作人員。 2、請說(shuō)明申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購的原因 （1）公司近年來(lái)持續進(jìn)行擴張，僅靠自有資金已無(wú)法滿(mǎn)足行業(yè)擴張期需要 隨著(zhù)我國人口老齡化程度不斷加重，老齡眼病患者逐漸增加；同時(shí)青少年課 業(yè)負擔逐漸加重，電子產(chǎn)品使用增多，導致眼科疾病低齡化，共同導致眼科需求 持續增加。同時(shí)，近年來(lái)促進(jìn)非公立醫院發(fā)展的政策不斷出臺，非公立醫院迎來(lái) 發(fā)展的黃金期，行業(yè)內其他競爭者也開(kāi)始紛紛擴大網(wǎng)絡(luò )布局。公司作為眼科連鎖 醫院的龍頭企業(yè)，在完成了省會(huì )級醫院布局后，急需進(jìn)一步下沉網(wǎng)點(diǎn)布局，占領(lǐng) 有利市場(chǎng)地位。201* 年-201* 年，公司通過(guò)自有資金新建、并購醫院共 22 家。 但公司自有資金及自有投資團隊的規模有限，無(wú)法在短期內大規模擴張醫院數量 以滿(mǎn)足市場(chǎng)需求。因此，公司采用設立并購基金模式放大公司的對外投資能力、 提前布局進(jìn)一步穩固行業(yè)龍頭地位。 （2）并購基金在收購方面具有優(yōu)勢 并購基金在收購眼科醫院方面具有以下優(yōu)勢：首先，并購基金具有較為廣泛 的社會(huì )資源，能夠發(fā)現并聯(lián)系優(yōu)質(zhì)收購標的；其次，并購基金在收購談判方面具 1-1-1* 1 有優(yōu)勢：一方面，并購基金的專(zhuān)業(yè)人員具有較高的收購談判技能，另一方面，同 樣的標的醫院，如果由上市公司直接收購，對方通常要價(jià)更高；再次，并購基金 的決策效率較高，在出現優(yōu)質(zhì)的收購標的時(shí)，并購基金能夠迅速決策鎖定標的。 （* ）產(chǎn)業(yè)基金先行收購可以消除并購前期風(fēng)險 自 2009 年新醫改以來(lái)，非公立醫院快速發(fā)展，但剛剛發(fā)展不滿(mǎn)十年，部分 醫院的規范性較差。故針對一些業(yè)務(wù)規范性較差但具備產(chǎn)業(yè)價(jià)值的標的醫院，選 擇并購基金先行收購，對其業(yè)務(wù)、管理、內部控制體系等進(jìn)行規范后再選擇注入 上市公司。因此，通過(guò)并購基金先行收購有利于消除公司并購項目前期的決策風(fēng) 險、財務(wù)風(fēng)險，提前化解醫療風(fēng)險以及稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險，更好地保護 公司及中小股東的利益。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了《深圳前海東方愛(ài)爾醫療產(chǎn)業(yè)并購合伙企業(yè)（有限合伙）之 有限合伙協(xié)議》及其補充協(xié)議、相關(guān)標的醫院的工商資料、財務(wù)資料，本次收購 相關(guān)的評估報告及評估說(shuō)明，以及申請人出具的相關(guān)說(shuō)明文件。 經(jīng)核查，保薦機構認為本次交易中前海東方轉讓其所持 7 家醫院的股權由普 通合伙人東方金控決定，且申請人已在募集資金額中扣除了在本次交易中實(shí)現的 現金流入，故本次交易不涉及自賣(mài)自買(mǎi)行為，募集資金未超過(guò)實(shí)際需要量。 前海東方在取得標的資產(chǎn)后，通過(guò)對其管理體系和業(yè)務(wù)體系進(jìn)行梳理，對經(jīng) 營(yíng)過(guò)程進(jìn)行規范，對內控體系進(jìn)行完善，使得標的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現大幅提升。 通過(guò)比較可比交易的估值水平，保薦機構認為本次收購價(jià)格是合理的，不存在損 害上市公司利益的情形。 標的資產(chǎn)所擁有的相關(guān)的資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，其產(chǎn)權明晰，資產(chǎn)狀態(tài)良好， 具備持續經(jīng)營(yíng)假設，未來(lái)盈利年限可以預測；標的醫院有較為完整的財務(wù)會(huì )計核 算資料和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)統計資料，存在可供參考和分析的歷史數據，具備收益預測的 基礎；標的資產(chǎn)所承擔的風(fēng)險基本能夠量化；標的資產(chǎn)的整體獲利能力所帶來(lái)的 預期收益、所承擔的風(fēng)險等均能夠用貨幣衡量。因此，標的資產(chǎn)具備應用收益法 的前提條件。評估機構對標的資產(chǎn)未來(lái)收益的預測是基于其歷史門(mén)診人次、住院 人次、成本費用比例等實(shí)際經(jīng)營(yíng)數據，具有合理性。 1-1-1* 2 產(chǎn)業(yè)基金在培育并規范標的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用主要包括制定醫院的整體 戰略規劃并進(jìn)行資源優(yōu)化整合；引進(jìn)眼科醫療方面的專(zhuān)業(yè)人才及管理人才；協(xié)助 醫院建立健全內部控制管理體系和制度；為醫院建立醫療服務(wù)質(zhì)量標準與醫療服 務(wù)質(zhì)量控制系統；對醫院運作提供指導；對醫院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標準、制 度與規范等提出改進(jìn)意見(jiàn)；培訓各級管理人員、醫護人員和其他工作人員等。 申請人未自行收購而是先通過(guò)并購基金收購，主要是由于申請人近年來(lái)持續 進(jìn)行擴張，僅靠自有資金已無(wú)法滿(mǎn)足行業(yè)擴張期需要；并購基金在收購方面具有 優(yōu)勢；產(chǎn)業(yè)基金先行收購可以消除并購前期風(fēng)險。 六、請申請人說(shuō)明，若未來(lái)標的資產(chǎn)的盈利能力與本次收購定價(jià)依據存在 差異，是否存在保護上市公司利益的其他措施。 由于本次收購為上市公司向非關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)，經(jīng)與交易對方談判，交易 對方不同意對標的資產(chǎn)的盈利預測進(jìn)行業(yè)績(jì)補償承諾。另外，本次交易的交易對 方為并購基金，受基金存續期所限，無(wú)法進(jìn)行業(yè)績(jì)補償承諾。公司作為在眼科醫 療服務(wù)領(lǐng)域深耕多年的行業(yè)領(lǐng)導者，對眼科醫院的發(fā)展路徑和盈利前景有著(zhù)深刻 的理解和把握，在對標的醫院估值時(shí)已經(jīng)對其未來(lái)的盈利預測進(jìn)行了審慎評估。 為進(jìn)行本次收購，公司聘請了具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評估 吉印通 對前海東方及湖南中鈺持有的9家眼科醫院的股權價(jià)值進(jìn)行了評估，并 以此作為收購定價(jià)依據。公司董事會(huì )認為，評估機構在本次交易標的資產(chǎn)的評估 過(guò)程中，采用的評估方法適當、評估假設前提合理。鑒于標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩，管 理規范、運行效率較高，預測期內的收益可以平穩實(shí)現，采用收益法評估能夠客 觀(guān)、全面的反映被評估單位未來(lái)的盈利能力和股東權益價(jià)值。且本次評估選用的 參照數據、資料可靠，影響資產(chǎn)評估價(jià)值的因素考慮周全，因此，以收益法評估 結果* * ,012.* 0萬(wàn)元作為本次以股權轉讓為目的的評估結果具有合理性，評估結果 公允。 為進(jìn)一步保護上市公司利益，公司與前海東方及湖南中鈺簽署的《附條件 生效的股權轉讓協(xié)議》中對有關(guān)事項進(jìn)行了約定（甲方：愛(ài)爾眼科；乙方：前海 東方及湖南中鈺）： 1、分階段支付股權轉讓款 1-1-1* * 本次收購股權轉讓款的支付方式如下： 自協(xié)議生效之日起 7 日內，甲方向前海東方支付人民幣 17,0* * .* * 7 萬(wàn)元股 權轉讓款，向湖南中鈺支付人民幣 12,* * 0.* * 1 萬(wàn)元股權轉讓款； 交割完成后 * 個(gè)月內，甲方向前海東方支付人民幣 1* ,027.* * * 萬(wàn)元股權轉讓 款，向湖南中鈺支付人民幣 9,* 97.* * 9 萬(wàn)元股權轉讓款； 交割完成后 12 個(gè)月內，甲方向前海東方支付剩余股權轉讓款人民幣 * ,* * 0.* 7 萬(wàn)元，向湖南中鈺支付剩余股權轉讓款人民幣 2,* * 0.91 萬(wàn)元。 分階段支付股權轉讓款的安排可以讓公司在交割完成后的 12 個(gè)月內對標的 資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行有效評估。如果出現標的資產(chǎn)盈利能力低于評估預測的情 形，公司將根據實(shí)際情況與乙方就剩余股權轉讓款的支付進(jìn)行協(xié)商。 2、明確過(guò)渡期安排 過(guò)渡期內，乙方應遵守勤勉和謹慎原則處理標的公司的各項事務(wù)，維護標 的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定和發(fā)展。 過(guò)渡期內，除在本協(xié)議簽訂前已進(jìn)行并告知甲方的情形外，乙方應保證標 的公司在進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人事或其他方面的重大調整（該等重大調整包括但不 限于重大資產(chǎn)購買(mǎi)或處置、將知識產(chǎn)權轉讓或許可他人使用、對第三方提供擔保、 重大融資或其他可能導致標的公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、管理發(fā)生重大變化的事項）前， 以書(shū)面形式告知甲方并取得甲方書(shū)面同意；未取得甲方同意而進(jìn)行該等重大調整 的，甲方可于該等重大調整發(fā)生后10日內要求乙方賠償損失。 甲方有權對標的公司過(guò)渡期間的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督。 * 、明確違約責任 過(guò)渡期間，乙方或標的公司以任何方式轉移、放棄標的公司權益或增加標 的公司債務(wù)的（包括但不限于向管理層、員工進(jìn)行高薪或獎勵允諾，或放棄、轉 讓或贈與標的公司權益）給標的公司造成損失的，乙方應當負責賠償損失。 過(guò)渡期間，乙方未獲得甲方同意對標的公司的資產(chǎn)進(jìn)行重大處置或設立其 他重大權利負擔（包括但不限于擔保），從而給標的公司造成重大損失的，甲方 1-1-1* * 可于指定股權轉讓完成工商變更登記后，要求乙方進(jìn)行賠償，并按損失總額的* % 向乙方主張違約金。損失金額以雙方協(xié)商確定或經(jīng)生效司法文書(shū)確定為準。 在協(xié)議簽訂后的任何時(shí)候，甲方如果發(fā)現標的公司在披露的債務(wù)外還有其 他未清償債務(wù)或稅務(wù)糾紛、勞動(dòng)糾紛等，從而給標的公司造成損失的，乙方應當 負責賠償損失。 綜上，公司本次收購前海東方及湖南中鈺持有的9家眼科醫院股權作價(jià)以評 估機構評估結果為基礎，具有合理性和公允性，并且制定了有效措施保護上市公 司利益。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 對前海東方及湖南中鈺持有的9家 標的醫院股權價(jià)值出具的評估報告、申請人與前海東方及湖南中鈺簽署的《附條 件生效的股權轉讓協(xié)議》，以及申請人董事會(huì )對本次評估定價(jià)公允性發(fā)表的意見(jiàn)。 經(jīng)核查，保薦機構認為申請人本次收購前海東方及湖南中鈺持有的9家眼科醫院 股權作價(jià)以評估機構評估結果為基礎，具有合理性和公允性，并且制定了有效措 施保護上市公司利益。 七、申請人本次擬收購的 9 個(gè)標的資產(chǎn)，除申請人參與設立的產(chǎn)業(yè)并購基 金外，多數標的資產(chǎn)的其余股東為寧波合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療投資。 請申請人說(shuō)明，申請人及其設立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫 療是否存在合作關(guān)系，請說(shuō)明申請人及其關(guān)聯(lián)方與合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療是否存 在資金、人員上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 201* 年 * 月 2* 日，公司 201* 年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了“合伙人計劃”?！昂?伙人計劃”是指符合一定資格的核心技術(shù)人才與核心管理人才，作為合伙人股東 與公司或愛(ài)爾并購基金共同投資設立新醫院(含新設、并購及擴建)。在新醫院達 到一定盈利水平后，公司依照相關(guān)證券法律、法規，通過(guò)發(fā)行股份、支付現金或 兩者結合等方式，以公允價(jià)格收購合伙人持有的醫院股權。公司通過(guò)“合伙人計 劃”的制度性安排，對新醫院的治理結構進(jìn)行戰略性調整，改變核心醫生執業(yè)的 生態(tài)環(huán)境，推動(dòng)組織效能升級，實(shí)現院際間資源共享的聚合效應，形成共創(chuàng )共贏(yíng) 的合伙人文化，從而為公司實(shí)施創(chuàng )新發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)增長(cháng)提供強有力的引擎。 1-1-1* * 參考公司的“合伙人計劃”，并購基金為激勵旗下醫院的核心員工和上市公 司中部分對于并購基金旗下醫院有較大支持作用的員工，由其共同成立合伙企業(yè) 參股旗下醫院。寧波合眾共贏(yíng)、廣州視線(xiàn)、沈陽(yáng)視線(xiàn)、南昌視線(xiàn)均為由標的醫院 核心員工以及上市公司中對標的醫院有較大支持指導作用的核心員工設立的持 股平臺。 公司及其設立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療僅在醫院投資方 面存在合作關(guān)系。 報告期內，公司及其關(guān)聯(lián)方與寧波合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療在資金上的關(guān)聯(lián)關(guān)系 主要為：201* 年 9 月 2 日，寧波合眾共贏(yíng)向西藏愛(ài)爾醫療投資吉印通 借款 * ,000 萬(wàn)元，主要由于寧波合眾共贏(yíng)的合伙人出資尚未到位，向西藏愛(ài)爾醫療投資有限 公司借款進(jìn)行投資。上述借款已分別于 201* 年 12 月 1* 日及 201* 年 12 月 * 1 日償還完畢。 在人員關(guān)聯(lián)關(guān)系方面，寧波合眾共贏(yíng)、廣州視線(xiàn)、沈陽(yáng)視線(xiàn)、南昌視線(xiàn)四家 合伙企業(yè)的合伙人為擬收購醫院的核心員工以及部分對擬收購醫院有支持作用 的上市公司員工。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了申請人人 201* 年制定的合伙人計劃的相關(guān)資料，申請人、 前海東方、湖南中鈺以及寧波合眾共贏(yíng)、廣州視線(xiàn)、沈陽(yáng)視線(xiàn)、南昌視線(xiàn)四家合 伙企業(yè)的工商信息、財務(wù)資料以及員工資料，并對相關(guān)人員進(jìn)行訪(fǎng)談。 經(jīng)核查，保薦機構認為申請人及其設立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏(yíng)及視 線(xiàn)醫療僅在醫院投資方面存在合作關(guān)系；報告期內，寧波合眾共贏(yíng)與申請人控股 股東西藏愛(ài)爾醫療投資吉印通 存在 * 000 萬(wàn)元借款往來(lái)，已歸還完畢；在人員 關(guān)聯(lián)關(guān)系方面，寧波合眾共贏(yíng)、廣州視線(xiàn)、沈陽(yáng)視線(xiàn)、南昌視線(xiàn)四家合伙企業(yè)的 合伙人為擬收購醫院的核心員工以及部分上市公司的核心員工。 八、請申請人披露說(shuō)明未來(lái)對合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療等其余股東所持股份是 否具有購買(mǎi)計劃。 根據公司規劃，公司未來(lái)將依照相關(guān)證券法律、法規，通過(guò)發(fā)行股份、支 付現金或兩者結合等方式，以公允價(jià)格收購合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療等其余股東持有 的醫院股權，但截至目前尚未形成具體的購買(mǎi)計劃。 1-1-1* * 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構對相關(guān)人員進(jìn)行了訪(fǎng)談。經(jīng)核查，保薦機構認為申請人未來(lái)將對 合眾共贏(yíng)及視線(xiàn)醫療等其余股東持有的醫院股權進(jìn)行收購，但截至目前尚未形成 具體的購買(mǎi)計劃。 九、請申請人說(shuō)明對現有業(yè)務(wù)及子公司的管理模式，結合上述模式說(shuō)明本 次大量收購資產(chǎn)后，是否具備必要的管控能力。 經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，公司形成了組織嚴密、運行高效的連鎖醫院管理模式， 公司對現有業(yè)務(wù)及子公司實(shí)行以戰略目標為導向，以愛(ài)爾價(jià)值觀(guān)為指引，以管理 控制系統為核心，以流程和制度為支持的價(jià)值鏈管理型管控模式，以實(shí)現組織價(jià) 值最大化，風(fēng)險最小化的動(dòng)態(tài)系統。 具體包括以下方面： 1、分級管理保障分級連鎖的快速復制與風(fēng)險可控 公司目前實(shí)行“集團——省區——醫院”的分級管理模式，醫院體系推行的 是“中心城市——省會(huì )城市——地級城市——縣級城市”的分級連鎖模式。在具體 管控上：（1）集團直接管理省區，同時(shí)對醫院經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵環(huán)節予以直接控制， 如財務(wù)管理、設備藥耗品采購、核心人才管理等。（2）省區對轄區省會(huì )醫院、 地級醫院進(jìn)行直接管理；為實(shí)現管理的最佳幅度與深度，縣級醫院由上屬地級醫 院進(jìn)行管理。 這種管控模式有效保證了醫院投資與經(jīng)營(yíng)的快速復制，并有效的進(jìn)行風(fēng)險 1-1-1* 7 控制。 2、授權管理保障管理層級的效能與效率 公司分級管理的核心是授權管理。其中，總部負責全局及重點(diǎn)事項管控， 確保集團總部對醫院經(jīng)營(yíng)關(guān)鍵環(huán)節的控制，規避重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險；日常經(jīng)營(yíng)管理權 恰當地授予省區和醫院，提高日常運營(yíng)效率。通過(guò)不斷完善和規范授權監督控制 措施，逐步形成集團戰略及標準規范、區域管控、各級醫院執行三位一體的授權 管理模式。 授權體系按照公司組織結構從上至下依次授權分權，集團的權限高于省區， 省區的權限高于醫院，上級的權限高于下級。流程審批須遵循由下至上，由醫院 至省區至集團逐級審批的原則，非特殊情況、特殊規定不應跨級上報審批。授權 體系定期修訂，同時(shí)根據情況變化和管理需要適時(shí)調整，保證管理的即時(shí)效率。 * 、矩陣式管理保證了對醫院發(fā)展的充分支持 在對醫院的管理方面，公司采取了職能部門(mén)管理和事業(yè)部管理相結合的矩 陣式管理模式。 財務(wù)管理中 人力資源中 信息中心 運營(yíng)中心 …… 醫護管理 醫療用品 心 心 中心 中心 屈光事業(yè)部 白內障事業(yè) 部 眼底病事業(yè) 部 視光及小兒 眼病事業(yè)部 公司總部成立了財務(wù)管理中心、人力資源中心、運營(yíng)中心、信息中心、醫 護管理中心、醫療用品中心等職能部門(mén)對子公司的日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理和支持。同 時(shí)，針對眼科醫療服務(wù)的特點(diǎn)，公司目前已經(jīng)設立了屈光事業(yè)部、白內障事業(yè)部、 眼底病事業(yè)部、視光及小兒眼病事業(yè)部等四大亞專(zhuān)科事業(yè)部，對各子公司各項業(yè) 務(wù)的開(kāi)展提供指導和支持。 1-1-1* * * 、省區管控模式確保效益最大化與風(fēng)險可控化 省區管控模式的建立，有效降低了集團的管理幅度，提升了管理效率。省區 根據集團授權，通過(guò)直接干預、運營(yíng)指導、決策審批、過(guò)程監控等手段，對轄區 醫院實(shí)施有效管控。具體有制定省區的投資規劃與發(fā)展規劃，制定年度預算目標、 經(jīng)營(yíng)計劃，組織實(shí)施；統籌協(xié)調省區醫療業(yè)務(wù)的開(kāi)展，保障醫療質(zhì)量，不斷提高 臨床、科研、教學(xué)水平； 統籌協(xié)調省區市場(chǎng)工作的開(kāi)展，有效提高品牌知名度， 提升門(mén)診量；統籌省區人才招聘與培養，完善人才的選、用、育、留機制。開(kāi)拓 并維護省區公共關(guān)系，為省區醫院發(fā)展營(yíng)造良好的外部環(huán)境；建立健全省區內控 機制，有效防范風(fēng)險。 * 、財務(wù)垂直管理確保資產(chǎn)安全與使用效率 公司財務(wù)實(shí)行總部垂直管理，各子公司財務(wù)部負責人均由集團統一招聘委 派。會(huì )計核算、資金費用等財務(wù)制度由集團統一制定并監督實(shí)施。集團建立資金 池，各子公司大額資金往來(lái)由集團統一調配與監控。財務(wù)信息系統各子公司同一 版本并由集團進(jìn)行監管。 * 、集中采購有效降低運營(yíng)成本，同時(shí)更加有效的利用供應商的學(xué)術(shù)科研資 源 公司主要醫療設備及藥品耗材均由集團集中采購，集團采購能夠有效降低運 營(yíng)成本。醫療設備的配置和藥品耗材的采購遵循合理、科學(xué)、經(jīng)濟、領(lǐng)先的原則。 在設備選型上，采購部門(mén)先充分了解和掌握同類(lèi)設備的基本性能、配置和價(jià)格范 圍，在經(jīng)過(guò)相關(guān)學(xué)組和臨床專(zhuān)家的認證后，集團組織與相應的供應商進(jìn)行采購商 1-1-1* 9 務(wù)洽談，洽談結果報集團采購委員會(huì )審核，通過(guò)后進(jìn)入集團采購目錄。在藥品耗 材的采購上，集團藥事委員會(huì )會(huì )定期對藥品供應商進(jìn)行評估，評估合格后納入藥 品采購目錄。各醫院主要醫療設備和藥品耗材只能在采購目錄的范圍內進(jìn)行采 購。 7、醫療管理的多維度有效確保醫療質(zhì)量 在醫療技術(shù)管理方面，公司總部設立了學(xué)術(shù)委員會(huì )，為公司醫療發(fā)展方向 及醫療戰略策略提供決策支持，規范各連鎖醫院醫療行為、制定各項醫療標準， 組織協(xié)調各連鎖醫院學(xué)術(shù)的發(fā)展；參與公司技術(shù)人員的職稱(chēng)評定；開(kāi)展對各連鎖 醫院醫療質(zhì)量的檢查與評估。學(xué)術(shù)委員會(huì )下設各專(zhuān)業(yè)學(xué)組，負責帶動(dòng)各連鎖醫院 對應學(xué)科的臨床培訓和發(fā)展。此外，公司還成立了眼科研究所、視光研究所，推 動(dòng)眼科醫療技術(shù)的發(fā)展和創(chuàng )新，為各連鎖醫院提供技術(shù)支持。公司先后編撰了《醫 務(wù)部管理手冊》、《業(yè)務(wù)院長(cháng)工作指南》、《臨床科主任工作指南》、《科室醫 療質(zhì)量管理記錄冊》、《集團眼底激光操作考核指南》、《集團手術(shù)醫師資質(zhì)準 入及授權管理規定》、《集團電子病歷管理暫行規定》等制度規范；與此同時(shí)， 不斷加強對下屬醫院醫療質(zhì)量的檢查監督與管控，確保醫療服務(wù)與質(zhì)量的穩步提 升。 綜上，公司已經(jīng)建立了行之有效的子公司管理模式。此外，本次擬收購的 標的醫院在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，已經(jīng)參照本公司的管理架構進(jìn)行了相應的部門(mén)設置，本 次收購完成后，公司將快速地將標的醫院納入自身的管理體系，具備對擬收購公 司的管控能力。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構對核查了申請人的組織架構、管理規章制度等文件，并對相關(guān)人 員進(jìn)行了訪(fǎng)談。經(jīng)核查，保薦機構認為申請人建立了有效的子公司管理模式，具 備對擬收購醫院的管控能力。 十、請申請人提供“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”各項投入的 測算依據，請說(shuō)明軟件費用及開(kāi)發(fā)實(shí)施費用需要 * .* 9 億元是否與實(shí)際需求相符， 請說(shuō)明“開(kāi)發(fā)及實(shí)施”項目的資金投入方向（設備購置、人力成本等），請說(shuō)明 運維費用的主要內容，請說(shuō)明上述支出是否都為資本性支出，請說(shuō)明本募投項 1-1-1* 0 目是否存在過(guò)度融資的傾向。 （一）請申請人提供“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”各項投入的 測算依據，請說(shuō)明軟件費用及開(kāi)發(fā)實(shí)施費用需要 * .* 9 億元是否與實(shí)際需求相符， 請說(shuō)明“開(kāi)發(fā)及實(shí)施”項目的資金投入方向（設備購置、人力成本等），請說(shuō)明運 維費用的主要內容 “信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目” 擬投資總額 * 9,9* 1.9* 萬(wàn)元，包 括機房改造費用，硬件設備，軟件費用與授權許可費，開(kāi)發(fā)及實(shí)施，運維費用等， 具體投資構成如下： 單位：萬(wàn)元 序 機房工程 硬件設 軟件費用與授 開(kāi)發(fā)及實(shí) 運維費 項目 合計 號 費用 備 權許可費 施 用 基礎設施 1 1,2* 0.00 * ,7* 0.00 * ,09* .00 * * 0.00 11* .00 11,* 70.00 改造 新一代云 2 - 770.00 * ,900.00 9,0* 0.00 1,* 00.00 1* ,120.00 HIS 眼科大數 * 2,0* 0.00 * ,11* .00 * ,* 9* .00 * ,* * 0.00 2,700.00 19,00* .00 據中心 云協(xié)同平 * - * ,0* * .9* * ,* 20.00 * ,* 00.00 900.00 1* ,9* * .9* 臺及應用 合計 * ,* 10.00 1* ,* * * .9* 1* ,010.00 20,* * 0.00 * ,11* .00 * 9,9* 1.9* 1、機房工程費用 機房工程費用擬投入 * ,* 10 萬(wàn)元，在“基礎設施改造”項目中投入 1,2* 0 萬(wàn)元， 在“眼科大數據中心”項目中投入 2,0* 0 萬(wàn)元。 序 數量 單價(jià) 總價(jià) 項目名稱(chēng) 備注 號 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎設施改造 1 總部機房改造 墻面彩鋼板、微孔天花修 1.1 總部機房裝修 補、防靜電地板修補、分 1 12 12 區隔斷等 UPS 系統軟件接口模塊、 精密空調系統軟件接口 1.2 動(dòng)環(huán)監控系統建設 1 * * 模塊、漏水控制器及檢測 繩等 1.* 布線(xiàn)系統完善 服務(wù)器機柜（* 2U）、PDU、 1 * * 1-1-1* 1 序 數量 單價(jià) 總價(jià) 項目名稱(chēng) 備注 號 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 工業(yè)連接器及線(xiàn)纜等 電池、承重支架、強電橋 1.* 動(dòng)力系統改造 1 1* 1* 架等 1.* 門(mén)禁系統 電插鎖、雙門(mén)控制器 1 1 1 1.* 消防系統 熱氣溶膠（10KG) 1 1 1 2 總部信息化指揮調度中心 總部信息化指揮調度中 2.1 含家具 1 * 0 * 0 心環(huán)境裝修 * 全國性容災系統 華東、華中（含華南）、 區域性容災機房裝修 華北（含東北）、西南四 * .1 * 20 * 0 （試點(diǎn)） 個(gè)區域容災中心，華中為 主中心（7-* 平米） * 省會(huì )級醫院改造費用 * .1 機房裝修環(huán)境整改 含 UPS、空調更新 * * 20 * * 0 * 地市縣醫院改造費用 * .1 機房裝修環(huán)境整改 含 UPS、空調更新 * 7 10 * 70 基礎設施改造小計 1,2* 0 二、眼科大數據中心 1 機房裝修 - 1 * * 0 * * 0 2 調度中心裝修 - 1 * 00 * 00 * 機房強電建設 - 1 * 10 * 10 * 機房空調建設 - * * 0 2* 0 * 機房弱電建設 - 1 * 00 * 00 * 其他 - 1 1* 0 1* 0 眼科大數據中心機房程費用小計 2,0* 0 總計 * ,* 10 2、硬件購置 硬件購置擬投入 1* ,* * * .9* 萬(wàn)元，主要包含刀片服務(wù)器、生產(chǎn)服務(wù)器、測試 服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò )設備、災備系統等。在“基礎設施改造”項目中投入 * ,7* 0 萬(wàn)元，在 “新一代云 HIS”項目中投入 770 萬(wàn)元，在“眼科大數據中心”項目中投入 * ,11* 萬(wàn) 元，在“云協(xié)同平臺及應用”項目中投入 * ,0* 9 萬(wàn)元。 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 名稱(chēng) 配置 （臺/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎設施改造 1 備用機房建設 1-1-1* 2 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， 1.1 核心交換機 2 7 1* 2* 千兆光，2* 千兆電 1.2 接入防火墻 * 個(gè)千兆電 2 * 10 漏洞掃描系 1.* 1 * * 統 處理能力70 萬(wàn) TPCC，* 個(gè) CPU， 1.* 服務(wù)器 * 2G 內存，2 個(gè) * 00G 硬盤(pán)，2 個(gè) 2 10.* 21 HBA 卡，* 個(gè)千兆網(wǎng)卡，雙機軟件 1.* 光纖交換機 2* 口光纖交換機，配置 * 個(gè)光模塊 2 2 * 1.* 磁盤(pán)陣列 雙控制器，12T 裸容量 1 1* 1* 網(wǎng)絡(luò )帶寬管 網(wǎng)絡(luò )處理流量管理控制系統、實(shí)現 理系統（上 網(wǎng)絡(luò )流量流向分析、異常流量分 1.7 1 10 10 網(wǎng)行為管 析、網(wǎng)絡(luò )應用監控、網(wǎng)絡(luò )流量報告、 理） 業(yè)務(wù)應用/服務(wù)質(zhì)量監控等功能 2 廣域網(wǎng)建設 2.1 集團總部廣域網(wǎng) 冗余電源，* 個(gè)千兆光，* 個(gè)千兆 2.1.1 核心路由器 2 * * 電（支持 MPLS/VPN） 2.1.2 Woc 設備 深信服互聯(lián)網(wǎng)加速 VPN 2 * 1* 2.2 省會(huì )級醫院廣域網(wǎng) 匯聚、合作 單位（如銀 冗余電源，* 個(gè)千兆光，* 個(gè)千兆 2.2.1 行），醫院 * * * 99 電（支持 MPLS/VPN） 接入路由器 路由器 2.2.2 Woc 設備 深信服互聯(lián)網(wǎng)加速 VPN * * * 1* 2 2.* 地級市醫院廣域網(wǎng) 合作單位、 2.* .1 外網(wǎng)接入路 * 個(gè)百兆 * 7 2 9* 由器 2.* .2 Woc 設備 深信服互聯(lián)網(wǎng)加速 VPN * 7 2 9* * 集團信息化指揮調度中心 外網(wǎng)核心交 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， * .1 2 * 1* 換機 2* 千兆光，* * 千兆電 公共服務(wù)區 * .2 * * 千兆電，2 個(gè)多模模塊 2 * * 交換機 保障關(guān)鍵核心業(yè)務(wù)系統，限制或阻 網(wǎng)絡(luò )流量監 斷非關(guān)鍵業(yè)務(wù)的使用、豐富流量策 * .* 1 * 0 * 0 控系統 略定制功能、上網(wǎng)行為監控、協(xié)議 識別及更新功能等 網(wǎng)絡(luò )處理流量管理控制系統、實(shí)現 網(wǎng)絡(luò )帶寬管 網(wǎng)絡(luò )流量流向分析、異常流量分 * .* 1 2* 2* 理系統 析、網(wǎng)絡(luò )應用監控、網(wǎng)絡(luò )流量報告、 業(yè)務(wù)應用/服務(wù)質(zhì)量監控等功能 LED p2.* * .* 2 米*10 米 2* 0* *11* 2 分辨率 20 平米 * 0 大屏 1-1-1* * * 全國性容災系統 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， 內網(wǎng)核心交 * .1 IPS 模塊，負載均衡，* * 千兆光， * 9 72 換機 * * 千兆電 外網(wǎng)核心交 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， * .2 * * * * 換機 2* 千兆光，* * 千兆電 應用容災區 * .* * * 千兆電，2 個(gè)多模模塊 * 1 * 交換機 * .* SAN 交換機 2* 口** GB，全激活 * * 1* 集中式業(yè)務(wù)系統容災：按 100TB 存 區域容災中 儲預設，主機采用 * 個(gè) CPU，2* * G * .* 心 DR 集中 * 11* * * 0 內存，2 個(gè) * 00G 硬盤(pán)，2 個(gè) HBA 容災設備 卡，* 個(gè)千兆網(wǎng)卡，配置容災軟件 本地配置應用級容災設備（* ** 00G 醫院本地容 * .* 存儲空間），配備容災、CDP 數據 * 0 20 1,* 00 災系統 復制控制監測軟件 * G 應急容 * .7 災網(wǎng)絡(luò )（醫 物聯(lián)網(wǎng)備用應急網(wǎng)絡(luò )系統 * 0 * * * 0 院端） 2 個(gè) * 核 2.0G CPU,1* G 內存，* 個(gè) 醫院端應急 * .* * 00G 硬盤(pán)，2 個(gè)千兆接口，冗余電 * 0 * 2* 0 服務(wù)器 源，Windows200* 企業(yè)版 * AIM 管理系統硬件建設（愛(ài)爾信息化業(yè)務(wù)綜合管理平臺） 雙控制器，2 臺光纖交換機，10T * .1 磁盤(pán)陣列 1 1* 1* 裸容量 一個(gè)刀片機架，* 個(gè)刀片服務(wù)器， * .2 刀片服務(wù)器 各配置 2 個(gè) * 核處理器，1* G 內存， 2 * * 90 2 個(gè)千兆網(wǎng)卡，配置虛擬機軟件 * .* 網(wǎng)絡(luò )交換機 * * 口千兆交換機 2 2 * * .* 網(wǎng)絡(luò )防火墻 * 端口千兆防火墻 2 * 10 * 公共服務(wù)系統硬件建設 * 個(gè) 10 核 2.0G CPU,1* G 內存，2 個(gè) * 00G 硬盤(pán)，2 個(gè)千兆接口，冗 * .1 PC 服務(wù)器 * 10 * 0 余電源，Windows200* 企業(yè)版（含 雙機軟件） * .2 SAN 交換機 2* 口，全激活 2 * .* 9 配置 * 個(gè) HBA 接口，緩存 * 2GB， * .* 存儲 1 20 20 配置 1* ** 00GBsas 磁盤(pán) 7 省會(huì )級醫院 雙控制器，2 臺光纖交換機，2T 裸 7.1 磁盤(pán)陣列 * * 10 * * 0 容量 一個(gè)刀片機架，* 個(gè)刀片服務(wù)器， 7.2 刀片服務(wù)器 各配置 2 個(gè) * 核處理器，* G 內存， * * 1* 1,0* * 2 個(gè)千兆網(wǎng)卡 核心網(wǎng)絡(luò )交 7.* * * 口千兆交換機 * * * 99 換機 1-1-1* * 含新建和更新，每醫院兩臺，* 個(gè) 合作單位前 10 核 2.0G CPU,1* G 內存，2 個(gè) 7.* * * * 19* 置服務(wù)器 * 00G 硬盤(pán)，2 個(gè)千兆接口，冗余電 源，Windows200* 企業(yè)版 按每家醫院平均 * 0 臺 PC 瘦客戶(hù)端 虛擬化桌面 7.* 計算，含虛擬化軟件，服務(wù)器利用 * * 12 * 9* 系統 刀片服務(wù)器 7.* 虛擬化軟件 - * * 7 2* 1 * 地市縣醫院 樓層網(wǎng)絡(luò )交 * .1 2* 口千兆交換機 1* 1 2 2* 2 換機 含新建和更新，每醫院兩臺，* 個(gè) 合作單位前 10 核 2.0G CPU,1* G 內存，2 個(gè) * .2 * 7 * 1* 1 置服務(wù)器 * 00G 硬盤(pán)，2 個(gè)千兆接口，冗余電 源，Windows200* 企業(yè)版 Wifi 系統完 全院區雙頻覆蓋，按 1* 個(gè)點(diǎn)位計 * .* * 7 * 2* * 善 算 基礎設施改造小計 * ,7* 0 二、新一代云 HIS 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 項目名稱(chēng) （臺/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 云桌面終端及服務(wù) - - 100 2 測試服務(wù)器 10 * * 0 * 生產(chǎn)服務(wù)器 * 0 10 * 00 * 負載均衡 * 2* 100 * 網(wǎng)絡(luò )及安全設備 1 100 100 * 網(wǎng)絡(luò )存儲 1 1* 0 1* 0 新一代云 HIS 小計 770 三、眼科大數據中心 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 項目名稱(chēng) （臺/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 核心交換機 1.1 以太網(wǎng)交換機主機 2 * .01 1* 1.2 主控制引擎模塊 * * .72 2* 1.* 交換網(wǎng)板, 12 * .0* * 0 1.* 2* 端口 * 0G 以太網(wǎng)光接口模塊(QSFP+)(FE) 2 27.91 * * 1.* 數據中心功能授權函 2 * .01 1* 1.* 以太網(wǎng)交換機風(fēng)扇模塊 * 0.92 * 1.7 交流電源模塊 12 1.* 7 1* 1.* 業(yè)務(wù)板適配器 2 0.12 0 1.9 安裝滑道附件 2 0.07 0 QSFP+ * 0G 光模塊(* * 0nm,100m,SR* ,支持 1 分 1.10 * * 0.* 9 * 0 * ) 1-1-1* * 1.11 高端產(chǎn)品軟件部署服務(wù) 2 1.1* 2 2 接入交換機 L* 以太網(wǎng)交換機主機,捆綁數據中心功能授權 2.1 20 * .90 7* 書(shū) 2.2 交流電源模塊 * 0 0.2* 11 2.* 電源側進(jìn)風(fēng),端口側出風(fēng)風(fēng)扇 * 0 0.12 * QSFP+ * 0G 光模塊(* * 0nm,100m,SR* ,支持 1 分 2.* * 0 0.90 * * * ) 2* 端口 SFP Plus+2 端口 QSFP+ 帶 MACSec 接 2.* 20 2.* 2 * 0 口卡 * 帶外網(wǎng)管交換機 L2 以太網(wǎng)交換機主機,支持 * * 個(gè) * .1 10/100/1000BASE-T 電口,* 個(gè) 10G/1G BASE-X 2 0.9* 2 SFP+端口,支持 AC/DC * .2 SFP+電纜 0.* * m 2 0.10 0 * 安全池設備 * .1 多業(yè)務(wù)安全網(wǎng)關(guān)主機 1 * .* * * * .2 主控制引擎模塊 2 * .1* * * .* 交換網(wǎng)板 * * .* 9 1* * .* NAT 模塊 1 * 2.17 * 2 * .* License 授權，特征庫升級服務(wù)-* 年 1 9.1* 9 * .* 授權采購 1 1* .7* 1* * 端口 * 0G 以太網(wǎng)光接口模塊 * .7 1 11.17 11 (QSFP+,MPO)(SF) QSFP+ * 0G 光模塊(* * 0nm,100m,SR* ,支持 1 分 * .* 2 0.* 9 2 * ) * .9 交流電源模塊 * 1.0* * * .10 軟件部署服務(wù) 1 1.2* 1 * 廣域網(wǎng)路由器 * .1 網(wǎng)絡(luò )主機軟件 2 2.29 * * .2 核心路由器主機 2 2.* * * * .* 管理及路由處理板 * * .* 0 1* * .* 交流電源模塊,1* 00W * 0.* * * 1* 端口千兆以太網(wǎng)光口(SFP,LC)+* 端口千兆 * .* 以太網(wǎng) Combo 口+2 端口萬(wàn)兆以太網(wǎng)光接口模 2 * .* 2 1* 塊(XFP,LC) * .* 光模塊-XFP-10G-多模模塊-(* * 0nm,* 00m,LC) * 0.* 2 2 * 分部路由器 * .1 路由器主機 100 0.* 2 * 2 * .2 AC 電源模塊 200 0.1* 2* * .* 數據版軟件授權函 100 0.09 9 7 SDN 控制器以及管理軟件 1-1-1* * 7.1 SDN 軟件 7.1.1 控制器軟件 1 0.* 9 1 7.1.2 軟件 License 費用 2* 個(gè)節點(diǎn)) 2 7.* * 1* 7.1.* 軟件 HA License 費用 2 * .1* 12 7.1.* 軟件 Overlay 功能 License 費用 1 2.7* * 7.1.* 控制器軟件 License 費用-100 個(gè)節點(diǎn) 1 * .92 9 控制器軟件 Overlay APP 硬件 License 費用-* 7.1.* * * .* * 21 個(gè)節點(diǎn) 7.1.7 Manager 軟件授權函永久授權 1 0.* 9 1 7.1.* 控制器軟件 Service Chain APP License 費用 1 0.* 9 1 控制器軟件虛擬服務(wù)節點(diǎn) License 費用-* 00 個(gè) 7.1.9 1 27.* * 27 節點(diǎn) 7.1.10 智能管理平臺-VXLAN 業(yè)務(wù)管理功能 1 10.9* 11 7.1.11 SDNM 軟件定義網(wǎng)絡(luò )管理組件 1 * .* 9 * 7.1.12 智能管理平臺標準版 1 0.* 9 1 7.1.1* 智能管理平臺標準版-2* License 1 0.* 9 0 7.1.1* 智能管理平臺標準版-100 License 1 1.* * 2 7.1.1* BIMS 分支智能管理組件(含 * 0 License) 1 1.10 1 7.1.1* BIMS 分支智能管理組件-100 License 1 1.* 7 1 7.2 SDN 軟件服務(wù) 7.2.1 控制軟件部署服務(wù) 1 0.7* 1 7.2.2 產(chǎn)品部署服務(wù) 1 0.9* 1 7.* SDN 用服務(wù)器 2*E* -2* * 0V2,2** GB,* SFF,* *GE 網(wǎng)卡,1** * 0W, 7.* .1 2 * .* * 7 機架導軌,機架服務(wù)器 7.* .2 * GB PC* L-12* 00R(DDR* -1* 00)內存模塊(v2) * 0.09 0 7.* .* * 00GB * G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤(pán)模塊 * 0.1* 1 7.* .* * * 0W 通用插槽熱插拔高效電源 2 0.9* 2 7.* .* 外部電源線(xiàn) 2 0.00 0 * 虛擬化平臺 * .1 云計算管理平臺-純軟件(DVD) 1 0.* * 0 虛擬化管理系統企業(yè)增強版軟件 License 費用- * .2 1 9.* * 10 管理 * 個(gè)物理 CPU 虛擬化管理系統企業(yè)增強版軟件 License 費用- * .* * * 9.* * 2* 7 管理 * 2 個(gè)物理 CPU * .* 軟件技術(shù)支持服務(wù)（一年） 1 0.00 0 * .* 集成部署服務(wù)(2 臺) 1 0.90 1 * .* 集成部署服務(wù)擴展包(1 臺) * * 0.22 11 9 云平臺 9.1 云管理平臺企業(yè)增強版 1 2.0* 2 9.2 云管理平臺企業(yè)增強版-* 00 License 1 77.22 77 1-1-1* 7 9.* 云計算專(zhuān)家服務(wù) 1 0.19 0 9.* 軟件技術(shù)支持服務(wù)（一年） 1 * .2* * 10 零存儲平臺 分布式存儲系統企業(yè)增強版軟件 License 費 10.1 1 * 2.0* * 2 用-管理 100TB 磁盤(pán) 分布式存儲系統企業(yè)增強版軟件 License 費 10.2 1 * 0.* 9 * 1 用-管理 * 0TB 磁盤(pán) 10.* 軟件技術(shù)支持服務(wù)（一年） 1 9.70 10 11 核心儲平臺 11.1 雙控高級存儲主機 * * 0.00 * 20 11.2 * 00GB-SSD 硬盤(pán)模塊 * 00 0.* 0 1* 0 11.* * 00GB-* G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤(pán)模塊 * 00 0.1* * * 12 數據庫一體機 12.1 數據庫一體機 1 * 20.00 * 20 1* * 路服務(wù)器 * *E7-* * * 0v2,* ** GB,10SFF，2GB FBWC* *GE 1* .1 100 10.* 9 1,0* 9 網(wǎng)卡,2*1200W,機架導軌,機架服務(wù)器 1* .2 2 端口 10GE 以太網(wǎng)卡(擴展網(wǎng)卡) 100 0.20 20 1* .* 1.2TB-* G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤(pán)模塊 * 00 0.* 2 211 1* .* 1* GB PC* L-12* 00R(DDR* -1* 00)內存模塊(v2) * ,200 0.1* * 2* 1* .* * 2Q * Gb-2port-PCIe 光纖通道 HBA 卡 100 0.7* 7* 1* .* * 00GB-* G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤(pán)模塊 * 00 0.1* * 9 新一代云 HIS 小計 * ,11* 四、云協(xié)同平臺及應用 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 項目名稱(chēng) （臺/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 視頻矩陣 * 02 0.9 272 2 音頻矩陣 * 02 0.2 * 0 * 安全認證系統 * 0* 0.7 21* * 管理控制系統 * 0* 0.* 1* 2 * 音頻終端設備 * 02 0.* 1* 1 * 視頻終端設備 * 02 1.0 * 02 7 集中顯示系統 * 02 0.7 211 * VPN 設備 * 17 0.* 1* 9 9 服務(wù)器系統 * 1* 2.* * 19 10 終端設備 * 02 1.* * * * 11 移動(dòng)終端 * * 2 0.* 1* * 云協(xié)同平臺及應用小計 * ,0* 9 總計 1* ,* * 7 * 、軟件購置與授權許可費用 1-1-1* * 軟件購置與授權許可費用擬投入 1* ,010 萬(wàn)元，主要包括開(kāi)發(fā)平臺、業(yè)務(wù)框 架、業(yè)務(wù)引擎、技術(shù)引擎等。在“基礎設施改造”項目中投入 * ,09* 萬(wàn)元，在“新一 代云 HIS”項目中投入 * ,900 萬(wàn)元，在“眼科大數據中心”項目中投入 * ,* 9* 萬(wàn)元， 在“云協(xié)同平臺及應用”項目中投入 * ,* 20 萬(wàn)元。 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 主要配置及性能要求 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎設施改造 1 備用機房建設 1.1 數據庫 Oracle 11G 企業(yè)版 1 12 12 保障關(guān)鍵核心業(yè)務(wù)系統，限制 或阻斷非關(guān)鍵業(yè)務(wù)的使用、豐 1.2 運維監控系統 1 10 10 富流量策略定制功能、協(xié)議識 別及更新功能等 2 集團信息化指揮調度中心 實(shí)現全網(wǎng)網(wǎng)絡(luò )系統、服務(wù)器系 統、防火墻系統、操作系統系 2.1 綜合監控系統 統、數據庫系統、中間件系統、 1 * 7 * 7 應用系統綜合管理系統集中 顯示管控 設備廠(chǎng)商的設備管理系統、 2.1 基礎網(wǎng)管系統 VOIP 管理系統、MPLS/VPN 1 * * * * 管理系統 實(shí)現醫院本地網(wǎng)絡(luò )系統、服務(wù) 醫院端綜合監控 器系統、防火墻系統、操作系 * * 0 7 * * 0 系統 統系統、數據庫系統、中間件 系統、應用系統綜合管理系統 * 安全系統建設 * .1 基本安全平臺 * .1.1 統一登錄平臺 - 1 100 100 * .1.2 數字證書(shū)平臺 - 2 * 0 100 * .1.* 雙因素認證平臺 - 2 100 200 特權賬戶(hù)管理系 - * .1.* 2 * 0 100 統 * .1.* 漏洞掃描系統 - 2 * 0 * 0 深信服下一代防 - * .1.* * * 0 200 火墻 * .1.7 防病毒 - * ,000 0.0* 2* 0 * .1.* 深信服 VPN - 2 * 0 100 * .2 基本安全審計功能 * .2.1 運維審計系統 - 2 * 0 * 0 * .2.2 數據庫審計系統 - 2 * 0 * 0 終端安全管理系 * .2.* - * ,000 0.0* * * 0 統 1-1-1* 9 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 主要配置及性能要求 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） IPS 入侵檢測系 * .2.* - 1 * 0 * 0 統 * .* 集中安全管理及深度防御 SOC 安全管理平 * .* .1 - 1 100 100 臺 應用安全檢測系 * .* .2 - 1 100 100 統 * .* .* 配置檢查系統 - 1 * 0 * 0 防 DDOS 攻擊系 * .* .* - 1 100 100 統 * .* 重點(diǎn)醫院信息安全系統 10 * * * * 0 * 公共服務(wù)系統硬件建設 統一認證平臺開(kāi) * .1 集中認證系統定制 1 * * * * 發(fā)費用 * .2 數據庫平臺 Sql server200* 標準版 1 * * KVM 系統，配置 1* 個(gè) CPU * .* 虛擬化軟件平臺 1 12 12 授權 基礎設施改造小計 * ,09* 二、新一代云 HIS IDE 開(kāi)發(fā)工具、多組織管理、 用戶(hù)角色和權限管理、UI 組 1 開(kāi)發(fā)平臺 1 * * 0 * * 0 件、報表組件、商業(yè)分析、移 動(dòng)開(kāi)發(fā)、安全框架、SOA 2 數據平臺 數據庫、數據倉庫、分析工具 1 2* 0 2* 0 * 中間件 BPM、電子病歷編輯器等 1 * 00 * 00 ESB、HL7、CPOE、SNOMED * 引擎購買(mǎi) 1 * 00 * 00 等 按醫院家數與并發(fā)使用來(lái)計 算。預計至 2019 年底，并發(fā) * 引擎授權使用費 * 年 * 00 2,* 00 用戶(hù)在 * 000 人；持續計算 * 年 新一代云 HIS 小計 * ,900 三、眼科大數據中心 ESB 聯(lián)邦（1 集團+* 中心醫 1 服務(wù)總線(xiàn) 9 * * * 9* 院用）+healthcare pack MQ server 標準版(按 200 家 2 消息中間件 200 2.* * 00 估算） * API 服務(wù)組件 如：APIm（含 DataPower） 2 7* 1* 0 * BPM BPM 1 1* 0 1* 0 * ODM 統一認證平臺 1 100 100 * 門(mén)戶(hù) 集團級門(mén)戶(hù)集成平臺 1 1* 0 1* 0 軟件協(xié)同開(kāi)發(fā)管 10 用 7 Rational RTC+RPT+RQM 1* 1* 0 理及測試工具 戶(hù) 1-1-1* 0 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 主要配置及性能要求 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 數據分析展示平 * * Core - License RSR 1 2* * 2* * 臺 9 ETL 平臺 ETL 平臺 1 * * * * 10 數據治理平臺 MDM+元數據+數據審計 1 2* 0 2* 0 11 固定報表系統 - 1 100 100 12 CDC 數據采集平臺軟件 200 9 1,* 00 數據庫管理、數據交換管理、 1* 數據運維軟件 200 2 * 00 網(wǎng)絡(luò )監控等 眼科大數據中心小計 * ,* 9* 四、云協(xié)同平臺 互聯(lián)網(wǎng)即時(shí)通訊（如 RTX）、 運營(yíng)商短信服務(wù)平臺采購、互 即時(shí)通訊系統平 1 聯(lián)網(wǎng)* 吉印通13816211622 等通訊應用接 * 00 2.* 7* 0 臺相關(guān)軟件 口對接費用等，按 * 00 家醫院 與集團端計算量。 云服務(wù)視屏會(huì )議 2 每家醫院授權費用 * 00 2 * 00 授權費用 大數據云安全認 * 每家醫院授權費用 * 00 * .* 1,* * 0 證授權費用 遠程會(huì )診平臺采 按 * 00 家醫院與集團端打包 * 1 720 720 購 計算 遠程示教與直播 * 每家醫院授權費用 * 00 * 900 平臺采購 * 其他軟件費用預留 1 100 100 云協(xié)同平臺小計 * ,* 20 總計 1* ,010 本次募投項目中軟件購置與授權許可費用投入為 1* ,010 萬(wàn)元，其投資金額 較高的主要原因系“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”包括信息化基礎設 施改造、新一代云 HIS、眼科大數據中心、云協(xié)同平臺等四個(gè)子項目，各項目均 需投入相應的軟件購置、授權許可費用。同時(shí)，公司當前的配置系根據公司實(shí)際 業(yè)務(wù)發(fā)展需求，按照 * 00 家醫院、并發(fā)用戶(hù) * 000 人規劃，使得部分授權費用總 價(jià)較高。 * 、開(kāi)發(fā)與實(shí)施費用 開(kāi)發(fā)與實(shí)施費用擬投入 20,* * 0 萬(wàn)元。在“基礎設施改造”項目中投入 * * 0 萬(wàn) 元，在“新一代云 HIS”項目中投入 9,0* 0 萬(wàn)元，在“眼科大數據中心”項目中投入 * ,* * 0 萬(wàn)元，在“云協(xié)同平臺及應用”項目中投入 * ,* 00 萬(wàn)元。 1-1-1* 1 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 主要配置及性能要求 (套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎設施改造 1 全國性容災系統 1.1 容災系統接口費用 與現有 his 系統對接 * 0 7 2* 0 2 公共服務(wù)系統硬件建設 第三方支付平臺接入、 2.1 統一支付平臺開(kāi)發(fā)費用 * 0 1 * 0 相關(guān)設備購置 * 0 家業(yè)務(wù)系統廠(chǎng)商與支 與醫院業(yè)務(wù)系統定制接 2.2 付平臺、認證平臺對接 * 0 * 2* 0 口費用 費用 * 集團企業(yè)郵箱 企業(yè)郵箱與 OA、營(yíng)銷(xiāo)等 * .1 軟件對接定制費用 1 * 0 * 0 業(yè)務(wù)系統對接定制 *、吉印通13816211622 等即時(shí)通訊系 企業(yè)郵箱與*、吉印通13816211622 消 * .2 統與郵箱系統、云盤(pán)系 1 10 10 息對接 統對接 基礎設施改造小計 * * 0 二、新一代云 HIS 功能檢測、性能檢測、 1 運維平臺 - - 1* 0 自動(dòng)告警 業(yè)務(wù)流程梳理及優(yōu)化、 2 業(yè)務(wù)框架 業(yè)務(wù)框架整體設計、醫 - - 200 療行業(yè)最佳實(shí)踐導入 與 EMR、LIS、PACS、 * 接口費用 - - * 00 視光、CRM 等對接 基礎 HIS、體檢急診、 * 集團化醫院信息系統 CRM、院外、視光、協(xié) - - 1,* 00 同應用 針對眼科 12 個(gè)亞專(zhuān)科建 設門(mén)診和住院的結構 * EMR - - * ,000 化、專(zhuān)科化、模板化、 體系化電子病歷 * LIS - - - * 00 7 PACS - - - * 00 * 生產(chǎn)型門(mén)戶(hù)建設 - - - * 00 9 移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)醫院 - - - * 00 新一代云 HIS 小計 9,0* 0 三、眼科大數據中心 1 數據中心硬件基礎建設 - - - 1* 0 2 數據集成與整合平臺 - - - * 00 集團大數據經(jīng)營(yíng)管理平 * - - - * * 0 臺 眼科全生命周期管理平 * - - - * 00 臺 1-1-1* 2 數量 單價(jià) 總價(jià) 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 主要配置及性能要求 (套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 眼科智慧醫療與知識庫 * - - - * * 0 平臺 * 眼科醫療健康大數據 - - - * 00 7 眼科產(chǎn)業(yè)鏈大數據 - - - * 00 * 眼科單病種管理平臺 - - - * 00 數據服務(wù)封裝平臺、混 合云管理平臺、配套的 眼科大數據應用體系建 9 公共服務(wù)設施管理平 - - 2,000 設 臺、大數據標準化管理 平臺 眼科大數據中心小計 * ,* * 0 四、云協(xié)同平臺 即時(shí)通訊系統平臺集成 統一通訊：跨機構終端 1 * 00 2 * 00 實(shí)施 的通訊平臺建設 涉及公共服務(wù)、安全、 云服務(wù)視屏會(huì )議集成實(shí) 2 音視頻等涉及到網(wǎng)路、 * 00 * 900 施 接入等 大數據云安全認證平臺 * - 1 * * 0 * * 0 建設 醫院端臨床應用系統對 遠程會(huì )診平臺集成及實(shí) 接、中心端服務(wù)分發(fā)與 * 1 900 900 施 轉接、涉及流媒體、非 結構化影像等 遠程示教與直播平臺醫 * 院與集團端集成及實(shí)施 - * 00 * 1,200 費用 為實(shí)現統一 IT 架構所需 要建設的引擎：（1）業(yè) 涉及現有數據交換、集 務(wù)引擎：主要為 HL7、 成、整合與管理平臺的改 BPM、消息引等引擎； * 造；涉及約 * 0 個(gè)旗艦型 * 00 1.* * * 0 （2）技術(shù)引擎：數據與 醫院信息化系統服務(wù)商 業(yè)務(wù)引擎的購買(mǎi)費用， 的改造 包括音視頻編碼底層、 圖像處理與傳輸 基于新企業(yè)架構與移動(dòng) 協(xié)同平臺的定制化與實(shí) 7 互聯(lián)網(wǎng)的核心協(xié)同應用 1 * 00 * 00 施費用 開(kāi)發(fā)集成 完成集團現有 IT 系統基 早期基于協(xié)同平臺的改 * 礎架構的改造；新增語(yǔ) 1 * 00 * 00 造費用 音視頻相關(guān)設備 云協(xié)同平臺小計 * ,* 00 總計 20,* * 0 公司在購置軟件或獲取授權后，還需根據公司實(shí)際運營(yíng)情況及需求進(jìn)行進(jìn)一 步的開(kāi)發(fā)實(shí)施。軟件開(kāi)發(fā)及實(shí)施費用主要為支付第三方機構的一次開(kāi)發(fā)及二次開(kāi) 1-1-1* * 發(fā)的服務(wù)費用，不包含設備購置或支付公司員工的工資。 * 、運維費用 運維費用擬投入 * ,11* 萬(wàn)元。在“基礎設施改造”項目中投入 11* 萬(wàn)元，在“新 一代云 HIS”項目中投入 1,* 00 萬(wàn)元，在“眼科大數據中心”項目中投入 2,700 萬(wàn)元， 在“云協(xié)同平臺及應用”項目中投入 900 萬(wàn)元。 單價(jià) 總量 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 主要配置及性能要求 單位 數量 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎設施改造 聯(lián)通、電信、移動(dòng) 100 兆 1 三家運營(yíng)商接入 每年 * * * * * 上下行對等 支持 20000 職工的企業(yè)郵 2 企業(yè)郵箱租賃服務(wù) 每年 * 70 70 箱租賃服務(wù) 基礎設施改造小計 11* 二、新一代 HIS 按照項目開(kāi)發(fā)總額的 1 維護費用 10%計算，計算 * 年，第 1 1* 00 1,* 00 1 年免維護費 新一代云 HIS 小計 1,* 00 三、眼科大數據中心 1 機房租聘費用 - 年 2 1* * 270 2 硬件維保費 - 每年 200 7 1,* 00 每年/ * 軟件維保費 - 每家 200 2 * 00 醫院 * 核心系統運維費用 - 每年 1 * 00 * 00 * 培訓費用 - 每年 1 * 0 * 0 眼科大數據中心小計 2,700 四、云協(xié)同平臺 根據授權范圍與模塊，預 1 維護費用 計每家醫院需要的運維 每年 * * 00 900 費用 云協(xié)同平臺小計 900 總計 * ,11* 公司的運維費用主要包括信息系統運行期間涉及的基礎服務(wù)費用、按需擴展 費用、人工費用、基礎設施費用、數據中心對接費用、功能擴充費用等。 （二）請說(shuō)明上述支出是否都為資本性支出，請說(shuō)明本募投項目是否存在 過(guò)度融資的傾向 1-1-1* * 本次募投項目中運維費用為系統運行過(guò)程中支出的必要維護費用，屬于非資 本性支出，公司擬以自有資金投資。除上述支出外，本次募投項目的其他投資均 屬于資本性支出。 公司為全國性的連鎖醫院集團，本次信息化建設采用國外先進(jìn)的集中架構模 式，進(jìn)行統一的后臺信息化建設，弱化前端醫療機構的信息化建設與投入，極大 地降低未來(lái)公司發(fā)展過(guò)程中將產(chǎn)生的 IT 建設成本，同時(shí)可以更好地服務(wù)業(yè)務(wù)， 推動(dòng)業(yè)務(wù)創(chuàng )新。在此方面，公司眼科大數據中心、新一代云 HIS、云協(xié)同平臺及 應用的建設，即符合行業(yè)特點(diǎn)，亦滿(mǎn)足公司實(shí)際需求： 1、眼科大數據中心的特殊性：公司的大數據中心是“生產(chǎn)型大數據中心”， 不僅匯聚數據產(chǎn)生公司經(jīng)營(yíng)管理平臺，更為公司與下屬醫院帶來(lái)真正的業(yè)務(wù)集成 與整合，實(shí)現 1+12 的連鎖模式帶來(lái)的成本節約。而且通過(guò)主數據（MDM）、 患者主索引（eMPI）等，實(shí)現集團與醫院的數據同步，達到對下屬醫院的強力 管控，可有效節約成本并加強統一業(yè)務(wù)管控。 2. 新一代云 HIS 是典型的業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定建設模式：公司在信息化方面采用 后臺大集中的信息化建設模式。相對于傳統一家醫院一套信息系統的分布式建設 模式，其特點(diǎn)是投入大、難度高和周期長(cháng)。采用該建設模式與公司業(yè)務(wù)高速發(fā)展、 業(yè)務(wù)模式多樣化、下屬醫院數量較多有密切關(guān)系。在集中架構模式下，建設期內 投入金額較大，但隨著(zhù)醫療機構數量與業(yè)務(wù)復雜程度的增加，后期投入反而不斷 下降，包括單家醫院從事 IT 人員數量的減少，單家醫院基礎設施投入的降低， 標準化程度高所帶來(lái)的信息化復雜度降低與成本降低。 * 、云協(xié)同平臺及應用：隨著(zhù)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應用，傳統營(yíng)銷(xiāo)手段的局限， 行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，公司需要將自身醫療資源嫁接外部需求，實(shí)現拓展醫療健康 服務(wù)的目標。通過(guò)云協(xié)同平臺的建設，公司可與其他外部組織 IT 系統的不同信 息化架構、異構系統與異構體系進(jìn)行集成與整合，為公司的發(fā)展帶來(lái)新模式和新 動(dòng)力。 綜上，公司“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”系基于公司未來(lái)業(yè)務(wù) 發(fā)展需求，從信息化系統的建設模式上實(shí)現集中架構模式，降低后期運營(yíng)成本， 并服務(wù)于公司信息化戰略規劃，其各項投資經(jīng)過(guò)審慎測算，符合公司實(shí)際建設需 1-1-1* * 求，不存在過(guò)度融資的情形。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”的可行性研究報 告，并與申請人相關(guān)技術(shù)人員進(jìn)行了訪(fǎng)談。經(jīng)核查，申請人“信息化基礎設施改 造與 IT 云化建設項目”的各項測算依據充分，符合實(shí)際需求；其中，開(kāi)發(fā)及實(shí)施 主要為支付第三方機構的一次開(kāi)發(fā)及二次開(kāi)發(fā)的服務(wù)費用，運維費用主要包括基 礎服務(wù)費用、按需擴展費用、人工費用、基礎設施費用、數據中心對接費用、功 能擴充費用等，為系統運行過(guò)程中支出的必要維護費用，屬于非資本性支出，申 請人擬以自有資金投資，除上述運維費用外本次募投項目的其他投資均屬于資本 性支出，本次募投項目不存在過(guò)度融資的情形。 1-1-1* * 10、請申請人董事會(huì )說(shuō)明，在確定本次收購標的資產(chǎn)收購定價(jià)的過(guò)程中， 是否切實(shí)保護了上市公司及投資者的利益。請明確說(shuō)明在本次非公開(kāi)發(fā)行決策 過(guò)程中，是否存在控股股東利用優(yōu)勢地位損害上市公司利益的情形。請明確說(shuō) 明本次非公開(kāi)發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的有關(guān)規 定。請保薦機構核查并說(shuō)明依據。 回復： 一、請申請人董事會(huì )說(shuō)明，在確定本次收購標的資產(chǎn)收購定價(jià)的過(guò)程中， 是否切實(shí)保護了上市公司及投資者的利益。 公司在確定本次收購標的資產(chǎn)收購定價(jià)的過(guò)程中，根據標的資產(chǎn)的具體情 況選取了合適的估值方法，并聘請了具備證券期貨從業(yè)資格的審計機構和評估機 構對標的資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估，切實(shí)保護了上市公司及投資者的利益，具體包 括以下方面： 1、公司本次收購湖南佳興100%股權以中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所出具的眾環(huán)審 字（201* ）012* * 7號《審計報告》確定的湖南佳興賬面凈資產(chǎn)為轉讓對價(jià)。公司 本次擬通過(guò)收購湖南佳興100%股權，實(shí)施愛(ài)爾總部大廈建設。湖南佳興的主要 資產(chǎn)為用于建設愛(ài)爾總部大廈的土地使用權，無(wú)其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，以經(jīng)審計的賬面 凈資產(chǎn)為對價(jià)收購其100%股權，定價(jià)公允、合理，不存在損害上市公司利益的 情況，符合相關(guān)法律法規及《公司章程》的規定。 經(jīng)查詢(xún)長(cháng)沙市國土資源局土地招拍掛出讓公告，自 201* 年至今，位于天心 區赤嶺路街道芙蓉南路以西的周邊同類(lèi)土地的交易情況如下： 成交價(jià)格 宗地出讓面 樓面積 （平 樓面地價(jià) 成交時(shí)間 土地位置 性質(zhì) 容積率 （萬(wàn)元） 積（平方米） 方米） （萬(wàn)元/平） 天心區赤嶺路新 201* /10/1* 商業(yè)用地 * ,* * * * ,77* .* * * .* 0 2* ,* * 9.* 0 0.27 開(kāi)管理委員會(huì ) 天心區青園路 * 201* /* /1* 商業(yè)用地 1* ,* 9* 10,702.77 * .* 0 * 9,* * * .01 0.20 號 本次湖南佳興100%股權轉讓價(jià)格為27,2* 1.99萬(wàn)元，其中不含稅費的土地出 讓價(jià)為2* ,999.* 0萬(wàn)元，對應樓面地價(jià)約為0.2* 萬(wàn)元/平方米，低于“天心區赤嶺路 新開(kāi)管理委員會(huì )”地塊價(jià)格，略高于“天心區青園路* 號”地塊價(jià)格。此外，湖南佳 1-1-1* 7 興所持土地的地理位置優(yōu)于可比地塊。因此，湖南佳興100%股權的收購價(jià)格是 公允的。 2、公司本次收購前海東方及愛(ài)爾中鈺持有的9家標的醫院的股權以開(kāi)元資 產(chǎn)評估吉印通 出具的《評估報告》為定價(jià)依據。 開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 擁有從事證券期貨業(yè)務(wù)的資格和有關(guān)部門(mén)頒發(fā)的評 估資格證書(shū)，具有從事評估工作的專(zhuān)業(yè)資質(zhì)，并具有較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，能勝 任本次評估工作。開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 及其經(jīng)辦評估師與公司、公司控股股東 及實(shí)際控制人以及標的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現實(shí)的及預期的利益或沖 突，具有獨立性。 開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 出具的評估報告所采用的假設前提參照了國家相關(guān) 法律、法規，綜合考慮了市場(chǎng)評估過(guò)程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的 的實(shí)際情況，評估假設前提具有合理性。 本次評估以持續經(jīng)營(yíng)為前提，根據評估目的、評估對象的實(shí)際情況和評估 方法適用的前提條件，綜合考慮各種影響因素，開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 采用收益 法和資產(chǎn)基礎法兩種評估方法對標的資產(chǎn)的全部權益進(jìn)行了評估，并最終選取收 益法的評估結果作為本次評估最終的評估結果。鑒于本次評估的目的是為愛(ài)爾眼 科收購9家標的醫院股權的經(jīng)濟行為提供市場(chǎng)價(jià)值參考依據，交易雙方更看重的 是被評估企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況和獲利能力，因此收益法更適用于本次評估目的， 選用收益法評估結果更為合理。 評估機構在本次交易標的資產(chǎn)的評估過(guò)程中，采用的評估方法適當、評估 假設前提合理。鑒于標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩，管理規范、運行效率較高，預測期內的 收益可以平穩實(shí)現，采用收益法評估能夠客觀(guān)、全面的反映被評估單位未來(lái)的盈 利能力和股東權益價(jià)值。且本次評估選用的參照數據、資料可靠；影響資產(chǎn)評估 價(jià)值的因素考慮周全；因此，以收益法評估結果* * ,012.* 0萬(wàn)元作為本次以股權轉 讓為目的的評估結果具有合理性，評估結果公允。 此外，公司獨立董事對本次評估的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。公司獨立董 事認為： 1-1-1* * ①本次聘用的評估機構開(kāi)元資產(chǎn)評估吉印通 與公司、標的資產(chǎn)均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān) 系，不存在現實(shí)的及預期的利益關(guān)系。該評估機構在本次評估工作中保持了充分 的獨立性。 ②本次評估的假設前提按照國家有關(guān)法律和規定執行，符合評估對象的實(shí)際 情況。評估機構運用的評估方法符合相關(guān)規定，評估公式和評估參數的選用穩??； 評估方法和評估目的具有相關(guān)性。 ③本次評估涉及的未來(lái)收益的預測是建立在歷史績(jì)效分析、行業(yè)競爭狀況分 析、未來(lái)市場(chǎng)需求等基礎上，未來(lái)收益預測具備謹慎性。 ④本次資產(chǎn)定價(jià)合理，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東的 利益。 * 、本次收購的 9 家標的醫院估值水平與可比交易相比具有合理性。 最近兩年上市公司收購醫療服務(wù)企業(yè)的估值水平如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷(xiāo)率 交易買(mǎi)方 交易標的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫院 * 0.77%股權 * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫療 邛崍福利醫院吉印通 100%股權 * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫療 德陽(yáng)美好明天醫院吉印通 100%股權 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫療 瓦三醫院 * 0%股權 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫療 廣安福源醫院 100%股權 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫院 * 0%股權 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫療 明州醫院 100%股權 * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫院有限責任公司 100% *ST 創(chuàng )療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權 *ST 創(chuàng )療 海寧康華醫院吉印通 100%股權 * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng )療 江蘇福恬康復醫院吉印通 100%股權 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫院 100%股權 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數 19.* 1 2.* 1 本次交易中，9 家標的醫院的估值情況如下： 醫院 市盈率（ PE） 市銷(xiāo)率（ PS） 1-1-1* 9 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 滬濱愛(ài)爾 12.* 2 11.1* 2.9* 2.* 9 朝陽(yáng)眼科 12.21 11.11 2.* * 2.* * 東莞愛(ài)爾 17.92 1* .* * * .* * 2.79 湖州愛(ài)爾 17.7* 12.* 1 2.* 2 2.* * 太原愛(ài)爾康明 22.99 10.* 2 2.12 1.7* 九江愛(ài)爾 * 2.02 1* .2* * .* * 2.7* 泰安愛(ài)爾 * 11.2* 19.* * 2.2 1.* * 佛山愛(ài)爾 -27.29 * 9.* * 1.* * 1.* * 清遠愛(ài)爾 -7* .* * * 1.* 9 * .* 1.99 9 家醫院中，滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科屬于發(fā)展較為成熟的醫院，兩家醫院估值 對應 201* 年及 2017 年凈利潤的平均 PE 分別為 12.* 7 倍和 11.12 倍，遠低于可 比交易估值。 東莞愛(ài)爾、湖州愛(ài)爾、太原愛(ài)爾康明均已實(shí)現 1 年盈利，處于快速發(fā)展階段， 其估值對應 201* 年及 2017 年凈利潤的平均 PE 分別為 19.* * 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾和清遠愛(ài)爾為剛實(shí)現盈利或即將實(shí)現盈利， 處于高速發(fā)展階段，由于其凈利潤為負或者凈利潤金額較低，不能以 PE 衡量其 估值水平。其估值對應 201* 年及 2017 年營(yíng)業(yè)收入的平均 PS 分別為 2.7* 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 因此，本次交易擬收購的 9 家標的醫院的估值是合理的。 綜上，公司董事會(huì )認為，公司在確定本次收購標的資產(chǎn)收購定價(jià)的過(guò)程中， 是否切實(shí)保護了上市公司及投資者的利益。 二、請明確說(shuō)明在本次非公開(kāi)發(fā)行決策過(guò)程中，是否存在控股股東利用優(yōu) 勢地位損害上市公司利益的情形。 公司本次非公開(kāi)發(fā)行的決策過(guò)程如下： 1、201* 年12月7日，公司第四屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了本次非公開(kāi) 發(fā)行股票相關(guān)事項。其中，陳邦、李力作為關(guān)聯(lián)董事，對《關(guān)于公司201* 年創(chuàng )業(yè) 板非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司201* 年創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票預案 1-1-170 的議案》、《關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案之論證分析報告的議案》、《關(guān) 于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、《關(guān)于公 司與控股股東西藏愛(ài)爾醫療投資吉印通 簽署關(guān)于湖南佳興投資置業(yè)吉印通 附條件生效的股權轉讓協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān) 聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購湖南佳興投資置業(yè)吉印通 100%股權定價(jià)公允性 的議案》進(jìn)行了回避表決。 2、201* 年12月7日，滬濱愛(ài)爾、朝陽(yáng)眼科、東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài) 爾、佛山愛(ài)爾、九江愛(ài)爾、清遠愛(ài)爾與湖州愛(ài)爾已各自履行了內部決策手續，同 意本次交易方案。滬濱愛(ài)爾與朝陽(yáng)眼科除湖南中鈺外的其他股東已同意放棄行使 優(yōu)先購買(mǎi)權；東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、九江愛(ài)爾、清遠愛(ài)爾 與湖州愛(ài)爾除前海東方外的其他股東已同意放棄行使優(yōu)先購買(mǎi)權。 * 、201* 年12月2* 日，公司召開(kāi)201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，以現場(chǎng)記名投 票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式審議了本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項，單獨或合計持 有公司股份比例低于* %的股東的投票結果進(jìn)行了單獨統計。經(jīng)投票表決，相關(guān) 議案均獲得通過(guò)，贊成票比例超過(guò)99.9%。愛(ài)爾投資、陳邦、李力作為關(guān)聯(lián)股東， 對《關(guān)于公司201* 年創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司201* 年創(chuàng ) 業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票預案的議案》、《關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案之論 證分析報告的議案》、《關(guān)于公司創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分 析報告的議案》、《關(guān)于公司與控股股東西藏愛(ài)爾醫療投資吉印通 簽署關(guān)于 湖南佳興投資置業(yè)吉印通 附條件生效的股權轉讓協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司 本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購湖南佳興投資置業(yè)有限 公司100%股權定價(jià)公允性的議案》進(jìn)行了回避表決。 綜上，公司本次非公開(kāi)發(fā)行的決策過(guò)程符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》 的規定，公司控股股東及實(shí)際控制人在本次非公開(kāi)發(fā)行方案相關(guān)關(guān)聯(lián)議案表決時(shí) 進(jìn)行了回避，不存在控股股東利用優(yōu)勢地位損害上市公司利益的情形。 三、請明確說(shuō)明本次非公開(kāi)發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 第三十九條的有關(guān)規定 根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條，上市公司存在下列情形 1-1-171 之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票： （一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； （二）上市公司的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除； （三）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除； （四）現任董事、高級管理人員最近三十六個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行 政處罰，或者最近十二個(gè)月內受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責； （五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立 案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查； （六）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會(huì )計師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或 無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項的重 大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； （七）嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。 經(jīng)核查，公司不存在公司權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消 除，或者嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形，亦不存在第三十 九條中列示的其他情形，因此公司本次非公開(kāi)發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理 辦法》第三十九條的有關(guān)規定。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構核查了申請人本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的董事會(huì )決議、股東大會(huì )決議、 獨立董事發(fā)表的意見(jiàn)、本次收購標的資產(chǎn)的相關(guān)審計報告及評估報告，并分析了 可比交易的估值情況。經(jīng)核查，申請人在確定本次收購標的資產(chǎn)收購定價(jià)的過(guò)程 中，針對標的資產(chǎn)的不同情況選取了合適的估值方法，并聘請了具備證券期貨從 業(yè)資格的審計機構和評估機構對標的資產(chǎn)進(jìn)行了審計和評估。申請人聘請的評估 機構具有獨立性，采用的評估方法適當、評估假設前提合理。經(jīng)分析比較，本次 申請人收購9家標的醫院的估值水平低于可比交易估值水平，評估結果具有公允 性。申請人本次非公開(kāi)發(fā)行的決策過(guò)程符合相關(guān)法律、法規及《公司章程》的規 定，申請人控股股東及實(shí)際控制人在本次非公開(kāi)發(fā)行方案相關(guān)關(guān)聯(lián)議案表決時(shí)進(jìn) 1-1-172 行了回避。因此，保薦機構認為申請人在確定本次收購標的資產(chǎn)收購定價(jià)的過(guò)程 中，切實(shí)保護了上市公司及投資者的利益，不存在控股股東利用優(yōu)勢地位損害上 市公司利益的情形，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的有關(guān)規定。 1-1-17* 11、請申請人結合最近一期末商譽(yù)來(lái)源及相關(guān)資產(chǎn)的效益情況，分析說(shuō)明商 譽(yù)減值準備計提的充分性，未來(lái)是否存在大額減值的風(fēng)險。請會(huì )計師說(shuō)明最近一 期末商譽(yù)減值測試的過(guò)程及結論依據。請保薦機構核查。 回復： 一、公司商譽(yù)的賬面原值與減值準備 截至201* 年12月* 1日，公司商譽(yù)賬面原值及減值準備情況見(jiàn)下表： 單位：元 被投資單位名稱(chēng) 商譽(yù)賬面原值 商譽(yù)減值準備 廣州愛(ài)爾眼科醫院 * ,* 9* ,* 0* .* 9 南充愛(ài)爾麥格眼科醫院 * * 0,0* * .0* * * 0,0* * .0* 重慶愛(ài)爾麥格醫院 2,* * 0,1* * .12 2,* * 0,1* * .12 石家莊愛(ài)爾醫院 * ,0* * ,0* * .* 1 * ,0* * ,0* * .* 1 天津愛(ài)爾眼科醫院 2,929,* * * .7* 2,929,* * * .7* 郴州愛(ài)爾眼科醫院 2,1* * ,* * 1.* * 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院 2,* 21,* 21.* 1 北京愛(ài)爾英智醫院 77,* 09,* 1* .* * 西安愛(ài)爾古城醫院 * 1,71* ,7* * .2* 個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院 2,71* ,* 11.2* 成都康橋眼科醫院 * 9,* * * ,* 2* .* 0 寧波愛(ài)爾光明眼科醫院 * 7,7* * ,0* 2.* * 成都麥格眼科中心 2,2* * ,* * 7.17 2,2* * ,* * 7.17 婁底眼科醫院 27,9* 1,* 7* .* 0 荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院 2,* 72,77* .* 1 孝感愛(ài)爾奧視眼科醫院 1,20* ,* 2* .79 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院 10,1* * ,* 01.21 亞洲醫療集團吉印通 1* * ,701,0* * .97 合 計 * * 1,029,922.* * 1* ,27* ,1* 7.* 2 1-1-17* 注 1、愛(ài)爾眼科 2011 年度根據當時(shí)的醫院經(jīng)營(yíng)規模以及市場(chǎng)占有率，預計其未來(lái)的利 潤指標和現金流量，根據相關(guān)規定進(jìn)行商譽(yù)減值測試而出現減值，故對重慶愛(ài)爾麥格眼科醫 院吉印通 的商譽(yù)計提了減值準備 2,* * 0,1* * .12 元。 注 2、愛(ài)爾眼科 201* 年度根據當時(shí)的醫院經(jīng)營(yíng)規模以及市場(chǎng)占有率，預計其未來(lái)的利 潤指標和現金流量，根據相關(guān)規定進(jìn)行商譽(yù)減值測試而出現減值，對南充愛(ài)爾麥格眼科醫院 吉印通 、石家莊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司、天津愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司的商譽(yù)分別 計提減值準備 * * 0,0* * .0* 元、* ,0* * ,0* * .* 1 元、2,929,* * * .7* 元，共計 * ,* * 2,* 2* .2* 元。 注 * 、愛(ài)爾眼科 201* 年度根據當時(shí)的醫院經(jīng)營(yíng)規模以及市場(chǎng)占有率，預計其未來(lái)的利 潤指標和現金流量，根據相關(guān)規定進(jìn)行商譽(yù)減值測試而出現減值，對成都麥格眼科中心有限 公司的商譽(yù)計提了減值準備共計 2,2* * ,* * 7.17 元。 二、公司商譽(yù)形成情況 1、200* 年7月，公司收購了廣州英智眼科醫院（后變更名稱(chēng)為廣州愛(ài)爾眼 科醫院吉印通 ）90%的股權。公司與出讓方廣州亞歐醫院管理吉印通 ，參照 廣州英智眼科醫院的經(jīng)評估的有形凈資產(chǎn)及既有的技術(shù)團隊、市場(chǎng)基礎和患者渠 道等無(wú)形資產(chǎn)，確定收購廣州英智眼科醫院90%股權的價(jià)格為700萬(wàn)元。公司確 定的購買(mǎi)日為200* 年7月* 1日。公司支付的投資成本7,000,000元與被購買(mǎi)方廣州 英智眼科醫院的可辨認凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的份額 2,* 0* ,* 9* .* 1元之間的差額 * ,* 9* ,* 0* .* 9元確認為商譽(yù)。 2、2010年* 月，公司收購了南充麥格眼科門(mén)診部吉印通 100%的股權，收 購價(jià)格為* ,000,000元。公司確定的購買(mǎi)日為2010年* 月* 0日，公司支付的投資成 本* 00萬(wàn)元與被購買(mǎi)方南充麥格眼科門(mén)診部吉印通 的可辨認凈資產(chǎn)的公允價(jià)值 的份額* ,* * 9,9* * .9* 元之間的差額* * 0,0* * .0* 元確認為商譽(yù)。 * 、2010年* 月，公司收購了重慶明目麥格眼科綜合門(mén)診吉印通 100%的股 權，收購價(jià)格為* * 0萬(wàn)元。公司確定的購買(mǎi)日為2010年* 月* 1日，公司的投資成本 * ,* 00,000元，與被購買(mǎi)方重慶明目麥格眼科綜合門(mén)診吉印通 的可辨認凈資產(chǎn)的 公允價(jià)值的份額* ,0* 9,* * * .* * 元之間的差額2,* * 0,1* * .12元，確認為商譽(yù)。 * 、2010年* 月，公司以2* 0萬(wàn)元收購了石家莊麥格明目眼科門(mén)診部吉印通 100%的股權。公司確定購買(mǎi)日為2010年* 月* 1日，公司的投資成本2,* 00,000元， 與被購買(mǎi)方石家莊麥格明目眼科門(mén)診部吉印通 的可辨認凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的 份額-2,* * * ,0* * .* 1元之間的差額* ,0* * ,0* * .* 1元，確認為商譽(yù)。 1-1-17* * 、2010年12月，公司以* 0萬(wàn)元收購了天津麥格眼科醫院吉印通 （現更名 為“天津愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司”）100%的股權。公司確定購買(mǎi)日為2010年 12月* 1日，公司的投資成本* 0萬(wàn)元，與被購買(mǎi)方天津愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司 的可辨認凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的份額-2,* 29,* * * .7* 元之間的差額2,929,* * * .7* 元，確 認為商譽(yù)。 * 、公司與李曉芬和黃江平簽訂的股權轉讓協(xié)議，以270萬(wàn)元收購李曉芬、 黃江平所持有的郴州市光明眼科醫院吉印通 90%的股權。公司確定購買(mǎi)日為 2010年7月* 1日。公司的投資成本270萬(wàn)元，與被購買(mǎi)方郴州市光明眼科醫院有限 公 司 購 買(mǎi) 日 的 可 辨 認 凈 資 產(chǎn) 公 允 價(jià) 值 的 份 額 * * * ,* 1* .* * 元 之 間 的 差 額 2,1* * ,* * 1.* * 元，確認為商譽(yù)。 7、根據公司與汪銘和魯立德簽訂的股權投資協(xié)議，三方共分二次共同向貴 陽(yáng)眼科醫院進(jìn)行增資，使其注冊資本由* 0萬(wàn)元增加為* ,* * 0萬(wàn)元，其中三方對貴 陽(yáng)眼科醫院首期增資700萬(wàn)元，本公司于2010年12月對貴陽(yáng)眼科醫院首次增資貨 幣資金* 2* 萬(wàn)元，首期增資完成后，本公司占貴陽(yáng)眼科醫院股權比例為70%。貴 陽(yáng)眼科醫院于2010年12月* 1日辦理完畢上述首期增資的工商變更手續，公司確定 對貴陽(yáng)眼科醫院的購買(mǎi)日為2010年12月* 1日。公司的投資成本* 2* 萬(wàn)元，與被購 買(mǎi)方貴陽(yáng)眼科醫院購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額2,* 2* ,17* .* 9元之間的 差額2,* 21,* 21.* 1元，確認為商譽(yù)。 * 、2010年12月，公司以91,9* * ,2* 7.* 0元收購標準國際（天津開(kāi)發(fā)區）投資 管理吉印通 、胡力中等20名自然人所持有的北京英智眼科醫院吉印通 71.* 1* %的股權。北京英智眼科醫院吉印通 于2010年12月1* 日辦理完畢工商變 更手續，公司確定對其購買(mǎi)日為2010年12月* 1日，公司的投資成本91,9* * ,2* 7.* 0 元，與被購買(mǎi)方北京英智眼科醫院吉印通 購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份 額1* ,1* * ,921.* 2之間的差額77,* 09,* 1* .* * 元，確認為商譽(yù)。 9、2011年* 月，公司以* ,719萬(wàn)元收購孟永安、劉延生等9名自然人持有的西 安古城眼科醫院（現已更名為“西安愛(ài)爾古城眼科醫院有限責任公司”）* * .* %的 股權。西安愛(ài)爾古城眼科醫院有限責任公司于2011年* 月21日辦理完畢工商變更 手續，公司確定對其購買(mǎi)日為2011年* 月* 1日，公司的投資成本* 7,190,000.00元， 1-1-17* 與被購買(mǎi)方西安愛(ài)爾古城眼科醫院有限責任公司購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià) 值的份額2* ,* 7* ,2* 1.77之間的差額* 1,71* ,7* * .2* 元，確認為商譽(yù)。 10、2011年7月，公司以* 00萬(wàn)元受讓李旭松、楊燕萍持有的個(gè)舊同益眼科 醫院有限責任公司（現已更名為“個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司”）100%的股 權，個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司于2011年7月2* 日辦理了上述事項的工商變 更登記手續。公司確定購買(mǎi)日為2011年7月* 1日，公司的投資成本* ,00,000.00元， 與被購買(mǎi)方個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的 份額* ,2* 1,* * * .7* 之間的差額2,71* ,* 11.2* 元，確認為商譽(yù)。 11、2012年2月，公司以9* ,* * * ,070.00元收購肖愛(ài)明、李群、余清，三名自 然人持有成都康橋眼科醫院吉印通 * 1%的股權。成都康橋眼科醫院吉印通 于 2012年2月* 日辦理完畢工商變更手續，公司確定對其購買(mǎi)日為2012年2月1日，公 司的投資成本9* ,* * * ,070.00元，與被購買(mǎi)方成都康橋眼科醫院吉印通 購買(mǎi)日的 可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額7,* * 0,* * * .70之間的差額* 9,* * * ,* 2* .* 0元，確認為商 譽(yù)。 12、201* 年* 月，公司以自有資金* 7,* 90,* 01.00元收購寧波市江北衛生投資 管理中心持有寧波光明眼病醫院100%的股權。寧波光明眼病醫院于201* 年10月 2* 日辦理完畢工商手續，公司確定對其購買(mǎi)日為201* 年10月* 0日，公司的投資成 本* 7,* 90,* 01.00元，與被購買(mǎi)方寧波光明眼病醫院購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià) 值的份額 -1* * ,* * 1.* * 之間的差額* 7,7* * ,0* 2.* * 元，確認為商譽(yù)。 1* 、2012年11月，子公司成都愛(ài)爾眼科醫院吉印通 以* ,* * 0,000.00元，收 購成都美奇貿易吉印通 、傅蓉、陳艷三方所持有成都麥格眼科中心吉印通 * 0%、* * %、* * %的股權，成都麥格眼科中心吉印通 于201* 年* 月1* 日完成了工 商變更。公司確定對其購買(mǎi)日為201* 年* 月1日，公司的投資成本* ,* * 0,000.00元， 與被購買(mǎi)方成都麥格眼科中心吉印通 購買(mǎi)日可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額 * ,1* * ,* 12.* * 之間的差額2,2* * ,* * 7.17元，確認為商譽(yù)。 1* 、201* 年* 月，公司以* * ,* * 0,000.00元受讓拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區銘鴻創(chuàng )業(yè) 投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有婁底眼科醫院吉印通 * 1%的股權，婁底眼科 醫院吉印通 于201* 年* 月1* 日辦理了上述事項的工商變更登記手續。公司確定 1-1-177 購買(mǎi)日為201* 年* 月* 1日，公司的投資成本* * ,* * 0,000.00元，與被購買(mǎi)方婁底眼 科醫院吉印通 購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額* ,* 9* ,* 2* .70之間的差額 27,9* 1,* 7* .* 0元，確認為商譽(yù)。 1* 、201* 年* 月，公司以* ,* * 0,000.00元受讓武漢欣斯達醫療管理吉印通 持 有的荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 70%的股權，荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 于201* 年* 月9日辦理了上述事項的工商變更登記手續。公司確定購買(mǎi)日為201* 年* 月* 1 日，公司的投資成本* ,* * 0,000.00元，與被購買(mǎi)方荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 購 買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額* * 7,22* .* 9元之間的差額2,* 72,77* .* 1元，確 認為商譽(yù)。 1* 、201* 年* 月，公司以11,* * 0,900.00元受讓長(cháng)沙奧視醫療器械吉印通 持 有的孝感愛(ài)爾奧視眼科醫院吉印通 * 0%的股權，孝感愛(ài)爾奧視眼科醫院有限公 司于201* 年9月2日辦理了上述事項的工商變更登記手續。公司確定購買(mǎi)日為201* 年* 月2* 日，公司的投資成本11,* * 0,900.00元，與被購買(mǎi)方孝感愛(ài)爾奧視眼科醫 院吉印通 購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額10,* 27,* 7* .21元之間的差額 1,20* ,* 2* .79元，確認為商譽(yù)。 17、201* 年* 月，公司以20,* 2* ,* 00.00元受讓湖南曉銘投資管理吉印通 持 有的自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院吉印通 * 1%的股權，自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫 院吉印通 于201* 年7月1* 日辦理了上述事項的工商變更登記手續。公司確定購 買(mǎi)日為201* 年* 月* 0日，公司的投資成本20,* 2* ,* 00.00元，與被購買(mǎi)方自貢愛(ài)爾 康立眼耳鼻喉醫院吉印通 購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額 10,* * * ,* 9* .79元之間的差額10,1* * ,* 01.21元，確認為商譽(yù)。 1* 、201* 年12月，子公司愛(ài)爾眼科國際（香港）公司以港幣1* 2,000,000.00 元（人民幣1* 2,* 2* ,000.00元）受讓LU Sai Shing, David（雷西城）、In Express Limited（凌速吉印通 ）、CHENG Kay, Karen（鄭琪）、Erich Schwabbe (Optica) Ltd.（目力加吉印通 ）、LEE Wing Hong, Vincent（李永康）、TONG Pak Chuen （唐柏泉）和Grow Best Holdings Limited（長(cháng)佳控股吉印通 ）所持有的Asia Medicare Group Limited（亞洲醫療集團吉印通 ）100%的股權。公司確定購買(mǎi) 日 為 201* 年 12 月 * 1 日 ， 公 司 的 投 資 成 本 港 幣 1* 2,000,000.00 元 （ 人 民 幣 1-1-17* 1* 2,* 2* ,000.00元），與被購買(mǎi)方亞洲醫療集團吉印通 購買(mǎi)日的可辨認凈資產(chǎn) 公允價(jià)值的份額港幣-* ,10* ,71* .* 2元（人民幣-* ,27* ,0* * .97元）之間的差額港幣 1* 7,10* ,71* .* 2元（人民幣1* * ,701,0* * .97元）確認為商譽(yù)。 三、公司商譽(yù)的減值測試 1、商譽(yù)減值測試原則 根據《企業(yè)會(huì )計準則第 * 號-資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用 壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應當進(jìn)行減值測試。商 譽(yù)應當結合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組 組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的（總部資產(chǎn)和商譽(yù)分攤至某資產(chǎn)組或者資產(chǎn) 組組合的，該資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值應當包括相關(guān)總部資產(chǎn)和商譽(yù)的 分攤額），應當確認相應的減值損失。減值損失金額應當先抵減分攤至資產(chǎn)組或 者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值，再根據資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的 其他各項資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價(jià)值。商譽(yù) 減值損失一經(jīng)確認，在以后會(huì )計期間不予轉回。 2、商譽(yù)減值測試方式 因合并形成的商譽(yù)難以分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組，公司將被投資單位的所有資 產(chǎn)確定為能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組組合，在此基礎吉印通 行商譽(yù) 減值測試。在報告期各資產(chǎn)負債表日，公司首先根據被投資單位以往獲利能力及 營(yíng)運資金情況估計公司資產(chǎn)的未來(lái)獲利能力、凈現金流量，其次按照收益額與折 現率口徑一致的原則選取加權平均資本成本作為折現率，對預測的被投資單位未 來(lái)期間的凈現金流量進(jìn)行折現并扣除債務(wù)價(jià)值及少數股東價(jià)值后的金額作為可 收回金額（股東全部權益價(jià)值），與被投資單位凈資產(chǎn)（合并口徑，下同）及商 譽(yù)賬面價(jià)值合計數進(jìn)行比較，以確認被投資單位資產(chǎn)組組合及商譽(yù)是否存在減 值。 * 、減值測試中凈現金流量的選取依據 凈現金流量采用企業(yè)自由現金流量，即企業(yè)自由現金流量=稅后凈利潤+折 舊與攤銷(xiāo)+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本，通過(guò)對企業(yè)所處行業(yè)分析，結合被投 1-1-179 資單位的歷史年度經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)發(fā)展情況、未來(lái)經(jīng)營(yíng)計劃，預測被投資單位未 來(lái)年度的銷(xiāo)售收入；根據被投資單位的經(jīng)營(yíng)管理能力和成本控制水平，預測未來(lái) 年度成本、費用及相關(guān)稅費，并結合近年被投資單位各項財務(wù)指標及經(jīng)營(yíng)計劃， 測算出預測期內各期折舊攤銷(xiāo)、扣稅后付息債務(wù)利息和追加資本情況。通過(guò)上述 方法預測被投資單位未來(lái)各期的自由現金流量。 * 、減值測試中折現率的選取依據 經(jīng)測試的企業(yè)無(wú)銀行貸款等有息負債，本次測試選用資本資產(chǎn)定價(jià)模型 （CAPM）確定權益資本成本，公式如下： re rf e rm rf 式中：rf：無(wú)風(fēng)險報酬率； rm：市場(chǎng)預期報酬率； ε ：特性風(fēng)險調整系數； β e：預期市場(chǎng)風(fēng)險系數； 無(wú)風(fēng)險報酬率rf：本次以測試基準日中長(cháng)期國債到期收益率作為無(wú)風(fēng)險險報 酬率，因為國債到期不能兌現的風(fēng)險幾乎可以忽略不計，故該收益率通常被認為 是無(wú)風(fēng)險的。根據中央國債登記結算有限責任公司發(fā)布的“中債收益率曲線(xiàn)”， 以到期日距基準日10年以上的國債到期收益率為基礎，確定無(wú)風(fēng)險報酬率為 * .1* %。 根據美聯(lián)儲公布的相關(guān) 192* 年至201* 年資本市場(chǎng)數據，市場(chǎng)投資者普遍 要求的股權風(fēng)險溢價(jià)平均水平為* .2* %。按照最新穆迪投資者服務(wù)公司評級顯示， 中國政府債券評級為Aa* ，并維持負面展望，轉換成國家違約風(fēng)險利差為0.70%。 同時(shí)以全球新興股票市場(chǎng)相對于債券的收益率標準差的平均值1.2* 來(lái)計算，我 國 的 國 家 風(fēng) 險 溢 價(jià) 為 0.70% × 1.2* =0.* * % ， 則 我 國 市 場(chǎng) 風(fēng) 險 溢 價(jià) ERP=* .2* %+0.* * %=7.10%。 β 系數，系查詢(xún)同花順金融信息資訊，以愛(ài)爾眼科上市公司2011年1月1日 至201* 年12月* 1日的市場(chǎng)價(jià)格測算估計，獲得β 系數為0.7* * * 。 1-1-1* 0 根據被投資單位201* 年度財務(wù)報表，采用線(xiàn)性回歸分析的方式得出超額收 益率與凈資產(chǎn)之間的回歸方程如下： Rs=* .1* 9%-0.2* * * %×NA 其中：Rs為公司規模超額收益率；NA為公司凈資產(chǎn)賬面值（NA=10億） 以上述回歸方程，可得出測試對象的資產(chǎn)規模超額收益率。 本次測試我們僅以被測試企業(yè)的規模超額收益率作為企業(yè)特性風(fēng)險調整系 數的值，以下系各家測試單位特性風(fēng)險調整系數及計算的折現率如下： 特性風(fēng)險調整 折現率 被投資單位名稱(chēng) 系數 個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司 * .1* % 12.* * % 亞洲醫療集團吉印通 * .11% 12.* 0% 廣州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 2.9* % 12.* * % 北京愛(ài)爾英智眼科醫院吉印通 * .09% 12.* 7% 婁底眼科醫院吉印通 * .09% 12.* * % 荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 * .1* % 12.* * % 孝感愛(ài)爾奧視眼科醫院吉印通 * .09% 12.* * % 西安愛(ài)爾古城眼科醫院有限責任公司 2.9* % 12.* * % 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院吉印通 * .11% 12.* 0% 寧波愛(ài)爾光明眼科醫院吉印通 * .09% 12.* 7% 成都康橋眼科醫院吉印通 * .07% 12.* * % 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 * .0* % 12.* * % 郴州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 * .10% 12.* 9% * 、201* 年商譽(yù)減值測試的過(guò)程與結果（單位：萬(wàn)元） （1）個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 * * * .* * * * 7.* 7 1,0* * .97 1,* 1* .* * 1,* * 0.* * 2,* 92.* * 2,* 92.* * 減：營(yíng)業(yè)成本 * 1* .* * * * * .* * * 1* .72 1,0* 7.* 9 1,* * * .* * 1,722.* 7 1,722.* 7 稅金及附加 0.0* 銷(xiāo)售費用 * * .* * * 2.* 9 * * .* * * 1.29 * * .* 2 * 2.0* * 2.0* 管理費用 1* * .* * 1* 7.* 2 1* 2.* 1 17* .* 7 19* .7* 21* .* * 21* .* * 財務(wù)費用 二、息稅前利潤 -* 2.* * 10.* * * * .01 1* 7.91 2* * .72 * 91.* 0 * 91.* 0 加：折舊及攤銷(xiāo) 97.02 97.* * 109.* * 122.97 1* * .7* 1* 1.22 1* 1.22 減：利息支出 減：資本支出凈額 2.* 0 100.00 10* .00 110.2* 11* .7* 121.* * 121.* * 1-1-1* 1 加：其他 減：所得稅費用 - 2.71 1* .7* * * .* * * 0.9* 97.* * 97.* * - 三、凈現金流量 * 1.9* * .* * * 2.10 11* .1* 20* .7* * 2* .22 * 2* .22 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 * .1* * * .* * * * .* 7 1* * .* 2 190.0* 1,* 1* .9* 六、被投資方可收 - - - - - 1,977.0* 回金額 （2）亞洲醫療集團吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 1* ,* 0* .02 1* ,* 9* .* * 1* ,22* .* * 1* ,9* * .* 1 1* ,7* * .7* 17,* 22.9* 17,* 22.9* 減：營(yíng)業(yè)成本 9,791.72 10,1* * .90 10,* 0* .11 10,* * 9.* 7 11,2* * .11 11,* * 1.1* 11,* * 1.1* 稅金及附加 - - - - - - - 銷(xiāo)售費用 179.2* 2* 1.00 * * 1.* 0 * 91.9* * * * .7* * 2* .* * * 2* .* * 管理費用 1,* * * .9* 1,* 0* .* * 1,9* 9.1* 2,1* * .09 2,* 0* .90 2,* * 7.* 9 2,* * 7.* 9 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 2,19* .0* 2,290.19 2,* 7* .* 7 2,* * * .00 2,* * 2.99 2,* 17.72 2,* 17.72 加：折舊及攤銷(xiāo) 727.2* 729.91 7* 2.* 1 7* * .91 7* 7.* 1 779.91 779.91 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 21.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 * * 2.21 * 77.* * * 92.* * * 01.77 * 0* .09 * 1* .* 2 * 1* .* 2 - 三、凈現金流量 2,* * 7.1* 2,* * 2.22 2,* 2* .* 9 2,* * * .1* 2,707.* 1 2,7* 2.20 2,7* 2.20 四、折現率 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 五、凈現值 2,* 9* .* 2 2,202.* * 2,002.* * 1,792.* * 1,* * 7.* * 1* ,099.* * 六、被投資方可收 - - - - - 2* ,1* 1.* * 回金額 （* ）廣州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 10,0* 9.* 1 11,07* .* * 12,1* * .10 1* ,* 02.* 2 1* ,7* 2.77 1* ,217.0* 1* ,217.0* 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,* * * .29 * ,* * 1.7* * ,092.0* * ,701.2* 7,* 71.* * * ,10* .* 2 * ,10* .* 2 稅金及附加 1.* * - - - - - - 銷(xiāo)售費用 1,7* * .* 7 1,910.* * 2,101.* 1 2,* 11.77 2,* * 2.9* 2,797.2* 2,797.2* 管理費用 2,* 11.* 9 2,* * 2.* * 2,91* .1* * ,209.9* * ,* * 0.9* * ,* * * .0* * ,* * * .0* 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 1,0* 2.* 1 9* 1.* 0 1,072.29 1,179.* 2 1,297.* * 1,* 27.22 1,* 27.22 加：折舊及攤銷(xiāo) 2* * .* 7 797.7* * 2* .99 * * 7.12 * * 2.* * 90* .21 90* .21 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * ,11* .99 2* 0.00 22* .00 202.* 0 1* 2.2* 1* * .0* 1* * .0* 1-1-1* 2 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 272.2* 2* 7.* * 2* * .07 29* .* * * 2* .* 7 * * * .* 1 * * * .* 1 - 三、凈現金流量 -* ,021.0* 1,2* 1.22 1,* 0* .21 1,* * 9.2* 1,* 7* .29 1,* 11.* 0 1,* 11.* 0 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 1,1* 9.* 1 1,1* 2.* 0 1,1* 0.12 1,112.* 9 1,072.11 * ,* 71.21 六、被投資方可收 - - - - - 1* ,* 7* .2* 回金額 （* ）北京愛(ài)爾英智眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 12,2* 7.7* 12,* 70.* * 1* ,* 1* .20 1* ,1* 9.91 1* ,* 99.* 0 1* ,* * * .* 7 1* ,* * * .* 7 減：營(yíng)業(yè)成本 7,* * * .* * 7,979.* 1 * ,2* * .* * * ,* 1* .9* * ,790.* * 9,2* 0.1* 9,2* 0.1* 稅金及附加 0.* * 0.* 9 0.* 7 0.* 7 0.* 7 0.* 7 0.* 7 銷(xiāo)售費用 1,* * * .* 1 2,0* 0.9* 2,2* * .0* 2,* * 7.* 0 2,* 7* .17 2,* 9* .9* 2,* 9* .9* 管理費用 1,71* .* * 1,* 02.1* 1,* 92.29 1,9* * .90 2,0* * .2* 2,190.* * 2,190.* * 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 * * 2.19 1,0* 7.* * 1,1* 2.7* 1,* * 1.29 1,* * * .* 7 1,* 2* .2* 1,* 2* .2* 加：折舊及攤銷(xiāo) * 12.* * * 7* .* 9 * 22.11 * * 1.09 * 92.2* * 17.2* * 17.2* 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * * 7.2* * * 9.* 0 * 11.* * 2* 9.* 7 199.* * 1* 9.* * 1* 9.* * 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 190.02 2* 1.* * 2* * .1* * * 2.* 2 * * * .72 * 0* .0* * 0* .0* - 三、凈現金流量 * * 7.* 1 7* 9.09 9* 9.* 2 1,210.09 1,* * 2.* * 1,* 7* .7* 1,* 7* .7* 四、折現率 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 五、凈現值 72* .19 * 0* .* * 902.00 9* 2.* 7 92* .* 1 7,* * * .7* 六、被投資方可收 - - - - - 11,7* * .00 回金額 （* ）婁底眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 * ,2* * .2* * ,791.79 * ,* 70.97 7,00* .0* 7,70* .* 7 * ,* 79.7* * ,* 79.7* 減：營(yíng)業(yè)成本 2,7* 9.1* * ,1* * .* * * ,* * 7.7* * ,99* .* 0 * ,* 9* .0* * ,* * * .* * * ,* * * .* * 稅金及附加 1.10 - - - - - - 銷(xiāo)售費用 7* 2.* * * 1* .* 1 * 9* .* 9 9* * .* * 1,0* 7.17 1,19* .* 9 1,19* .* 9 管理費用 1,012.* * 1,11* .* * 1,22* .0* 1,* * 7.* * 1,* * 2.* 0 1,* * 0.* * 1,* * 0.* * 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 7* 0.0* * 7* .* 2 * 79.70 * 77.* * 7* * .* * * 19.* * * 19.* * 加：折舊及攤銷(xiāo) 2* 2.7* * 71.0* * * * .* * * 9* .0* * 0* .* * * 21.0* * 21.0* 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 70* .17 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1-1-1* * 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 191.19 1* * .9* 1* 9.92 1* 9.* 0 1* * .* * 20* .97 20* .97 - 三、凈現金流量 1* * .* 2 777.* 9 79* .* 0 * 0* .21 * * 7.* * 9* * .9* 9* * .9* 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 7* * .* 7 * * * .00 * 99.* * * 7* .* 1 * * 1.* 2 * ,* 17.* * 六、被投資方可收 - - - - - 7,* * 1.* 1 回金額 注：婁底眼科醫院吉印通 系201* 年* 月納入愛(ài)爾眼科上市公司體系，公司各項管理加強， 加上知名度的提升，效益會(huì )逐年大幅提高。 （* ）荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 * * * .00 1,2* * .99 1,* 7* .09 2,17* .02 2,* 27.* * * ,* 7* .79 * ,* 7* .79 減：營(yíng)業(yè)成本 710.72 9* * .2* 1,171.17 1,* 00.7* 1,922.72 2,* 99.* * 2,* 99.* * 稅金及附加 0.* * - - - - - - 銷(xiāo)售費用 10* .* 0 1* * .70 2* * .* * * * 0.* * * 2* .* 0 7* * .2* 7* * .2* 管理費用 19* .* 1 21* .* 7 2* 0.* 1 2* * .* * 290.7* * 19.* * * 19.* * 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 -1* * .* * -* 2.* 2 2* .0* * 9.* * * * .* * * * .1* * * .1* 加：折舊及攤銷(xiāo) 2* 7.1* 2* * .* 7 * 1* .9* * * 0.* 1 * * 9.97 * 7* .* * * 7* .* * 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * 0* .77 2* * .* 1 19* .* 9 1* * .* * 12* .2* 100.19 100.19 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 - - 7.01 1* .* 9 22.1* 17.0* 17.0* - 三、凈現金流量 -21* .10 -11.* 7 1* 1.* 0 22* .* * * 01.1* * 2* .* * * 2* .* * 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 -11.00 11* .* * 170.12 199.20 191.9* 1,* * 1.* 1 六、被投資方可收 - - - - - 2,200.2* 回金額 注：荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 眼科醫院系201* 年* 月納入愛(ài)爾眼科上市公司體系，公司各 項管理加強，加上知名度的提升，效益會(huì )逐年大幅提高。 （7）孝感愛(ài)爾奧視眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 1,* * 7.* 2 2,201.* * 2,* * 1.* * * ,* * * .2* * ,121.07 * ,9* * .29 * ,9* * .29 減：營(yíng)業(yè)成本 1,02* .90 1,* * 2.9* 1,* * 0.21 2,197.91 2,* 9* .2* * ,0* * .0* * ,0* * .0* 稅金及附加 0.1* - - - - - - 銷(xiāo)售費用 1* * .* * 202.* 1 2* * .* 2 * 9* .9* * * * .70 777.9* 777.9* 1-1-1* * 管理費用 2* * .72 * 0* .07 * * 9.* * * * * .* 2 * * 2.* * * * * .* 1 * * * .* 1 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 * 7.21 2* 7.90 * * * .* * * 9* .77 * * * .7* * * 2.* 2 * * 2.* 2 加：折舊及攤銷(xiāo) 2* * .* 0 2* 9.* 2 2* * .* 7 271.* 2 27* .07 2* * .* 2 2* * .* 2 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 20* .1* * 0.00 * 0.00 * 0.00 * 0.00 * 0.00 * 0.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 * .* 9 * 9.* * * 7.11 9* .9* 109.19 11* .* 0 11* .* 0 - 三、凈現金流量 * 0.2* * * 7.7* * 7* .91 * 1* .* * * * * .* * * * 1.1* * * 1.1* 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 * * * .* 0 * 99.7* * * * .* * * * * .1* * * 2.* 2 2,7* 2.77 六、被投資方可收 - - - - - * ,* 0* .1* 回金額 （* ）西安愛(ài)爾古城醫院 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 10,7* * .12 11,2* * .* 2 11,* * 9.* 0 12,* * 2.29 1* ,0* * .* 0 1* ,717.* 2 1* ,717.* 2 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,9* * .* 7 * ,* * 2.7* * ,* 72.* * 7,21* .* * 7,* 77.* * 7,9* * .22 7,9* * .22 稅金及附加 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 銷(xiāo)售費用 1,* * * .72 1,* * 1.90 1,* 0* .* 0 1,* 7* .* 7 1,* * 7.* 1 1,7* 0.* 9 1,7* 0.* 9 管理費用 * 1* .92 * 9* .* 1 9* * .* 7 1,0* 7.* 2 1,19* .0* 1,* 1* .* * 1,* 1* .* * 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 2,* * 1.9* 2,* 92.* 0 2,* * * .09 2,* 29.91 2,* 0* .* * 2,* 7* .* 0 2,* 7* .* 0 加：折舊及攤銷(xiāo) * * 9.* 7 * * 2.29 71* .* * 7* 2.29 7* * .79 7* 7.29 7* 7.29 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 1,0* 0.90 2* 0.00 1* 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 2* * .* * * 7* .* * * * * .2* * 79.* 9 * 90.* * * 01.* 1 * 01.* 1 - 三、凈現金流量 1,7* 7.* 0 2,* * 0.* * 2,* * 0.* * 2,7* 2.71 2,* * 7.79 2,9* 1.* * 2,9* 1.* * 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 2,* 0* .71 2,22* .0* 2,0* 0.* 7 1,902.0* 1,7* * .* * 1* ,0* 0.* * 六、被投資方可收 - - - - - 2* ,* * 2.* 7 回金額 （9）自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 1,* 10.21 2,* * * .* 0 * ,29* .* 9 * ,11* .2* * ,1* 7.79 * ,* * * .7* * ,* * * .7* 減：營(yíng)業(yè)成本 1,* 27.* * 1,72* .* 2 2,207.* 7 2,71* .0* * ,* * * .07 * ,11* .2* * ,11* .2* 稅金及附加 0.* * - - - - - - 銷(xiāo)售費用 2* * .* * 29* .* 1 * * * .* * * * 0.00 * 1* .99 * 19.19 * 19.19 1-1-1* * 管理費用 * 1* .7* * * 2.* 9 * * 9.* * * 0* .* * * * 1.72 * * * .9* * * * .9* 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 -* * * .* * 129.* * 2* 9.02 * * * .* * 70* .01 1,02* .* * 1,02* .* * 加：折舊及攤銷(xiāo) 222.7* 2* 0.1* * 0* .* 9 * 2* .* 9 * * 1.* 9 * * * .* 9 * * * .* 9 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 1* 9.* 1 * 10.00 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 - * 2.* 7 72.2* 11* .09 17* .00 2* 7.0* 2* 7.0* - 三、凈現金流量 -* 02.1* -172.* * * 20.* * * 77.1* 7* 9.* 0 1,02* .1* 1,02* .1* 四、折現率 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 五、凈現值 -1* 2.* 9 2* * .7* * 29.99 * 09.* * * 0* .* 9 * ,* 29.* * 六、被投資方可收 - - - - - * ,* 7* .70 回金額 注：自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院吉印通 系201* 年* 月納入愛(ài)爾眼科上市公司體系，公司各 項管理加強，加上知名度的提升，效益會(huì )逐年大幅提高。 （10）寧波愛(ài)爾光明眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 7,* * 1.0* * ,119.17 * ,9* 1.0* 9,* 2* .19 10,* 0* .* 1 11,* * 7.27 11,* * 7.27 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,1* * .2* * ,* * * .* * * ,* 0* .20 * ,2* 7.* * * ,* 0* .1* 7,* 70.11 7,* 70.11 稅金及附加 2.* * 銷(xiāo)售費用 1,02* .* 0 1,12* .1* 1,2* * .* 0 1,* * 2.* * 1,* 9* .9* 1,* * * .* * 1,* * * .* * 管理費用 1,* * 1.* * 1,* * * .0* 1,* 11.* * 1,772.70 1,9* 9.97 2,1* * .97 2,1* * .97 財務(wù)費用 二、息稅前利潤 -1* * .1* 1* 9.29 27* .* * * 01.* * * * 9.* * 72* .* * 72* .* * 加：折舊及攤銷(xiāo) * * * .07 * 7* .* * * 10.70 * * 9.* * * * * .* 9 * * * .* * * * * .* * 減：利息支出 減：資本支出凈 2* * .7* 2* * .* 0 2* 0.* 7 207.* 0 1* * .* * 1* * .1* 1* * .1* 額 加：其他 減：所得稅費用 * 2.* 2 * * .* * 100.* * 1* 7.* * 1* 0.* * 1* 0.* * 三、凈現金流量 1* .1* * * 9.* * * * * .* * * * 2.9* 790.79 9* * .19 9* * .19 四、折現率 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 五、凈現值 * 29.* 9 * 0* .01 * 71.7* * 2* .0* * * 7.* * * ,* * 0.* 1 六、被投資方可 - - - - - * ,* * 1.* * 收回金額 （11）成都康橋眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 1-1-1* * 一、營(yíng)業(yè)收入 9,* * * .* 1 10,270.0* 11,297.0* 12,* 2* .7* 1* ,* * 9.* * 1* ,0* * .* * 1* ,0* * .* * 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,* * 2.9* * ,* 70.1* 7,00* .1* 7,70* .* 9 * ,* * * .* * 9,172.19 9,172.19 稅金及附加 0.* 0 - - - - - - 銷(xiāo)售費用 1,790.* 1 1,9* 9.* * 2,1* * .2* 2,* * 2.91 2,* 21.20 2,* * * .* 2 2,* * * .* 2 管理費用 1,0* * .7* 1,111.72 1,1* 7.* 0 1,22* .* 7 1,2* * .9* 1,* * 1.* 0 1,* * 1.* 0 財務(wù)費用 二、息稅前利潤 * * * .* 7 71* .* * 9* 9.* 0 1,11* .* 9 1,* 22.9* 1,* 29.* 7 1,* 29.* 7 加：折舊及攤銷(xiāo) * 1* .* 1 * * * .* * * 9* .* 9 711.21 720.* 9 729.02 729.02 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈 2,* 0* .79 2* 0.00 12* .00 7* .00 * 7.* 0 * 0.7* * 0.7* 額 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 1* * .* * 107.* * 1* * .* 9 1* 7.0* 21* .* * 2* * .* * 2* * .* * 三、凈現金流量 -2,002.99 1,02* .* 7 1,* * * .99 1,* * 2.77 1,* * 2.* * 2,0* * .* 1 2,0* * .* 1 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 9* * .92 1,1* 2.2* 1,1* 0.2* 1,2* * .0* 1,210.7* 9,721.0* 六、被投資方可 1* ,* 7* .29 收回金額 （12）貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 * ,209.21 9,0* 0.1* 9,9* * .1* 10,* 29.* 0 10,9* 1.29 11,* 9* .* * 11,* 9* .* * 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,* 22.12 * ,1* 0.* 9 * ,* * * .20 * ,* * * .* 7 7,11* .* * 7,* * 9.2* 7,* * 9.2* 稅金及附加 - - - - - - - 銷(xiāo)售費用 9* * .01 1,027.* 1 1,1* 0.1* 1,2* * .17 1,* * 7.* 9 1,* 0* .2* 1,* 0* .2* 管理費用 917.29 1,009.02 1,109.9* 1,220.92 1,* * * .01 1,* 77.* 1 1,* 77.* 1 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 * * * .7* * * * .20 1,0* 7.* * 1,0* 2.0* 1,122.* * 1,1* * .0* 1,1* * .0* 加：折舊及攤銷(xiāo) * * * .19 * * 0.97 * 7* .* * * * 9.* 7 * 02.0* * 1* .* 1 * 1* .* 1 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * 9* .2* 277.70 111.0* 99.97 * 9.97 * 0.9* * 0.9* 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 11* .* * 127.9* 1* * .* * 1* 2.* 1 1* * .* 7 17* .71 17* .71 - - - - - - - 三、凈現金流量 * * 0.0* * * * .* 0 1,2* * .7* 1,* 09.* * 1,* * * .17 1,* 1* .* 7 1,* 1* .* 7 四、折現率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現值 * * 7.9* 1,0* * .* 0 97* .* 2 90* .* 2 * * * .07 * ,72* .* 9 六、被投資方可收 - - - - - 11,* 27.7* 回金額 （1* ）郴州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 1-1-1* 7 項 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續 一、營(yíng)業(yè)收入 2,* * * .02 2,7* * .* 2 * ,0* 7.* 7 * ,* 7* .11 * ,711.* 2 * ,0* 2.* 7 * ,0* 2.* 7 減：營(yíng)業(yè)成本 1,* * 0.2* 1,* 17.* * 1,779.07 1,9* * .9* 2,1* 2.* * 2,* * 7.9* 2,* * 7.9* 稅金及附加 0.2* - - - - - - 銷(xiāo)售費用 * 9* .0* * * 2.* * * 7* .* * * 2* .1* * 7* .* * * * 2.99 * * 2.99 管理費用 * 77.01 * 1* .71 * * * .1* * 01.* 0 * * 1.9* * 07.1* * 07.1* 財務(wù)費用 - - - - - - - 二、息稅前利潤 * 2* .* * * 2* .12 * * * .* * * 92.19 * * 1.* 1 * 7* .* * * 7* .* * 加：折舊及攤銷(xiāo) 221.1* 2* * .9* 27* .* * 2* * .* 7 29* .09 299.10 299.10 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 2* * .* 1 1* * .1* * * .* 9 * 0.12 * * .10 * * .29 * * .29 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費用 1* .1* * 1.0* * 9.1* 9* .0* 107.* * 11* .* * 11* .* * - - - - - - - 三、凈現金流量 2* * .20 * * * .* * * * * .* * * 19.* 9 * * * .* * * 11.72 * 11.72 四、折現率 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 五、凈現值 * * * .* * * * 2.* * * * 7.1* * 7* .* 7 * * 0.1* 2,71* .70 六、被投資方可收 - - - - - * ,* * 1.* * 回金額 注：被投資單位 201* 年度凈現金流量系根據 201* 年財務(wù)報表數據列示。 被投資單位商譽(yù)減值測算表如下 單位：萬(wàn)元 被投資單 是 被投資方 少數股 商譽(yù)期末 賬面凈 位期末可 否 被投資單位 可收回金 東的商 余額 資產(chǎn) 辯認資產(chǎn) 減 額 譽(yù) 價(jià)值 值 廣州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 1* ,* 7* .2* * * 9.* * 2* .19 * ,* 9* .* * * ,97* .29 否 北京愛(ài)爾英智眼科醫院吉印通 11,7* * .00 7,7* 0.9* 2,1* 0.9* 9,9* 1.* * 否 郴州愛(ài)爾眼科醫院吉印通 * ,* * 1.* * 21* .* 7 2* .* 2 1,* * 2.7* 1,* 20.97 否 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 11,* 27.7* 2* 2.1* 120.9* * ,717.07 * ,120.19 否 西安愛(ài)爾古城眼科醫院有限責任公司 2* ,* * 2.* 7 * ,171.* * 1,* * 9.1* 7,* * 9.02 12,199.* * 否 個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫院有限責任公司 1,977.0* 271.* * -77.* 9 19* .* 7 否 成都康橋眼科醫院吉印通 1* ,* 7* .29 * ,9* * .* * 2,* 1* .* 1 11,* * 0.* * 否 寧波愛(ài)爾光明眼科醫院吉印通 * ,* * 1.* * * ,77* .* 0 * 19.* 9 2,1* * .27 * ,* * 0.1* 否 婁底眼科醫院吉印通 7,* * 1.* 1 2,79* .17 2,* * * .* * 1,* 27.* * 7,* 1* .2* 否 荊門(mén)愛(ài)爾眼科醫院吉印通 2,200.2* 2* 7.2* -2* * .9* -21.70 否 孝感愛(ài)爾奧視眼科醫院吉印通 * ,* 0* .1* 120.* * * 0.22 1,* 02.2* 2,002.* 1 否 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫院吉印通 * ,* 7* .70 1,01* .* * * * * .* 1 1,1* 9.* * 2,77* .* 1 否 亞洲醫療集團吉印通 2* ,1* 1.* * 1* ,* 70.10 990.09 1* ,* * 0.20 否 小計 1* * ,7* 0.* * * * ,77* .* 7 * ,2* * .77 * 1,* 0* .* 2 * 1,* * * .* * 1-1-1* * 綜上，會(huì )計師認為申請人最近一期末商譽(yù)來(lái)源及商譽(yù)減值準備計提是充分 的。 保薦機構核查意見(jiàn)： 保薦機構查閱了最近一年被收購公司經(jīng)營(yíng)情況的相關(guān)說(shuō)明、行業(yè)資料、財 務(wù)報表、申請人商譽(yù)減值的會(huì )計政策、商譽(yù)及商譽(yù)減值科目的明細表、會(huì )計師商 譽(yù)測算說(shuō)明，保薦機構認為，申請人商譽(yù)減值準備計提充分，未來(lái)不存在大額減 值的風(fēng)險。 1-1-1* 9 二、一般問(wèn)題 1、請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事 項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[201* ]* 1 號）的規定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確且具有可操作性。請保 薦機構對申請人落實(shí)上述規定的情況發(fā)表核查意見(jiàn)。 回復： 一、公司按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項 的指導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[201* ]* 1 號)的規定履行審議程序和信息披露義務(wù)情況 公司已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指 導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[201* ]* 1 號)的規定履行審議程序和信息披露義務(wù)，具體如 下: 1、履行審議程序情況 公司于 201* 年 12 月 7 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于 公司關(guān)于本次創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施的 議案》等議案。201* 年 12 月 2* 日，公司召開(kāi) 201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議 通過(guò)了上述議案。 2、履行信息披露情況 201* 年 12 月 * 日，公司披露了《愛(ài)爾眼科醫院集團股份吉印通 第四屆董 事會(huì )第二次會(huì )議決議公告》(公告編號:201* -107)、《愛(ài)爾眼科醫院集團股份有限 公司關(guān)于本次創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施》(公 告編號:201* -11* )和《愛(ài)爾眼科醫院集團股份吉印通 控股股東、實(shí)際控制人、 董事、高級管理人員關(guān)于創(chuàng )業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承 諾的公告》(公告編號:201* -11* )等公告。201* 年 12 月 2* 日，公司披露了《愛(ài)爾 眼科醫院集團股份吉印通 201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議公告》(公告編 號:201* -122)，詳情請參見(jiàn)深交所網(wǎng)站公司已披露的相關(guān)公告。 1-1-190 綜上所述，公司已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有 關(guān)事項的指導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[201* ]* 1 號)的規定履行了相關(guān)審議程序和信息 披露義務(wù)。 二、本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施的具體內容 為降低本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄公司即期回報的影響，公司擬通過(guò)強化募集資金 管理、加強主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展、加快市場(chǎng)拓展力度、加強研發(fā)能力建設、完善利潤分 配政策尤其是現金分紅政策等措施，從而提高銷(xiāo)售收入，增強盈利能力，實(shí)現可 持續發(fā)展，以彌補回報攤薄。 1、加強對募集資金監管，保證募集資金合理合法使用 本次募集資金投資項目中的“愛(ài)爾總部大廈建設項目”、“眼科醫院遷址擴建 項目”、“眼科醫院收購項目”、“信息化基礎設施改造與 IT 云化建設項目”緊緊圍 繞公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴大公司整體規模、提 升公司品牌影響力、增強服務(wù)提供能力、擴大覆蓋范圍，進(jìn)而擴大市場(chǎng)份額。募 集資金投資項目的建設有利于進(jìn)一步提高公司競爭力和可持續發(fā)展能力，有利于 實(shí)現并維護股東的長(cháng)遠利益。 公司已制定《募集資金使用管理制度》，募集資金到位后將存放于董事會(huì )指 定的專(zhuān)項賬戶(hù)中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理使 用。 2、加快市場(chǎng)拓展力度 未來(lái)公司將繼續深入研究行業(yè)發(fā)展趨勢和醫療服務(wù)市場(chǎng)變化，進(jìn)一步加強市 場(chǎng)開(kāi)拓力度，提高營(yíng)銷(xiāo)精準度，強化品牌建設，提高市場(chǎng)覆蓋率及占有率;加強 重點(diǎn)城市的同時(shí)下沉基層，擴大網(wǎng)絡(luò )覆蓋范圍，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)渠道，精準把握市場(chǎng)走 勢，在守好現有市場(chǎng)份額的同時(shí)，積極開(kāi)發(fā)潛在市場(chǎng)，持續關(guān)注市場(chǎng)發(fā)展帶來(lái)的 機遇。 * 、積極提升公司核心競爭力，規范內部控制 公司將致力于進(jìn)一步鞏固和提升在眼科醫療服務(wù)領(lǐng)域的核心競爭優(yōu)勢、拓寬 1-1-191 市場(chǎng)，努力實(shí)現收入水平與盈利能力的提升。公司將加強企業(yè)內部控制，提升企 業(yè)管理效率；推進(jìn)全面預算管理，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管 控風(fēng)險，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。 * 、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規 和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確 保董事會(huì )能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學(xué)、迅速和謹 慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股 東的合法權益，確保監事會(huì )能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人 員及公司財務(wù)的監督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。 三、公司董事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾 1、公司全體董事、高級管理人員的承諾 為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級管 理人員承諾如下： (1)承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其 他方式損害公司利益。 (2)承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。 (* )承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無(wú)關(guān)的投資、消費活動(dòng)。 (* )承諾由董事會(huì )或薪酬委員會(huì )制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行 情況相掛鉤。 (* )承諾公司如有新的股權激勵方案，擬公布的公司股權激勵的行權條件與 公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 (* )若本人未履行上述承諾，將依法承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。 2、公司控股股東的承諾 公司控股股東愛(ài)爾醫療投資集團吉印通 （原名西藏愛(ài)爾醫療投資有限公 1-1-192 司）根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行做出如下 承諾: 不越權干預公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。 * 、公司實(shí)際控制人的承諾 公司實(shí)際控制人陳邦根據中國證監會(huì )相關(guān)規定，對公司填補回報措施能夠得 到切實(shí)履行做出如下承諾: 不越權干預公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。 保薦機構的核查意見(jiàn)： 經(jīng)核查，保薦機構認為，申請人嚴格按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重 組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[201* ]* 1 號)的規定，已落實(shí) 并履行了規定的審議程序和信息披露義務(wù)，內容真實(shí)、有效，填補回報措施與承 諾的內容明確且具有可操作性。 1-1-19*