洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通2022年度報告摘要

業(yè)績(jì)摘要

· 2022年度，公司克服大宗商品周期波動(dòng)，深挖企業(yè)內生潛能，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩中有升，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入約人民幣1,729.91億元洛陽(yáng)。全年實(shí)現歸屬于母公司凈利潤約人民幣*0.*7億元，同比增加1*.*2%；實(shí)現息稅折攤前利潤約人民幣1*1.*7億元，實(shí)現經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流約人民幣1**.**億元。董事會(huì )建議向全體股東每10股派發(fā)現金股利人民幣0.**0*元（含稅）。

· 2022年度，公司各板塊生產(chǎn)運營(yíng)保持穩定，基本完成生產(chǎn)指標洛陽(yáng)。剛果（金）銅、鈷產(chǎn)量分別為2**,2**噸和20,2**噸，同比分別增加約22%和10%；中國區實(shí)現鉬、鎢產(chǎn)量分別為1*,11*噸和7,*09噸；巴西鈮、磷產(chǎn)量分別為9,212噸和11*萬(wàn)噸；澳洲NPM（*0%權益）銅、金產(chǎn)量分別為22,70*噸和1*,221盎司。IXM實(shí)現精礦產(chǎn)品貿易量（銷(xiāo)售量）*11.*萬(wàn)噸、精煉金屬產(chǎn)品貿易量（銷(xiāo)售量）*1*.7萬(wàn)噸。

· 2022年，公司重點(diǎn)項目穩步推進(jìn)，KFM一期工程建設預計于202*年第二季度投產(chǎn)，TFM混合礦項目預計于202*年投產(chǎn)洛陽(yáng)。

· 2022年，公司持續優(yōu)化提升ESG管理水平，MSCI ESG評級繼續保持A級洛陽(yáng)。公司制定碳中和科學(xué)路線(xiàn)，加入吉印通國契約組織，進(jìn)一步提升集團戰略形象。公司全年HSE表現穩定，實(shí)現「零工亡」、「零重大環(huán)境事件」、「零新增職業(yè)病例」。報告期可記錄工傷事故率TRIR為0.7*。

· 2022年度，公司持續優(yōu)化資產(chǎn)負債表，打造健康資產(chǎn)負債結構洛陽(yáng)。報告期末，貨幣資金余額約人民幣*2*.**億元，合作的國有銀行、大型股份制商業(yè)銀行及大型外資銀行共計*0家。銀行綜合授信超過(guò)人民幣1,*00億元。

·2022年，公司「千里鉬」領(lǐng)航計劃一期順利收官，覆蓋集采、銷(xiāo)售、產(chǎn)供和項目管理等核心業(yè)務(wù)，建成全球統一的「ERP+OA+采購平臺+銷(xiāo)售平臺+費控+財務(wù)共享」的數智化平臺洛陽(yáng)。公司總部組織升級順利完成，職能建設完善到位，戰略保障穩固增強。

第一節 重要提示

021yin.com021yin.com.hk網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文洛陽(yáng)。

2 本公司董事會(huì )、監事會(huì )及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個(gè)別和連帶的法律責任洛陽(yáng)。

* 公司全體董事出席董事會(huì )會(huì )議洛陽(yáng)。

* 德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告洛陽(yáng)。

* 董事會(huì )決議通過(guò)的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

董事會(huì )建議向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.**0*（含稅），不實(shí)施送股及轉增洛陽(yáng)。

該預案尚需提交股東大會(huì )審議批準洛陽(yáng)。

第二節 公司基本情況

1 公司簡(jiǎn)介

2 報告期公司主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介

（一）主要業(yè)務(wù)

本公司屬于有色金屬礦采選業(yè)，主要從事基本金屬、稀有金屬的采、選、冶等礦山采掘及加工業(yè)務(wù)和礦產(chǎn)貿易業(yè)務(wù)洛陽(yáng)。目前公司主要業(yè)務(wù)分布于亞洲、非洲、南美洲、吉印通洲和歐洲，是全球領(lǐng)先的鎢、鈷、鈮、鉬生產(chǎn)商和重要的銅生產(chǎn)商，亦是巴西領(lǐng)先的磷肥生產(chǎn)商，同時(shí)公司基本金屬貿易業(yè)務(wù)位居全球前列。公司位居《2022福布斯》全球上市公司2000強第91*位，2022全球礦業(yè)公司*0強（市值）排行榜第20位。

1、礦山采掘及加工業(yè)務(wù)

（1）中國境內

報告期內，公司于中國境內主要運營(yíng)三道莊鉬鎢礦區和合營(yíng)企業(yè)所屬的上房溝鉬鐵礦區，主要從事鉬、鎢金屬的采選、冶煉、深加工、科研等，擁有采礦、選礦、冶煉、化工等上下游一體化業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括鉬鐵、仲鎢酸銨、鎢精礦及其他鉬鎢相關(guān)產(chǎn)品，同時(shí)回收副產(chǎn)鐵、銅、螢石、錸等礦物洛陽(yáng)。

（2）中國境外

于剛果(金)境內運營(yíng)的TFM銅鈷礦和KFM銅鈷礦

公司間接持有TFM銅鈷礦*0%權益，該礦礦區面積超過(guò)1,*00平方公里，業(yè)務(wù)范圍覆蓋銅、鈷礦石的勘探、開(kāi)采、提煉、加工和銷(xiāo)售，擁有從開(kāi)采到加工的全套工藝和流程，主要產(chǎn)品為陰極銅和氫氧化鈷洛陽(yáng)。

公司間接持有KFM銅鈷礦71.2*%權益洛陽(yáng)。剛果(金)KFM開(kāi)發(fā)項目（氧化礦、混合礦）工程（一期）計劃于202*年第二季度投產(chǎn)。

于巴西境內運營(yíng)CIL磷礦和NML鈮礦

公司間接持有巴西CIL磷礦業(yè)務(wù)100%權益，該礦業(yè)務(wù)范圍覆蓋磷全產(chǎn)業(yè)鏈，磷礦開(kāi)采方式為露天開(kāi)采作業(yè)，主要產(chǎn)品包括：高濃度磷肥（MAP、GTSP）、低濃度磷肥（SSG、SSP粉末等）、動(dòng)物飼料補充劑(DCP）、中間產(chǎn)品磷酸和硫酸（硫酸主要自用）以及相關(guān)副產(chǎn)品（石膏、氟硅酸）等洛陽(yáng)。

公司間接持有巴西NML鈮礦100%權益，該礦業(yè)務(wù)范圍覆蓋鈮礦石的勘探、開(kāi)采、提煉、加工和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為鈮鐵洛陽(yáng)。

于澳大利亞境內運營(yíng)NPM銅金礦

公司間接持有NPM銅金礦*0%權益洛陽(yáng)。該礦業(yè)務(wù)范圍覆蓋銅金屬的采、選，主要產(chǎn)品為銅精礦，副產(chǎn)品為黃金和白銀。

2、礦產(chǎn)貿易業(yè)務(wù)

公司于2019年7月2*日成功并購IXM并完成交割洛陽(yáng)。IXM總部位于瑞士日內瓦，是全球第三大基本金屬貿易商，IXM及其成員單位構成全球金屬貿易網(wǎng)絡(luò )，業(yè)務(wù)覆蓋全球*0多個(gè)國家，主要業(yè)務(wù)地區包括中國、拉美、北美和歐洲，同時(shí)構建了全球化的物流和倉儲體系，產(chǎn)品主要銷(xiāo)往亞洲和歐洲。多年來(lái)IXM深耕礦產(chǎn)貿易行業(yè)，積累了豐富的經(jīng)驗，建立了較好的聲譽(yù)，構建了一定的行業(yè)壁壘。

* 公司主要會(huì )計數據和財務(wù)指標

*.1 近*年的主要會(huì )計數據和財務(wù)指標

單位：元 幣種：人民幣

*.2 報告期分季度的主要會(huì )計數據

單位：元 幣種：人民幣

* 股東情況

*.1 報告期末及年報披露前一個(gè)月末的普通股股東總數、表決權恢復的優(yōu)先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況

單位: 萬(wàn)股

*.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關(guān)系的方框圖

*.* 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權及控制關(guān)系的方框圖

* 公司債券情況

*.1 公司所有在年度報告批準報出日存續的債券情況

單位:億元 幣種:人民幣

注：按照《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定，公司將“22洛鉬Y1”計入其他權益工具，不作為負債核算洛陽(yáng)。

報告期內債券的付息兌付情況

*.2 公司近2年的主要會(huì )計數據和財務(wù)指標

單位：千元 幣種：人民幣

第三節 重要事項

公司應當根據重要性原則，披露報告期內公司經(jīng)營(yíng)情況的重大變化，以及報告期內發(fā)生的對公司經(jīng)營(yíng)情況有重大影響和預計未來(lái)會(huì )有重大影響的事項洛陽(yáng)。

報告期內，公司凈利潤由2021年度的**.2*億元增加至71.92億元，增加17.**億元或*2.*0%洛陽(yáng)。其中：歸屬于母公司所有者凈利潤為*0.*7億元，比2021年度的*1.0*億元增加9.*1億元或1*.*2%。主要原因是本期公司主要產(chǎn)品鉬、鎢、鈮、磷市場(chǎng)價(jià)格上漲，實(shí)現利潤同比增長(cháng)。

202*年*月17日

股票代碼：*0*99* 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：洛陽(yáng)鉬業(yè) 編號：202*一009

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”、“公司”）第六屆監事會(huì )第十三次會(huì )議通知于202*年*月*日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì )議于2022年*月17日以現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)，會(huì )議應參加監事*名，實(shí)際參加監事*名洛陽(yáng)。公司首席財務(wù)官、董事會(huì )秘書(shū)和相關(guān)人員列席了本次會(huì )議。本次會(huì )議的召集、召開(kāi)符合相關(guān)法律法規和本公司《公司章程》的有關(guān)規定，會(huì )議決議合法、有效。會(huì )議由監事會(huì )主席寇幼敏女士主持，經(jīng)與會(huì )監事充分討論，審議通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度監事會(huì )報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

二、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年年度報告》的議案洛陽(yáng)。

根據上海證券交易所股票上市規則、香港吉印通交易所吉印通上市規則等規定洛陽(yáng)，監事會(huì )對董事會(huì )編制的A股2022年年度報告及摘要、中英文版H股業(yè)績(jì)公告進(jìn)行了認真審核，與會(huì )全體監事一致認為：

1、公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》、公司內部管理制度的各項規定；

2、公司年度報告的內容和格式符合中國證監會(huì )和證券交易所的各項規定洛陽(yáng)，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當年度的經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)狀況等事項；

*、在提出本意見(jiàn)前，未發(fā)現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

三、審議通過(guò)關(guān)于本公司2022年度《財務(wù)報告》及《財務(wù)決算報告》的議案洛陽(yáng)。

監事會(huì )認為：公司2022年度《財務(wù)報告》能夠真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計意見(jiàn)和對有關(guān)事項作出的評價(jià)客觀(guān)公正洛陽(yáng)。

公司2022年度《財務(wù)決算報告》能夠真實(shí)反映2022年度經(jīng)營(yíng)情況及2022年財務(wù)預算報告的執行情況，德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該報告出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，監事會(huì )對該報告無(wú)異議洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

四、審議通過(guò)關(guān)于本公司2022年度利潤分配預案的議案洛陽(yáng)。

監事會(huì )認為：2022年度利潤分配預案是在董事會(huì )充分考慮公司持續經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下提出的，并符合法律、法規的相關(guān)規定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，同意董事會(huì )建議，將此議案提交給股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

五、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度環(huán)境、社會(huì )及管治報告》暨《2022年度社會(huì )責任報告》的議案洛陽(yáng)。

監事會(huì )認為：該報告內容真實(shí)準確，并肯定公司在履行社會(huì )責任等方面所做出的成績(jì)洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權

六、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度內部控制評價(jià)報告》的議案洛陽(yáng)。

監事會(huì )認為：公司現有的內部控制制度符合財政部、中國證監會(huì )和上交所相關(guān)法律法規的要求，符合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，在企業(yè)管理全過(guò)程、重大投資、重大風(fēng)險等方面發(fā)揮了較好地控制和防范作用洛陽(yáng)。公司治理和高管人員職責及控制機制能夠有效運作，公司建立的決策和議事規則符合內部控制基本規范要求，內部監督和反饋系統基本健全、有效。公司對法人治理結構、組織控制、信息披露控制、會(huì )計管理控制、業(yè)務(wù)控制、內部審計等做出了明確的規定，保證公司內部控制系統合理、完整、有效，保證公司規范、安全、順暢的運行。目前公司的內部控制體系基本是健全、有效的。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權

七、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專(zhuān)項說(shuō)明》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

特此公告洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通監事會(huì )

二零二三年三月十七日

股票代碼：*0*99* 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：洛陽(yáng)鉬業(yè) 編號：202*一010

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

關(guān)于利潤分配方案的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽(yáng)。

重要內容提示：

● 每股分配金額：每股派發(fā)現金紅利0.0**0*元（含稅）

● 本次利潤分配以實(shí)施權益分派股權登記日（扣除公司回購專(zhuān)戶(hù)中的A股股份）登記的總股本為基數，具體日期將在權益分派實(shí)施公告中明確洛陽(yáng)。

● 在實(shí)施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，并將另行公告具體調整情況洛陽(yáng)。

一、利潤分配方案內容

經(jīng)德勤華永會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月*1日，洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洛陽(yáng)鉬業(yè)”或“公司”)期末母公司可供分配利潤為人民幣20.**億元洛陽(yáng)。經(jīng)董事會(huì )決議，公司2022年年度擬以實(shí)施權益分派股權登記日（扣除公司回購專(zhuān)戶(hù)中的A股股份）登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下：

1.公司擬向全體股東每10股派發(fā)現金紅利0.**0*元（含稅）洛陽(yáng)。根據截至2022年12月*1日本公司的總股本21,*99,2*0,***股扣除本公司回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)上的20*,9*0,*07股本A股股份計算，2022年末期股息派發(fā)總額預計為人民幣1,*20,227,909.77元（含稅），現金分紅比例約為*0%。本次末期股息派發(fā)的實(shí)際總額將以實(shí)際有權參與股數為準計算。

如在本公告披露之日起至實(shí)施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷(xiāo)/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷(xiāo)等致使公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持分配每股比例不變，相應調整分配總額洛陽(yáng)。如后續總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調整情況。

本次利潤分配方案尚需提交股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)、審議和表決情況：

本公司于202*年*月17日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于本公司2022年度利潤分配預案的議案》，同意本次利潤分配方案并同意將該方案提交本公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

（二）獨立董事意見(jiàn)：

公司獨立董事認為：

1、基于公司的長(cháng)遠和可持續發(fā)展洛陽(yáng)，在綜合分析行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境、公司經(jīng)營(yíng)狀況、境內外股東要求、社會(huì )資金成本和監管政策等因素的基礎上，公司充分考慮目前及未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利規模、投資資金需求、公司償付能力及資本充足率狀況等情況，平衡業(yè)務(wù)持續發(fā)展與股東綜合回報之間的關(guān)系，制定了2022年度利潤分配方案；

2、公司2022年度利潤分配方案的決策程序和機制完備、分紅標準和比例明確且清晰，符合《公司章程》及相關(guān)審議程序的規定，并充分保護了中小投資者的合法權益洛陽(yáng)。不存在大股東套利等明顯不合理情形及相關(guān)股東濫用股東權利不當干預公司決策的情形。

（三）監事會(huì )意見(jiàn)：

公司于202*年*月17日召開(kāi)的第六屆監事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于本公司2022年度利潤分配預案的議案》，監事會(huì )認為公司2022年度利潤分配方案充分考慮了公司盈利情況、現金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營(yíng)現狀，有利于公司的持續、穩定、健康發(fā)展，同意本次利潤分配方案并同意將該方案提交本公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

三、風(fēng)險提示

（一）現金分紅對上市公司每股收益、現金流狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響分析：本次利潤分配方案結合了公司發(fā)展階段、未來(lái)的資金需求等因素，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)現金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì )影響公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)期發(fā)展洛陽(yáng)。

（二）其他風(fēng)險說(shuō)明：本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施洛陽(yáng)。

特此公告洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通董事會(huì )

二零二三年三月十七日

股票代碼：*0*99* 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：洛陽(yáng)鉬業(yè) 編號：202*一011

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽(yáng)。

202*年*月17日，洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）召開(kāi)第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》洛陽(yáng)。具體情況如下：

一、交易概述

洛陽(yáng)高科鉬鎢材料吉印通（簡(jiǎn)稱(chēng)“洛陽(yáng)高科”）和欒川君龍礦業(yè)吉印通（簡(jiǎn)稱(chēng)“君龍礦業(yè)”）均為公司的全資子公司洛陽(yáng)。為進(jìn)一步優(yōu)化公司管理架構，降低管理成本，提高運營(yíng)效率，公司擬依法定程序吸收合并洛陽(yáng)高科和君龍礦業(yè)。

本次吸收合并事項不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成重大資產(chǎn)重組洛陽(yáng)。根據《吉印通人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及《公司章程》的規定，本次吸收合并事項需提交公司股東大會(huì )審議批準。

二、被合并方基本情況

1、洛陽(yáng)高科鉬鎢材料吉印通

企業(yè)名稱(chēng)：洛陽(yáng)高科鉬鎢材料吉印通

企業(yè)地址：洛陽(yáng)市高新區辛店鎮辛店村金鑫路

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：張太陽(yáng)

注冊資本：27,000萬(wàn)元人民幣

統一社會(huì )信用代碼：91*10*00770****72*

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、加工、銷(xiāo)售、進(jìn)口和出口金屬產(chǎn)品、合金產(chǎn)品（不含金、銀、鉑族、貴金屬；不含鎢、鉬、錫、銻、螢石的勘查和開(kāi)發(fā)；不含放射性礦產(chǎn)的勘查、開(kāi)采和選礦）；租賃服務(wù)，鑒證咨詢(xún)服務(wù)，并在相關(guān)附屬行業(yè)提供服務(wù)洛陽(yáng)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

是否為失信被執行人：否

近期主要財務(wù)數據：

幣種：人民幣 單位：萬(wàn)元

2、欒川君龍礦業(yè)吉印通

企業(yè)名稱(chēng)：欒川君龍礦業(yè)吉印通

企業(yè)地址：河南省洛陽(yáng)市欒川縣欒川鄉城東新區畫(huà)眉山路伊河以北*0*

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：邢風(fēng)超

注冊資本：1,000萬(wàn)元人民幣

統一社會(huì )信用代碼：91*10*2*0**7*7*92N

經(jīng)營(yíng)范圍：鉛礦普查；鉛、鋅礦產(chǎn)品銷(xiāo)售（危險化學(xué)品除外）洛陽(yáng)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

是否為失信被執行人：否

主要財務(wù)數據：

幣種：人民幣 單位：萬(wàn)元

三、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

1、吸收合并的方式：公司通過(guò)吸收合并的方式合并洛陽(yáng)高科全部和君龍礦業(yè)的資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員及其他一切權利與義務(wù)洛陽(yáng)。吸收合并完成后，公司存續經(jīng)營(yíng)，公司名稱(chēng)、注冊資本等保持不變；洛陽(yáng)高科和君龍礦業(yè)的獨立法人資格將被注銷(xiāo)。

2、吸收合并完成后，洛陽(yáng)高科和君龍礦業(yè)的所有資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員及其他一切權利與義務(wù)由公司依法承繼洛陽(yáng)。

*、合并各方將根據法律法規的要求，簽署相關(guān)協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權人和公告程序，共同辦理資產(chǎn)移交手續、權屬變更、稅務(wù)清算、工商注銷(xiāo)登記等手續，以及法律法規或監管要求規定的其他程序洛陽(yáng)。

四、辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權安排

根據《吉印通人民共和國公司法》、《公司章程》的有關(guān)規定，本次吸收合并事項尚需提交公司股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權公司管理層負責具體組織實(shí)施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉移、人員安置、稅務(wù)清算、工商變更、注銷(xiāo)登記等事項，授權有效期自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至吸收合并全部事項辦理完畢止。

五、獨立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，獨立董事認為：本次吸收合并全資子公司的程序合法、有效，符合現行法律、法規的規定以及公司的相關(guān)制度，通過(guò)本次吸收合并，公司能更好地優(yōu)化管理架構、提高運營(yíng)效率，未損害公司及全體股東的利益洛陽(yáng)。因此，同意公司吸收合并全資子公司事項，并同意將該議案提交公司股東大會(huì )審議。

六、本次吸收合并的目的及對公司的影響

本次吸收合并有利于進(jìn)一步優(yōu)化管理架構，提高運營(yíng)效率，降低管理成本，符合公司發(fā)展戰略洛陽(yáng)。洛陽(yáng)高科和君龍礦業(yè)系公司的全資子公司，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)主要來(lái)源于公司，財務(wù)報表已納入公司合并報表范圍內，本次吸收合并屬于內部股權整合事項，不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生影響，亦不會(huì )損害公司及全體股東的利益。

本次吸收合并不涉及公司名稱(chēng)、注冊資本、股權結構變化，公司董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理人員的組成不變洛陽(yáng)。

特此公告洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通董事會(huì )

二零二三年三月十七日

股票代碼：*0*99* 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：洛陽(yáng)鉬業(yè) 編號：202*一00*

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議通知于202*年*月*日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì )議于202*年*月17日以現場(chǎng)結合通訊方式召開(kāi)，會(huì )議應參加董事*名，實(shí)際參加董事*名洛陽(yáng)。公司全體監事、首席財務(wù)官、董事會(huì )秘書(shū)和董事會(huì )辦公室相關(guān)工作人員列席了本次會(huì )議。本次會(huì )議的召集、召開(kāi)符合相關(guān)法律法規和本公司《公司章程》的有關(guān)規定，會(huì )議決議合法、有效。會(huì )議由公司董事長(cháng)袁宏林先生主持，經(jīng)與會(huì )董事充分討論，審議通過(guò)如下議案：

一、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度總裁工作報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

二、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度董事會(huì )報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

三、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年年度報告》的議案洛陽(yáng)。

董事會(huì )同意授權董事會(huì )秘書(shū)根據兩地上市規則發(fā)布：A股2022年年度報告及摘要、H股2022年度報告及業(yè)績(jì)公告洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

四、審議通過(guò)關(guān)于本公司2022年度《財務(wù)報告》及《財務(wù)決算報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

五、審議通過(guò)關(guān)于本公司2022年度利潤分配預案的議案洛陽(yáng)。

根據公司章程以及公司一貫秉承股東現金回報的政策，為保持公司分紅政策的連續和穩定，公司擬向全體股東每10股派發(fā)現金紅利0.**0*元（含稅）洛陽(yáng)。根據截至2022年12月*1日本公司的總股本21,*99,2*0,***股扣除本公司回購專(zhuān)用證券賬戶(hù)上的20*,9*0,*07股本公司A股股份計算，2022年末期股息派發(fā)總額預計為人民幣1,*20,227,909.77元（含稅），現金分紅比例約為*0%。本次末期股息派發(fā)的實(shí)際總額將以實(shí)際有權參與股數為準計算。

董事會(huì )決議日起至實(shí)施權益分派股權登記日期間，因可轉債轉股/回購股份/股權激勵授予股份回購注銷(xiāo)/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷(xiāo)等致使公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會(huì )審議洛陽(yáng)。

詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告洛陽(yáng)。

六、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度企業(yè)管治報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

七、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度環(huán)境、社會(huì )及管治報告》暨《2022年度社會(huì )責任報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

八、審議通過(guò)關(guān)于本公司《碳中和戰略目標和科學(xué)路線(xiàn)圖》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

九、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度內部控制評價(jià)報告》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

十、審議通過(guò)關(guān)于本公司《2022年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專(zhuān)項說(shuō)明》的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

十一、審議通過(guò)關(guān)于本公司2022年度薪酬方案的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

非執行董事袁宏林先生、執行董事李朝春先生、孫瑞文先生回避表決洛陽(yáng)。

十二、審議通過(guò)關(guān)于修訂本公司《薪酬委員會(huì )工作細則》的議案洛陽(yáng)。

董事會(huì )同意修訂《薪酬委員會(huì )工作細則》洛陽(yáng)，具體如下：

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

十三、審議通過(guò)關(guān)于吸收合并全資子公司的議案洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

詳見(jiàn)公司于上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告洛陽(yáng)。

十四、審議通過(guò)關(guān)于召開(kāi)本公司2022年年度股東大會(huì )的議案洛陽(yáng)。

同意授權董事長(cháng)根據相關(guān)法律、法規及《公司章程》規定決定本公司2022年年度股東大會(huì )召開(kāi)及暫停辦理H股股份過(guò)戶(hù)登記手續期間等事項洛陽(yáng)。擬于公司2022年年度股東大會(huì )上審議如下事項：

1、 關(guān)于本公司《2022年度董事會(huì )報告》的議案；

2、 關(guān)于本公司《2022年度監事會(huì )報告》的議案；

*、 關(guān)于本公司《2022年年度報告》的議案；

*、 關(guān)于本公司2022年年度《財務(wù)報告》及《財務(wù)決算報告》的議案；

*、 關(guān)于本公司2022年度利潤分配方案的議案；

*、 關(guān)于本公司202*年度預算的議案；

7、 關(guān)于續聘本公司202*年度外部審計機構的議案；

*、 關(guān)于本公司使用閑置自有資金購買(mǎi)結構性存款計劃的議案；

9、 關(guān)于本公司使用閑置自有資金購買(mǎi)理財或委托理財產(chǎn)品的議案；

10、 關(guān)于本公司202*年對外擔保安排的議案；

11、 關(guān)于給予董事會(huì )決定發(fā)行債務(wù)融資工具授權的議案；

12、 關(guān)于為本公司董事、監事及高級管理人員購買(mǎi)責任保險的議案；

1*、 關(guān)于制定、修訂、完善本公司內控制度體系的議案；

1*、 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案；

1*、 關(guān)于沒(méi)收H股股東未領(lǐng)取的201*年股息的議案；

1*、 關(guān)于給予董事會(huì )派發(fā)202*年度中期及季度股息授權的議案；

17、 關(guān)于給予董事會(huì )增發(fā)公司A股及/或H股股份一般性授權的議案；

1*、 關(guān)于給予董事會(huì )回購H股股份一般性授權的議案；

19、 聽(tīng)取公司獨立董事2022年度述職報告洛陽(yáng)。

該議案的表決結果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權洛陽(yáng)。

特此公告洛陽(yáng)。

洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

董事會(huì )

二零二三年三月十七日

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