證券代碼：***27* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：麥瀾德 公告編號：202*-001
南京麥瀾德醫療科技股份吉印通
關(guān)于轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性依法承擔法律責任南京。
重要內容提示：
●交易簡(jiǎn)要內容：南京麥瀾德醫療科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“麥瀾德”或“公司”）擬將所持控股子公司南京銳詩(shī)得醫療科技吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銳詩(shī)得”或“標的公司”）10%的股權（對應標的公司*0萬(wàn)元股權），以人民幣**.2萬(wàn)元的價(jià)格協(xié)議轉讓給公司高級管理人員朱必勝先生南京。
●本次交易未構成重大資產(chǎn)重組南京。
●本次交易不存在重大法律障礙南京。
●本次股權轉讓事項已經(jīng)公司第一屆董事會(huì )第十五次會(huì )議和第一屆監事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)南京。本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)須提交股東大會(huì )審議。
●銳詩(shī)得其他股東同意放棄該部分股權的優(yōu)先購買(mǎi)權南京。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為充分發(fā)揮公司管理層積極性，助力控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，支持公司戰略實(shí)現和長(cháng)期可持續發(fā)展；同時(shí)鑒于朱必勝先生長(cháng)期以來(lái)對子公司銳詩(shī)得銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的貢獻，公司擬將控股子公司銳詩(shī)得10%的股權協(xié)議轉讓給朱必勝先生，轉讓價(jià)款為**.2萬(wàn)元，全部以現金方式支付南京。本次交易完成后，銳詩(shī)得仍為公司控股子公司。
朱必勝先生系公司高級管理人員，根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等相關(guān)規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易南京。
截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標的類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未超過(guò)*,000萬(wàn)元，本事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議南京。
本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組南京。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
朱必勝先生系公司高級管理人員，根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等相關(guān)規定，朱必勝先生為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易南京。
（二）關(guān)聯(lián)方介紹
朱必勝先生，19**年12月出生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，本科學(xué)歷南京。201*年*月加入麥瀾德，現任公司副總經(jīng)理及子公司銳詩(shī)得運營(yíng)副總經(jīng)理。朱必勝先生自加入麥瀾德以來(lái)，從區域經(jīng)理一步一腳印，屢次奪得銷(xiāo)冠頭銜，到帶領(lǐng)百人銷(xiāo)售團隊，不斷拓展公司銷(xiāo)售渠道，為子公司銳詩(shī)得實(shí)現業(yè)績(jì)倍數增長(cháng)作出了突出貢獻。
（三）其南京他關(guān)系的說(shuō)明
朱必勝先生通過(guò)南京蔚瀾佳企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京鴻瀾德尚企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接持有公司0.1***%股權南京。
三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
（一）交易標的的名稱(chēng)與類(lèi)別
本次轉讓控股子公司部分股權屬于《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》中的“出售資產(chǎn)”交易類(lèi)型，交易標的為公司控股子公司銳詩(shī)得10%股權南京。
（二）標的基本情況
1、標的公司概況
公司名稱(chēng)：南京銳詩(shī)得醫療科技吉印通
統一社會(huì )信用代碼：91*2011*MA1N9QNE0D
注冊地址：南京市江寧區乾德路2號1幢2層(江寧高新園)
法定代表人：楊瑞嘉
注冊資本：*00.00萬(wàn)元人民幣
實(shí)收資本：*00.00萬(wàn)元人民幣
公司類(lèi)型：有限責任公司
營(yíng)業(yè)期限：2017年1月9日至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：醫療器械及配件、健身器材、運動(dòng)器材、消毒產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；計算機軟硬件研發(fā)、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)；體育用品、電子產(chǎn)品、家用電器、電氣設備、通訊設備、儀器儀表、金屬材料、化工產(chǎn)品、建材、日用百貨、服裝鞋帽、游戲設備、玩具、五金交電的批發(fā)和零售；電子產(chǎn)品租賃南京。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2、標的公司的股權結構
本次股權轉讓前銳詩(shī)得股權結構如下：
本次股權轉讓后銳詩(shī)得股權結構如下：
*、放棄優(yōu)先購買(mǎi)權說(shuō)明
標的公司其他股東同意放棄該部分股權的優(yōu)先購買(mǎi)權南京。
*、權屬說(shuō)明
本次交易標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況南京。
*、最近一年及一期的財務(wù)數據
截至評估基準日2022年11月*0日南京，銳詩(shī)得最近一年又一期主要財務(wù)指標如下：
單位：元
上述數據已經(jīng)天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具《審計報告》（天衡審字(202*)00012號）南京。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況
根據《南京銳詩(shī)得醫療科技吉印通擬轉讓部分股權所涉及的南京銳詩(shī)得醫療科技吉印通股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（華辰評報字（2022）第0*0*號），截至評估基準日2022年11月*0日，經(jīng)收益法評估，銳詩(shī)得股東全部權益價(jià)值為1,*2*.90萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)*10.2*萬(wàn)元增值91*.**萬(wàn)元，增值率222.9*%南京。
經(jīng)交易雙方共同協(xié)商，鑒于朱必勝先生對子公司銳詩(shī)得銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的突出貢獻，本次交易的轉讓價(jià)格為**.2萬(wàn)元，折價(jià)率7*.9*%，折價(jià)部分將計入公司股權激勵而產(chǎn)生的股份支付費用南京。本次交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
五、交易協(xié)議主要內容和履約安排
公司與朱必勝先生簽訂的《股權轉讓協(xié)議》主要內容如下：
甲方（轉讓人）：南京麥瀾德醫療科技股份吉印通
乙方（受讓人）：朱必勝
一、本協(xié)議所稱(chēng)： “轉讓股權”系指轉讓人在南京銳詩(shī)得醫療科技吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）中所持有的10%的股權，對應公司*0萬(wàn)元股權同意以**.2萬(wàn)元人民幣價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權轉讓對價(jià)”）轉讓給受讓人，受讓人同意受讓“轉讓股權”南京。
二、就股權轉讓對價(jià)，自本協(xié)議生效之日起 *0 日內由受讓人向轉讓人一次性全額支付，轉讓人在收到全部股權轉讓對價(jià)后*0日內辦理工商變更手續南京。
三、雙方確認，如因受讓人原因（包括但不限于受讓人所持公司股權被查封、凍結或其他財產(chǎn)受限制的情形）導致無(wú)法辦理“轉讓股權”的工商變更登記的，則自主管部門(mén)退回工商變更登記材料或拒絕辦理工商變更登記之時(shí)起，本協(xié)議自動(dòng)終止南京。終止后，公司股權結構恢復原狀，轉讓人已收取的股權轉讓對價(jià)無(wú)息退還給受讓人，受讓人收到所退回的款項后，不得也無(wú)權依據本協(xié)議向轉讓人或公司主張任何權益，視為本協(xié)議所述的“轉讓股權”自始未發(fā)生過(guò)轉讓。
四、轉讓人同意將本協(xié)議第一條所列的“轉讓股權”的所有權利及義務(wù)在受讓人按照本協(xié)議約定支付完畢股權轉讓對價(jià)后轉讓給受讓人，以使受讓人享有及承擔轉讓人對“轉讓股權”所享有的全部權利和承擔全部義務(wù)南京。
五、轉讓人保證是該“轉讓股權”的合法所有者，其具有完全的權利簽署本協(xié)議并將該“轉讓股權”轉讓給受讓人南京。
六、受讓人保證其將按本協(xié)議規定的期限如數支付股權轉讓對價(jià)，且承諾資金來(lái)源合法南京。
七、轉讓人和受讓人保證，如果因違反本協(xié)議而導致對方遭受損失，應當對上述直接損失給予全部補償南京。
八、本協(xié)議經(jīng)轉讓人和受讓人簽字蓋章后生效南京。
九、因為本協(xié)議或本協(xié)議執行過(guò)程中發(fā)生任何爭議，應當通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，任何一方均可向轉讓人所在地的人民法院提起訴訟南京。
十、本協(xié)議由轉讓人和受讓人于202*年1月1*日在南京市雨花臺區（縣）簽訂南京。
六、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對公司的影響
朱必勝先生為本公司的核心銷(xiāo)售管理人員，為銳詩(shī)得銷(xiāo)售業(yè)績(jì)倍數增長(cháng)作出了突出貢獻，因此，本次交易的目的系對朱必勝先生的歷史貢獻進(jìn)行獎勵，同時(shí)將其自身利益與麥瀾德長(cháng)遠發(fā)展緊密結合，為公司創(chuàng )造更大的價(jià)值，有利于公司戰略實(shí)現和長(cháng)期可持續發(fā)展南京。公司本次股份轉讓將計提因股權激勵而產(chǎn)生的股份支付費用，且該等費用在其攤銷(xiāo)年限內可能存在減少公司當期凈利潤的風(fēng)險。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風(fēng)險。
七、履行的審議程序和專(zhuān)項意見(jiàn)
（一）審議程序
202*年1月1*日，公司第一屆董事會(huì )第十五次會(huì )議和第一屆監事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向朱必勝先生轉讓控股子公司銳詩(shī)得10%的股權南京。本次關(guān)聯(lián)交易的金額未達到《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》規定的股東大會(huì )審議標準，無(wú)須提交公司股東大會(huì )審議。
（二）獨立董事事前認可意見(jiàn)
公司獨立董事對《關(guān)于轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審核，認為本次控股子公司股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易是公司為獎勵朱必勝先生對子公司銳詩(shī)得的貢獻，并充分調動(dòng)其工作積極性，實(shí)現公司可持續發(fā)展所采取的激勵手段南京。本次交易本著(zhù)合法合規、風(fēng)險自擔、激勵與約束相結合的原則，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規及規范性文件和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規定。因此，同意將《關(guān)于轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會(huì )審議。
（三）獨立董事意見(jiàn)
獨立董事認為，本次交易為實(shí)現向朱必勝先生的股權激勵，有利于調動(dòng)其積極性，將其自身利益與麥瀾德長(cháng)遠發(fā)展緊密結合，有利于公司實(shí)現可持續發(fā)展，本次交易方案和審議流程符合有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形南京。因此，全體獨立董事一致同意本次交易。
（四）監事會(huì )意見(jiàn)
監事會(huì )認為，公司本次控股子公司股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易事項為實(shí)現向朱必勝先生的股權激勵，有利于調動(dòng)其積極性，將其自身利益與麥瀾德長(cháng)遠發(fā)展緊密結合，符合公司發(fā)展戰略及規劃，本次交易方案和審議流程符合有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形南京。因此，監事會(huì )同意本次交易。
（五）保薦機構核查意見(jiàn)
經(jīng)核查南京，保薦機構認為：
1、公司本次轉讓控股子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第一屆董事會(huì )第十五會(huì )議和第一屆監事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)南京，公司獨立董事發(fā)表了明確同意的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，履行了必要的決策程序，其審議程序符合有關(guān)法律、法規及公司《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規定；本次轉讓控股子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易事項無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議；
2、本次轉讓控股子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易事項不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況南京。
綜上，保薦機構對公司本次轉讓控股子公司股權暨關(guān)聯(lián)交易事項無(wú)異議南京。
八、上網(wǎng)公告文件
1、南京麥瀾德醫療科技股份吉印通獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；
2、南京麥瀾德醫療科技股份吉印通獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)；
*、南京證券股份吉印通關(guān)于南京麥瀾德醫療科技股份吉印通轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)南京。
特此公告南京。
南京麥瀾德醫療科技股份吉印通董事會(huì )
202*年1月1*日
證券代碼：***27* 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：麥瀾德 公告編號：202*-002
南京麥瀾德醫療科技股份吉印通
第一屆監事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告
本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性依法承擔法律責任南京。
一、監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
南京麥瀾德醫療科技股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于202*年1月9日以郵件方式發(fā)出第一屆監事會(huì )第十四次會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì )議”）通知，本次會(huì )議于202*年1月1*日以現場(chǎng)及通訊相結合的方式召開(kāi)，由監事會(huì )主席周干先生召集和主持，會(huì )議應到監事*人，實(shí)到監事*人南京。本次會(huì )議的召集召開(kāi)符合《吉印通人民共和國公司法》《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》等相關(guān)法律法規、規范性文件及《南京麥瀾德醫療科技股份吉印通章程》的有關(guān)規定，作出的決議合法、有效。
二、監事會(huì )會(huì )議審議情況
經(jīng)與會(huì )監事審議表決南京，形成會(huì )議決議如下：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
監事會(huì )認為：公司本次控股子公司股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易事項為實(shí)現向朱必勝先生的股權激勵，有利于調動(dòng)其積極性，將其自身利益與麥瀾德長(cháng)遠發(fā)展緊密結合，符合公司發(fā)展戰略及規劃，本次交易方案和審議流程符合有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形南京。因此，監事會(huì )同意本次交易。
表決結果：同意*票、反對0票、棄權0票南京。
021yin.com）及指定媒體上披露的《關(guān)于轉讓控股子公司部分股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：202*-001）南京。
特此公告南京。
南京麥瀾德醫療科技股份吉印通監事會(huì )
202*年1月1*日