哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議 決議公告

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：202*-002

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議

決議公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議于202*年1月9日以*、電子郵件的形式發(fā)出會(huì )議通知，于202*年1月12日以現場(chǎng)與通訊表決相結合的方式召開(kāi)佳木斯。會(huì )議應出席董事9名（其中獨立董事*名），實(shí)際出席董事9名，實(shí)際表決董事9名。會(huì )議由董事長(cháng)劉清勇先生主持，會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司監事、高管列席了本次會(huì )議。經(jīng)與會(huì )董事認真審議，形成董事會(huì )決議如下：

1、審議通過(guò)關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》的議案

021yin.com）上的《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2022-00*）。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

2、審議通過(guò)關(guān)于修訂《經(jīng)理層成員任期制和契約化管理工作方案》并簽訂補充協(xié)議的議案

為了進(jìn)一步明確經(jīng)理層崗位職責及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)計分規則，公司董事會(huì )同意對《經(jīng)理層成員任期制和契約化管理工作方案》進(jìn)行修訂，同時(shí)與經(jīng)理層成員簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)補充協(xié)議佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

*、審議通過(guò)關(guān)于《2022年合規管理工作報告》的議案

為了全面貫徹落實(shí)國務(wù)院國資委關(guān)于“合規管理強化年”各項任務(wù)，統籌推動(dòng)合規管理工作，不斷提升合規經(jīng)營(yíng)水平和依法治理能力，保障公司依法合規穩健運營(yíng)，公司編制了《2022年合規管理工作報告》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董事會(huì )

202*年1月12日

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：202*-00*

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議

決議公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議于202*年1月9日以*、電子郵件的形式發(fā)出通知，于202*年1月12日以現場(chǎng)與通訊表決相結合的方式召開(kāi)，會(huì )議應出席監事*名，實(shí)際出席監事*名，實(shí)際表決監事*名佳木斯。會(huì )議由監事會(huì )主席肖坤先生主持，會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。經(jīng)與會(huì )監事認真審議，形成監事會(huì )決議如下：

1、審議通過(guò)關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》的議案

鑒于根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規定，公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，監事會(huì )同意公司對符合解除限售條件的預留授予激勵對象辦理解除限售事宜，并發(fā)表了核查意見(jiàn)佳木斯。

021yin.com）上的《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：202*-00*）佳木斯。

本議案表決結果：*票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

監事會(huì )

202*年1月12日

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：202*-00*

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通監事會(huì )關(guān)于第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議相關(guān)事項的核查意見(jiàn)

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）監事會(huì )根據《吉印通人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《吉印通人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《公司2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”）和《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規定佳木斯，對第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議相關(guān)事項進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》的核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，監事會(huì )認為：公司《激勵計劃》預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件已滿(mǎn)足，除1人因離職而不具備激勵資格外（已回購注銷(xiāo)），其余預留授予的2*名激勵對象解除限售資格合法、有效，滿(mǎn)足公司《激勵計劃》設定的解除限售條件佳木斯。我們同意對符合條件的激勵對象持有的限制性股票在公司《激勵計劃》規定的第一個(gè)解除限售期解除限售。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

監事會(huì )

202*年1月12日

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：202*-00*

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏佳木斯。

提別提示:

1.2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共計2*人；

2.2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期可解除限售的限制性股票數量為2*.1*萬(wàn)股佳木斯，占2019年限制性股票激勵計劃預留授予股份總數117.*萬(wàn)股的2*.9*%，占目前公司總股本的0.0*%；

*.本次解除限售的限制性股票在解除限售手續辦理完后、上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告，敬請投資者注意佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于202*年1月12日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議及第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》的議案，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本計劃”、“激勵計劃”）的相關(guān)規定，向激勵對象授予限制性股票自授予登記完成之日起2*個(gè)月為鎖定期，即預留授予第一個(gè)限售期將于202* 年1月2*日屆滿(mǎn)，擬為本次符合解除限售條件的激勵對象辦理限制性股票解除限售相關(guān)事宜佳木斯。具體情況如下：

一、本次激勵計劃履行的相關(guān)審批程序

1、2019年12月*日，公司第八屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理股權激勵相關(guān)事宜的議案》佳木斯。同日，公司第八屆監事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》，公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

2、2019年12月*日至2019年12月1*日，公司將本次擬授予的激勵對象名單通過(guò)公司宣傳欄進(jìn)行了內部公示，并針對此次公示設置專(zhuān)門(mén)的聯(lián)系電話(huà)、郵箱，監事會(huì )負責收集相關(guān)公示意見(jiàn)佳木斯。公示期間，公司監事會(huì )未收到任何組織或個(gè)人對本次擬激勵對象提出的任何異議。2019年12月1*日，公司召開(kāi)第八屆監事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于《〈公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的核查意見(jiàn)》的議案，公司監事會(huì )結合公示情況對激勵對象名單進(jìn)行了核查并出具了核查意見(jiàn)。

*、2019年12月2*日，公司收到國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通A股限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分[2019]7*9 號），原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵計劃，原則同意公司限制性股票激勵計劃的業(yè)績(jì)考核目標佳木斯。

*、2019年12月27日，公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》《提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理股權激勵相關(guān)事宜》等議案佳木斯。公司實(shí)施本激勵計劃獲得批準，董事會(huì )被授權確定限制性股票授予日、在符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《關(guān)于2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》。

*、2019年12月27日，公司第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議和第八屆監事會(huì )第十次會(huì )議審議通過(guò)了關(guān)于《調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單及授予數量》《向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票》等議案佳木斯。公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，公司監事會(huì )就此出具了核查意見(jiàn)。

*、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登記工作佳木斯。首次授予限制性股票的授予日為：2019年12月27日；授予價(jià)格：*.*0元/股；股票來(lái)源：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣 A 股普通股；首次授予激勵對象共1*2名，首次授予數量*77萬(wàn)股。

7、2020年12月1*日，公司第八屆董事會(huì )第十八次會(huì )議及第八屆監事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)了《調整2019年限制性股票激勵計劃預留股份授予價(jià)格及股數》《向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票》《調整2019年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格》《回購注銷(xiāo)公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票》等議案佳木斯。公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，公司監事會(huì )就此出具了核查意見(jiàn)。

*、2021年1月2*日，公司完成了限制性股票激勵計劃的預留股份授予限制性股票的登記工作佳木斯。2021年*月*日，公司完成*名因離職及工作調動(dòng)的原因而喪失激勵資格的激勵對象的限制性股票回購注銷(xiāo)工作。

9、2022年1月*日，公司第八屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議及第八屆監事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》《回購注銷(xiāo)公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票》的議案，公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見(jiàn)，公司監事會(huì )就此出具了核查意見(jiàn)佳木斯。

10、2022年1月27日，公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于《回購注銷(xiāo)公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票》的議案佳木斯。

11、2022年*月19日，公司完成了*名因個(gè)人原因主動(dòng)離職而喪失激勵資格的激勵對象的限制性股票回購注銷(xiāo)工作佳木斯。

12、2022年*月*0日，公司第九屆董事會(huì )第三次會(huì )議及第九屆監事會(huì )第三次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于《公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票》的議案，公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見(jiàn)佳木斯。

1*、2022年7月19日，公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于《公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票》的議案佳木斯。

1*、2022年*月19日，公司完成了首次授予1**名激勵對象的第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及1名激勵對象離職對應的限制性股票回購注銷(xiāo)工作佳木斯。

二、本激勵計劃預留授予第一個(gè)限售期即將屆滿(mǎn)的說(shuō)明

根據公司《激勵計劃》的相關(guān)規定佳木斯，本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

如上所述，本激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期為自預留授予的限制性股票登記完成之日起2*個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預留授予的限制性股票登記完成之日起**個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止佳木斯。本激勵計劃預留授予日為2020年12月1*日，登記日為2021年1月2*日，預留授予的第一個(gè)限售期將于202*年1月2*日屆滿(mǎn)。

三、本激勵計劃預留授予第一期解除限售條件已達成的說(shuō)明

解除限售期內佳木斯，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

綜上，公司《激勵計劃》預留授予第一個(gè)解除限售期的解鎖條件已經(jīng)達成佳木斯。

四、本激勵計劃預留授予第一期解除限售情況

本次可申請解鎖的激勵對象為2*名，可解鎖的限制性股票為2*.1*萬(wàn)股，占2019年限制性股票激勵計劃預留授予股份總數117.*萬(wàn)股的2*.9*%，占目前公司總股本的0.0*%佳木斯。具體情況如下：

根據公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，董事會(huì )同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規定辦理預留授予第一個(gè)解除限售期的解除限售及股份上市事宜佳木斯。

五、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )認為：本次可解除限售激勵對象的資格符合《管理辦法》《激勵計劃》等的相關(guān)規定；公司層面業(yè)績(jì)指標等其它解除限售條件均已達成，且激勵對象可解除限售的限制性股票數量與其在考核年度內的考核結果相符，同意公司在限售期屆滿(mǎn)后辦理相應限制性股票解除限售事宜佳木斯。

六、獨立董事意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司《激勵計劃》預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售所需滿(mǎn)足的公司層面2020年度業(yè)績(jì)已達到考核目標，本次可解除限售的2*名激勵對象績(jì)效考核均達到考核要求，滿(mǎn)足解除限售條件，且公司及上述激勵對象均未發(fā)生公司《激勵計劃》和《2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》中規定的不得解除限售的情形佳木斯。

本次解除限售符合《激勵計劃》中的有關(guān)規定，激勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形佳木斯。上述議案的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，會(huì )議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

因此，我們一致同意為滿(mǎn)足條件的2*名預留授予激勵對象第一個(gè)解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票2*1,*00股辦理解除限售佳木斯。

七、監事會(huì )意見(jiàn)

經(jīng)核查，監事會(huì )認為：公司《激勵計劃》預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件已滿(mǎn)足，除有1人因離職而不具備激勵資格外（已回購注銷(xiāo)），其余預留授予的2*名激勵對象解除限售資格合法、有效，滿(mǎn)足公司《激勵計劃》設定的解除限售條件佳木斯。我們同意對符合條件的激勵對象持有的限制性股票在公司《激勵計劃》規定的預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售。

八、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)

公司本次解除限售事項已經(jīng)取得了現階段必要的批準和授權；公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已成就，根據《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃》的相關(guān)規定，公司可于本次解除限售期屆滿(mǎn)后，申請辦理解除限售相關(guān)的手續，并履行相應的信息披露義務(wù)佳木斯。

九、獨立財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就事項已經(jīng)取得必要的批準和授權，本次解除限售的條件均已成就，解除限售事宜符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《激勵計劃》規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形；上述事項尚需按照相關(guān)法規規定辦理限制性股票解除限售相關(guān)手續佳木斯。

十、備查文件

1、第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議；

2、第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議決議；

*、獨立董事關(guān)于第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議相關(guān)事項出具的獨立意見(jiàn)；

*、監事會(huì )關(guān)于第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議相關(guān)事項的核查意見(jiàn)；

*、薪酬與考核委員會(huì )審核意見(jiàn)；

*、法律意見(jiàn)書(shū)；

7、獨立財務(wù)顧問(wèn)報告佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董事會(huì )

202*年1月12日

獨立董事關(guān)于公司第九屆董事會(huì )

第九次會(huì )議相關(guān)事項出具的獨立意見(jiàn)

根據《上市公司獨立董事規則》《上市公司治理準則》《公司章程》及《獨立董事工作制度》等文件的規定佳木斯，作為哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨立董事，本著(zhù)認真、負責的態(tài)度，就公司于202*年1月12日召開(kāi)的第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

一、關(guān)于《2019年股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)核查，公司《2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”）預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售所需滿(mǎn)足的公司層面2020年度業(yè)績(jì)已達到考核目標，本次可解除限售的2*名激勵對象績(jì)效考核均達到考核要求，滿(mǎn)足解除限售條件，且公司及上述激勵對象均未發(fā)生公司《激勵計劃》和《2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《考核辦法》”）中規定的不得解除限售的情形佳木斯。

本次解除限售符合《激勵計劃》中的有關(guān)規定，激勵對象符合解除限售的資格條件，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形佳木斯。上述議案的決策程序符合法律、行政法規及《公司章程》的規定，會(huì )議程序合法、決議有效，符合公司及全體股東的利益。

因此，我們一致同意為滿(mǎn)足條件的2*名預留授予激勵對象第一個(gè)解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票2*1,*00股辦理解除限售佳木斯。

獨立董事：

董惠江 蔡 昌 金惟偉

202*年1月12日

北京市通商律師事務(wù)所

關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期

解除限售條件成就的法律意見(jiàn)書(shū)

致：哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

北京市通商律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“我們”)是經(jīng)吉印通人民共和國北京市司法局批準成立，具有合法執業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律問(wèn)題出具法律意見(jiàn)佳木斯。本所接受哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳電股份”或“公司”)的委托，已就公司實(shí)行2019年限制性股票激勵計劃(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本激勵計劃”)、首次授予及回購價(jià)格調整暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票、預留股份調整暨授予、首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購注銷(xiāo)部分限制性股票、首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票等事項，分別于2019年12月*日出具了《關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通2019年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見(jiàn)書(shū)》、于2019年12月27日出具了《關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見(jiàn)書(shū)》、于2020年12月1*日出具了《關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格調整暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票、預留股份調整暨授予相關(guān)事項的法律意見(jiàn)書(shū)》、于2022年1月*日出具了《北京市通商律師事務(wù)所關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》、于2022年*月*0日出具了《北京市通商律師事務(wù)所關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》。

本所根據《吉印通人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《吉印通人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”)、《國有控股上市公司(境內)實(shí)施股權激勵試行辦法》(國資發(fā)分配[200*]17*號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《試行辦法》”)等中國現行法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定，以及《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)和《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通2019年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”)的有關(guān)規定，就公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次解除限售期”)解除限售條件成就(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次解除限售”)相關(guān)事項出具本法律意見(jiàn)書(shū)佳木斯。

為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師根據有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定和本所業(yè)務(wù)規則的要求，本著(zhù)審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證佳木斯。

對本法律意見(jiàn)書(shū)佳木斯，本所律師特作出如下聲明：

1. 本所律師在工作過(guò)程中，已得到佳電股份的保證：即公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認為制作法律意見(jiàn)書(shū)所必需的原始書(shū)面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，且無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處佳木斯。

2. 本所律師依據本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)和《公司法》、《證券法》等國家現行法律、法規、規范性文件和中國證券監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定發(fā)表法律意見(jiàn)佳木斯。

*. 對于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立證據支持的事實(shí)，本所律師有賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、佳電股份或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門(mén)公開(kāi)可查的信息作為制作本法律意見(jiàn)書(shū)的依據佳木斯。

*. 本所及經(jīng)辦律師依據《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則(試行)》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任佳木斯。

*. 本法律意見(jiàn)書(shū)僅就與公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就及解鎖相關(guān)事項有關(guān)的中國境內法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會(huì )計審計等專(zhuān)業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的適當資格佳木斯。本法律意見(jiàn)書(shū)中涉及會(huì )計審計事項等內容時(shí)，均為嚴格按照有關(guān)中介機構出具的專(zhuān)業(yè)文件和佳電股份的說(shuō)明予以引述。

*. 本所是持有中國律師事務(wù)所執業(yè)許可證的律師事務(wù)所，僅有資格對涉及中國法律的事項出具法律意見(jiàn)，對于中國以外的法律領(lǐng)域，并無(wú)出具法律意見(jiàn)的資質(zhì)佳木斯。本法律意見(jiàn)書(shū)中所有與境外有關(guān)的事實(shí)和意見(jiàn)，本所依賴(lài)于相關(guān)方提供的資料、文件和境外律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)以及相關(guān)方向本所做出的說(shuō)明和確認。

7. 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就事項所必備的法定文件，隨其他材料一起予以公告，并對所出具的法律意見(jiàn)承擔相應的法律責任佳木斯。

*. 本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就及解鎖相關(guān)事項之目的使用，不得用作其他任何目的佳木斯。

基于上述聲明與說(shuō)明佳木斯，本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見(jiàn)如下：

一、 本次解除限售相關(guān)事項已履行的批準、授權情況

經(jīng)本所律師核查佳木斯，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司2019年限制性股票激勵計劃已履行的批準、授權情況如下：

1. 2019年12月*日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理股權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于〈召開(kāi)2019年度第二次臨時(shí)股東大會(huì )〉的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決佳木斯。

2. 2019年12月*日，公司召開(kāi)第八屆監事會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》佳木斯。

*. 2019年12月*日，公司獨立董事出具了《關(guān)于第八屆董事會(huì )第八次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》佳木斯。

*. 2019年12月1*日，公司召開(kāi)第八屆監事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于《〈公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的核查意見(jiàn)》的議案佳木斯。

*. 2019年12月*日至2019年12月1*日，公司通過(guò)內部宣傳欄等途徑于內部公示了激勵對象的姓名及職務(wù)佳木斯。公司監事會(huì )對本激勵計劃激勵對象名單進(jìn)行了核查并于2019年12月17日公告了《監事會(huì )關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。

*. 2019年12月2*日，公司控股股東哈爾濱電氣集團吉印通收到國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通A股限制性股票激勵計劃的批復》(國資考分[2019]7*9號)，原則同意公司實(shí)施限制性股票激勵計劃，原則同意公司限制性股票激勵計劃的業(yè)績(jì)考核目標佳木斯。

7. 2019年12月27日，公司召開(kāi)了2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要〉的議案》、《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于授權董事會(huì )辦理股權激勵計劃相關(guān)事宜的議案》佳木斯。

*. 2019年12月27日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單及授予數量〉的議案》、《關(guān)于〈向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票〉的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決佳木斯。

9. 2019年12月27日，公司召開(kāi)第八屆監事會(huì )第十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單及授予數量〉的議案》、《關(guān)于〈向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票〉的議案》佳木斯。

10. 2019年12月27日，公司獨立董事出具了《關(guān)于第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》佳木斯。

11. 2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登記工作佳木斯。首次授予限制性股票的授予日為：2019年12月27日；授予價(jià)格：*.*0元/股；股票來(lái)源：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股；首次授予激勵對象共1*2名，首次授予數量*77萬(wàn)股。

12. 2020年12月1*日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈調整2019年限制性股票激勵計劃預留股份授予價(jià)格及股數〉的議案》、《關(guān)于〈向公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票〉的議案》、《關(guān)于〈調整2019年限制性股票激勵計劃回購價(jià)格〉的議案》、《關(guān)于〈回購注銷(xiāo)公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票〉的議案》、《關(guān)于〈變更公司注冊資本并修改〈公司章程〉〉的議案》等議案，關(guān)聯(lián)董事對前述第三項、第四項議案回避表決佳木斯。

1*. 2020年12月1*日，公司獨立董事出具了《關(guān)于第八屆董事會(huì )第十八次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》佳木斯。

1*. 2021年1月2*日，公司完成了限制性股票預留股份授予的登記工作佳木斯。預留股份授予限制性股票的授予日為：2020年12月1*日；授予價(jià)格：*.*2元/股；股票來(lái)源：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股；預留授予激勵對象共2*名，預留授予數量117.*萬(wàn)股。

1*. 根據公司于2021年*月*日發(fā)布的《關(guān)于部分限制性股票回購注銷(xiāo)完成的公告》，公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷(xiāo)，于2021年*月*日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷(xiāo)手續本次回購注銷(xiāo)限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計**萬(wàn)股，涉及人數*人，回購價(jià)格為*.*2元/股佳木斯。

1*. 2022年1月*日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議和第八屆監事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)《2019年限制性股票激勵計劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》、《回購注銷(xiāo)公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票》、《變更公司注冊資本》及《修改〈公司章程〉》等議案佳木斯。公司獨立董事對董事會(huì )審議《2019年限制性股票激勵計劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》、《回購注銷(xiāo)公司2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票》相關(guān)事項發(fā)表了同意獨立意見(jiàn)。

17. 根據公司于2022年1月12日發(fā)布的《關(guān)于2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第一個(gè)解除限售期解除限售的股票上市流通時(shí)間為2022年1月17日佳木斯。根據公司于2022年*月20日發(fā)布的《關(guān)于部分限制性股票回購注銷(xiāo)完成的公告》，該次回購的限制性股票于2022年*月19日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷(xiāo)手續。

1*. 2022年*月*0日，公司召開(kāi)了第九屆董事會(huì )第三次會(huì )議和第九屆監事會(huì )第三次會(huì )議，審議通過(guò)《〈公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票〉的議案》、《變更公司注冊資本及修改〈公司章程〉》等議案，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)議案回避表決佳木斯。公司獨立董事對董事會(huì )審議《〈公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票〉的議案》相關(guān)事項發(fā)表了同意獨立意見(jiàn)。

19. 2022年7月19日，公司召開(kāi)了2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于〈公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予第二個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及調整回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分限制性股票〉的議案》、《變更公司注冊資本及修改〈公司章程〉》的議案佳木斯。

根據公司于2022年*月2*日發(fā)布的《關(guān)于部分限制性股票回購注銷(xiāo)完成的公告》，該次回購的限制性股票于2022年*月19日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷(xiāo)手續佳木斯。

20. 202*年1月12日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議和第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》的議案佳木斯。公司獨立董事對董事會(huì )審議關(guān)于《2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就》相關(guān)事項發(fā)表了同意獨立意見(jiàn)。

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次解除限售事項已獲得現階段必要的批準和授權，并已履行了現階段必要的內部決策程序，符合《管理辦法》、《試行辦法》、《公司章程》及《激勵計劃》的相關(guān)規定佳木斯。

二、 本次解除限售期解除限售條件成就的具體情況

(一) 本次解除限售期即將屆滿(mǎn)

根據公司《激勵計劃》佳木斯，公司2019年限制性股票激勵計劃解除限售期的安排如下：

本次解除限售期為公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期，可解除限售的時(shí)間為“自相應部分完成登記之日起2*個(gè)月后的首個(gè)交易日起至相應部分完成登記之日起**個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止”佳木斯。

根據公司第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議及相關(guān)公告，公司2019年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予日為2020年12月1*日，完成登記的日期為2021年1月2*日佳木斯。根據前述規定，公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予第一個(gè)解除限售期將于202*年1月2*日屆滿(mǎn)。

綜上，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司2019年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的第一個(gè)解除限售期即將屆滿(mǎn)佳木斯。

(二) 本次解除限售條件成就情況

1. 本次解除限售的條件

根據《激勵計劃》的規定佳木斯，公司滿(mǎn)足下列條件，方可依據激勵計劃對授予的限制性股票進(jìn)行解除限售：

(1) 公司未發(fā)生如下任一情形：

1) 最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2) 最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

*) 上市后最近**個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

*) 法律法規規定的不得實(shí)行股權激勵的情形；

*) 中國證監會(huì )認定的其他情形佳木斯。

(2) 激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1) 最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

2) 最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

*) 最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

*) 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

*) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

*) 中國證監會(huì )認定的其他情形佳木斯。

(*) 公司業(yè)績(jì)考核要求

預留授予的限制性股票解除限售的業(yè)績(jì)考核目標如下表所示：

(*) 激勵對象個(gè)人層面考核

根據公司制定的《2019年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》，公司對激勵對象進(jìn)行年度績(jì)效考核，并依照激勵對象的年度績(jì)效考核結果確定是否解除限售佳木斯。

本激勵計劃有效期內，對所有激勵對象個(gè)人業(yè)績(jì)考核按公司現行年度考核管理辦法執行佳木斯。考核結果共有優(yōu)秀、良好、稱(chēng)職、基本稱(chēng)職、不稱(chēng)職五個(gè)等次。若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為優(yōu)秀、良好和稱(chēng)職的，則上一年度激勵對象個(gè)人績(jì)效為“考核合格”；若激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核結果為基本稱(chēng)職、不稱(chēng)職的，則上一年度激勵對象個(gè)人績(jì)效為“考核不合格”。

若某個(gè)激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核合格，則該激勵對象個(gè)人當期限制性股票可全部解除限售佳木斯。若某個(gè)激勵對象上一年度個(gè)人績(jì)效考核不合格，公司將以授予價(jià)格和回購時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格(審議回購的董事會(huì )決議公告前1個(gè)交易日公司標的股票交易均價(jià))的孰低值回購并注銷(xiāo)該激勵對象當期限制性股票。

2. 本次解除限售條件成就情況

(1) 公司層面

根據佳電股份2021年年度的《審計報告》、2021年年度的《內部控制鑒證報告》、最近三年的年度報告及利潤分配相關(guān)公告、第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議、第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議決議及公司的說(shuō)明確認，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，佳電股份未發(fā)生《激勵計劃》規定的不得解除限售的相關(guān)情形佳木斯。

(2) 激勵對象層面

根據第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議、第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議決議及公司的說(shuō)明確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次解除限售所涉激勵對象不存在《激勵計劃》規定的不得解除限售的相關(guān)情形佳木斯。

(*) 公司業(yè)績(jì)考核要求

根據公司2019年、2020年年度的《審計報告》及確認，公司2020年度凈資產(chǎn)收益率為1*.02%，高于對標企業(yè)7*分位值水平9.0*%；2020年較2019年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率為12.**%，高于對標企業(yè)7*分位值水平*.**%；2020年現金營(yíng)運指數為1.2，高于對標企業(yè)7*分位值水平1.0*，公司預留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的業(yè)績(jì)考核要求達成佳木斯。

(*) 激勵對象個(gè)人層面考核

根據公司第九屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議、第九屆監事會(huì )第九次會(huì )議決議及公司的說(shuō)明確認，公司預留授予的激勵對象為2*名，其中1名激勵對象因個(gè)人原因主動(dòng)離職，公司已按照《激勵計劃》的相關(guān)規定，對其獲授的限制性股票未解鎖部分回購注銷(xiāo)佳木斯。董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )對其余2*名激勵對象的綜合考評結果為“優(yōu)秀”1*名、“良好”*名，全部滿(mǎn)足解除限售條件。

因此，本所律師認為，公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已成就佳木斯。

*. 本次解除限售的激勵對象及股份數量

根據公司的確認及公告，本次可申請解鎖的激勵對象為2*名，可解鎖的限制性股票為2*.1*萬(wàn)股，占2019年限制性股票激勵計劃預留授予股份總數117.*萬(wàn)股的2*.9*%，占目前公司總股本的0.0*%佳木斯。具體情況如下：

綜上，本所律師認為，公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已成就佳木斯。根據《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃》的相關(guān)規定，公司可于本次解除限售期屆滿(mǎn)后，申請辦理解除限售相關(guān)的手續，并履行相應的信息披露義務(wù)。

三、 結論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認為，公司本次解除限售事項已經(jīng)取得了現階段必要的批準和授權；公司2019年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已成就，根據《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃》的相關(guān)規定，公司可于本次解除限售期屆滿(mǎn)后，申請辦理解除限售相關(guān)的手續，并履行相應的信息披露義務(wù)佳木斯。

本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式二份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效佳木斯。

202*年1月12日