哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議 公告

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：2022-0*9

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議

公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議于2022年12月27日以電子郵件、*的形式發(fā)出會(huì )議通知，于2022年12月29日以現場(chǎng)與通訊表決相結合的方式召開(kāi)佳木斯。會(huì )議應出席董事9名（其中獨立董事*名），實(shí)際出席董事9名，實(shí)際表決董事9名。會(huì )議由董事長(cháng)劉清勇先生主持，會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司監事、高管列席了本次會(huì )議。經(jīng)與會(huì )董事認真審議，形成董事會(huì )決議如下：

1、審議通過(guò)關(guān)于《公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權》的議案

021yin.com）上披露的《關(guān)于公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權的公告》（公告編號2022-091）。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

2、審議通過(guò)關(guān)于《戰略委員會(huì )更名、調整職能并修改實(shí)施細則》的議案

021yin.com）上披露的《公司戰略與科技委員會(huì )實(shí)施細則》。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

*、審議通過(guò)關(guān)于《公司董事會(huì )日常工作制度》的議案

為貫徹落實(shí)國企改革三年行動(dòng)方案，進(jìn)一步促進(jìn)公司董事會(huì )規范運作，促使董事有效履行其職責，公司制定了《公司董事會(huì )日常工作制度》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

*、審議通過(guò)關(guān)于《公司董事長(cháng)工作規則》的議案

為進(jìn)一步完善公司法人治理結構，明確公司董事長(cháng)的職責權限，規范履職行為和工作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策日常管理有序銜接，公司制定了《公司董事長(cháng)工作規則》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

*、審議通過(guò)關(guān)于《公司總經(jīng)理工作規則》的議案

為進(jìn)一步完善公司法人治理結構，明確公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責權限，規范履職行為和工作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策日常管理有序銜接，公司制定了《公司總經(jīng)理工作規則》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

*、審議通過(guò)關(guān)于《公司董事會(huì )秘書(shū)工作規則》的議案

021yin.com）上的《董事會(huì )秘書(shū)工作規則》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

7、審議通過(guò)關(guān)于《公司經(jīng)理層向董事會(huì )報告工作制度》的議案

為貫徹落實(shí)國企改革三年行動(dòng)方案，進(jìn)一步規范經(jīng)理層向董事會(huì )報告工作的原則、程序和內容，明確經(jīng)理層對董事會(huì )的責任、行使職權、職責履行要求，公司制定了《公司經(jīng)理層向董事會(huì )報告工作制度》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

*、審議通過(guò)關(guān)于《公司子企業(yè)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法》的議案

為進(jìn)一步落實(shí)公司子企業(yè)董事會(huì )職權，推進(jìn)子企業(yè)董事會(huì )規范運作，加強子企業(yè)董事履職，完善子企業(yè)董事會(huì )、董事評價(jià)制度，公司制定了《公司子企業(yè)董事會(huì )和董事評價(jià)辦法》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

9、審議通過(guò)關(guān)于《公司對外捐贈管理辦法》的議案

為規范公司對外捐贈行為，加強企業(yè)對捐贈事項的管理，維護所有者權益，公司制定了《公司對外捐贈管理辦法》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

10、審議通過(guò)關(guān)于《公司經(jīng)理層選聘管理辦法》的議案

為深入學(xué)習貫徹習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想，全面落實(shí)國企改革三年行動(dòng)部署要求，加快完善中國特色現代企業(yè)制度，更好發(fā)揮董事會(huì )功能作用，依法合規落實(shí)董事會(huì )對經(jīng)理層選聘職權，推進(jìn)董事會(huì )規范化運作，公司制定了《公司經(jīng)理層選聘管理辦法》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

11、審議通過(guò)關(guān)于《公司董事履職工作指南》的議案

為指導和促進(jìn)公司董事規范、盡責履職，充分發(fā)揮董事在上市公司治理中的作用，公司制定了《公司董事履職工作指南》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

12、審議通過(guò)關(guān)于《公司董事會(huì )向股東大會(huì )報告制度》的議案

為維護公司股東的合法權益，健全公司內部的報告機制，公司制定了《公司董事會(huì )向股東大會(huì )報告制度》佳木斯。

本議案表決結果：9票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董事會(huì )

2022年12月29日

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：2022-090

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通第九屆監事會(huì )第八次會(huì )議決議

公告

本公司及監事會(huì )全體成員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆監事會(huì )第八次會(huì )議于2022年12月27日以電子郵件、*的形式發(fā)出通知，于2022年12月29日以現場(chǎng)與通訊表決相結合的方式召開(kāi)佳木斯。會(huì )議應出席監事*名,實(shí)際出席監事*名，實(shí)際表決監事*名。會(huì )議由監事會(huì )主席肖坤先生主持，會(huì )議的召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。經(jīng)與會(huì )監事認真審議，形成監事會(huì )決議如下：

1、審議通過(guò)關(guān)于《公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權》的議案

021yin.com）上披露的《關(guān)于公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權的公告》（公告編號2022-091）。

本議案表決結果：*票贊成，0票棄權，0票反對佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

監 事 會(huì )

2022年12月29日

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：2022-091

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通關(guān)于公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為進(jìn)一步整合資源佳木斯，優(yōu)化業(yè)務(wù)結構，聚焦優(yōu)質(zhì)主業(yè)，于2022年12月29日召開(kāi)第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議及第九屆監事會(huì )第八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權的議案》，公司擬出售全資三級子公司佳電（吉林）新能源裝備吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林裝備”）100%股權，現將具體情況公告如下：

一、交易概述

自2007年開(kāi)始合作，公司子公司佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳電公司”）為華銳風(fēng)電科技（集團）股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華銳風(fēng)電”）供應大批量發(fā)電機，而華銳風(fēng)電未按合同履約付款，形成債權佳木斯。為了降低華銳風(fēng)電應收賬款無(wú)法收回的風(fēng)險，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，佳電公司采用“以股權低債權”的方式受讓吉林裝備 100%股權（評估價(jià)格 1*,7*2.97 萬(wàn)元）以抵償華銳風(fēng)電對其的欠款 1*,210.*7 萬(wàn)元，公司于2020年7月*日召開(kāi)第八屆董事會(huì )第十四次會(huì )議及第八屆監事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司佳木斯電機股份吉印通受讓華銳風(fēng)電科技（集團）股份吉印通控股子公司華銳風(fēng)電（吉林）裝備吉印通的100%股權以清償債務(wù)的議案 》。2020年7月21日，佳電公司完成了受讓吉林裝備100%股權的相關(guān)事宜，同時(shí)，吉林裝備辦理了相關(guān)工商變更登記手續。具體內容詳見(jiàn)公司于2020年7月7日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司子公司佳木斯電機股份吉印通受讓華銳風(fēng)電科技（集團）股份吉印通控股子公司華銳風(fēng)電（吉林）裝備吉印通的 100%股權以清償債務(wù)的公告》（公告編號：2020-0**）。

因吉林裝備廠(chǎng)房及生產(chǎn)設施僅適用風(fēng)力發(fā)電機組裝配，非公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及發(fā)展方向，一直未開(kāi)展任何生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，僅對外出租部分廠(chǎng)房及附屬設施，處于業(yè)績(jì)虧損狀態(tài)，屬于公司低效無(wú)效資產(chǎn)佳木斯。考慮吉林裝備現無(wú)主業(yè)、收入較低、異地管理困難等因素，為進(jìn)一步聚焦主業(yè)，盤(pán)活資產(chǎn)，公司擬以公開(kāi)掛牌的方式出售吉林裝備100%股權。

公司委托中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估吉印通以2022年*月*0日為基準日，完成了對吉林裝備資產(chǎn)的審計與評估佳木斯。公司擬以評估價(jià)格1*,***.*萬(wàn)元對吉林裝備公開(kāi)掛牌出售。如在規定的公告期內未征集到意向受讓方，公司可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價(jià)格再次對吉林裝備進(jìn)行掛牌出售。

本次交易事項的最終摘牌方尚未確定，無(wú)法判斷是否構成關(guān)聯(lián)交易佳木斯。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規則”）和《公司章程》相關(guān)規定，本次交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，未達到股東大會(huì )審議標準。

二、交易對方基本情況

本次交易擬采取公開(kāi)掛牌轉讓的方式進(jìn)行，目前尚沒(méi)有確定的交易對手方，以經(jīng)公開(kāi)掛牌程序確定的受讓方為準佳木斯。公司將根據《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規和交易進(jìn)展情況，及時(shí)履行相應的信息披露義務(wù)。

三、交易標的基本情況

1、公司名稱(chēng)：佳電（吉林）新能源裝備吉印通

2、統一社會(huì )信用代碼：91220*00**0***771W

*、公司類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

*、法定代表人：劉榮貴

*、注冊資本：*2*,1*0,000元

*、成立日期：2010 年1月27日

7、營(yíng)業(yè)期限：2010 年1月27日至 20*0 年2月27日

*、住所：白城市工業(yè)園區

9、經(jīng)營(yíng)范圍：電機、屏蔽電泵、局部扇風(fēng)機、自動(dòng)控制系統制造與維修、大型風(fēng)力發(fā)電機組的開(kāi)發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、維修及客戶(hù)服務(wù)；機電、防爆電氣技術(shù)開(kāi)發(fā)；電氣成套設備銷(xiāo)售及安裝；以上商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)（按外經(jīng)貿部門(mén)批準的經(jīng)營(yíng)范圍和商品目錄經(jīng)營(yíng)）；風(fēng)電場(chǎng)的建設與運營(yíng)；風(fēng)力發(fā)電工程的設計及工程承包；技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、信息咨詢(xún)佳木斯。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

10、股東情況：佳電公司持有其100%股權佳木斯。

11、財務(wù)數據：截至2021年12月*1日，吉林裝備資產(chǎn)總額 12,2**.**萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9,*27.9*萬(wàn)元，2021年，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1**.*9萬(wàn)元，凈利潤-7*2.17萬(wàn)元佳木斯。截至2022年*月*0日，吉林裝備資產(chǎn)總額 11,9**.27萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9,207.*9萬(wàn)元，2022年上半年，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1*.**萬(wàn)元，凈利潤-**.*萬(wàn)元。

12、吉林裝備不是失信被執行人佳木斯。

1*、公司不存在為吉林裝備提供擔保、財務(wù)資助、委托理財的情形，吉林裝備不存在占用上市公司資金的情況，吉林裝備與公司不存在經(jīng)營(yíng)性往來(lái)佳木斯。

四、交易的主要內容

1、本次出售股權已完成國有資產(chǎn)評估備案程序，公司將通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉讓持有的吉林裝備100%股權佳木斯。

2、根據北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估吉印通出具的《佳木斯電機股份吉印通擬轉讓股權所涉及的佳電（吉林）新能源裝備吉印通股東全部權益價(jià)值項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字【2022】第1*7*號），資產(chǎn)評估后的吉林裝備評估價(jià)值為1*,***.*萬(wàn)元，首次掛牌的轉讓價(jià)為1*,***.*萬(wàn)元佳木斯。如在規定的公告期內未征集到意向受讓方，公司可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的掛牌價(jià)格再次對吉林裝備進(jìn)行掛牌出售。

五、涉及交易的其佳木斯他安排

本次出售資產(chǎn)權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉讓的情況，不涉及人員安置等情況，也不涉及訴訟、仲裁或查封、凍結等司法措施，不涉及公司高層人員變動(dòng)佳木斯。本次出售資產(chǎn)的交易對方尚未確定，無(wú)法確定是否構成關(guān)聯(lián)交易。

公司董事會(huì )授權公司管理層辦理本次出售股權的具體事宜佳木斯。出售股權所得款 項將全部用于補充生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金。

六、交易目的和對公司的影響

本次出售股權有利于公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結構，整合公司資源，提高運營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)管理成本，聚焦優(yōu)勢業(yè)務(wù)，提升發(fā)展質(zhì)量，符合公司整體戰略發(fā)展的需求，有利于公司長(cháng)期持續健康發(fā)展佳木斯。本次出售吉林裝備100%股權后，吉林裝備將不再納入公司合并報表范。本次交易能否最終完成以及最終完成的時(shí)間均存在不確定性。

七、獨立意見(jiàn)

本次以公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權，有利于公司整合資源，進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構，聚焦優(yōu)質(zhì)主業(yè)佳木斯。本次交易將對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極影響，為公司、股東創(chuàng )造更大價(jià)值回報，有利于保障公司及股東特別是中小股東的合法權益。公司本次出售全資三級子公司100%股權的決策程序符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東特別是中小投資者和公司利益的情形，獨立董事一致同意該事項。

八、備查文件

1.公司第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議；

2.公司第九屆監事會(huì )第八次會(huì )議決議；

*.獨立董事關(guān)于第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議相關(guān)事項出具的獨立意見(jiàn)佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董 事 會(huì )

2022年12月29日

證券代碼：000922 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：佳電股份 公告編號：2022-092

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通關(guān)于與哈電股份續簽

《委托管理協(xié)議》的公告

本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年11月*0日召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于與哈電股份簽訂〈委托管理協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并簽署了《委托管理協(xié)議》，委托期限至2022年12月*1日佳木斯。根據協(xié)議規定，委托期限屆滿(mǎn)前*個(gè)月，各方可協(xié)商是否對委托管理的期限進(jìn)行延期，協(xié)商一致后委托期限可相應順延。2022年12月29日，根據公司實(shí)際需要，經(jīng)與哈爾濱電氣股份吉印通（“哈電股份”）友好協(xié)商，一致同意續簽《委托管理協(xié)議》，現將具體情況公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2010年-201*年，公司在控股股東哈爾濱電氣集團吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈電集團”）的主導下進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為電機的生產(chǎn)與銷(xiāo)售，哈電集團控制的其他子企業(yè)中，哈爾濱電氣動(dòng)力裝備吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈動(dòng)裝”）也從事電機產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，與公司部分業(yè)務(wù)重合佳木斯。為避免可能發(fā)生的同業(yè)競爭，有效保護公司及全體股東特別是中小股東的利益，哈電集團提出，由哈動(dòng)裝的控股股東哈電股份將哈動(dòng)裝的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)委托給公司管理。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

名稱(chēng)：哈爾濱電氣股份吉印通

類(lèi)型：股份吉印通

住所：哈爾濱市松北區創(chuàng )新一路1*99號

法定代表人：曹志安

注冊資本：170**2.*萬(wàn)人民幣

成立日期：199*年10月*日

社會(huì )統一信用代碼：912*0100127*7**7*H

經(jīng)營(yíng)范圍：承接國內外火力、水力、核能電站工程總承包、設備總成套、工程勞務(wù)、制造、銷(xiāo)售動(dòng)力設備及其配套設備、壓力容器及機械電器設備、電站工程技術(shù)咨詢(xún)、服務(wù)、轉讓、從事中介服務(wù)、原材料、配套件代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)、國內貿易物資供銷(xiāo)業(yè)佳木斯。

主要股東：哈電集團持有哈電股份*0.*1%股權佳木斯。

主要財務(wù)數據：截止2022年*月*0日，哈電股份資產(chǎn)總額*,21*,7**.01萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1,2*0,*2*.*7萬(wàn)元佳木斯。2022年上半年，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1,17*,1*9.*0萬(wàn)元，凈利潤*,1*9.7*萬(wàn)元。

經(jīng)查詢(xún)，哈電股份不是失信被執行人佳木斯。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

名稱(chēng)：哈爾濱電氣動(dòng)力裝備吉印通

類(lèi)型：有限責任公司

住所：哈爾濱經(jīng)開(kāi)區南崗集中區*號樓

法定代表人：劉清勇

注冊資本：107000萬(wàn)人民幣

成立日期：2007年*月*日

社會(huì )統一信用代碼：912*01997992*****Y

經(jīng)營(yíng)范圍：核主泵、核電機、核主泵及核電機材料、大中型同步電機、異步電機、直流電機、交交變頻電機、特種電機、防爆電機、風(fēng)力發(fā)電機、水輪發(fā)電機、汽輪發(fā)電機及其配套的電控設備的生產(chǎn)、銷(xiāo)售佳木斯。

主要股東：哈電股份持有哈動(dòng)裝100%股權佳木斯。

主要財務(wù)數據：截止2022年*月*0日，哈動(dòng)裝資產(chǎn)總額***,*12萬(wàn)元，凈資產(chǎn)*9,0*9萬(wàn)元佳木斯。2022年上半年，實(shí)現營(yíng)業(yè)收入*7,027萬(wàn)元，凈利潤2,9*0萬(wàn)元。

經(jīng)查詢(xún)，哈動(dòng)裝不是失信被執行人佳木斯。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及依據

公司與上述關(guān)聯(lián)方簽訂《委托管理協(xié)議》遵循平等互利的原則，委托管理費標準參考了其他上市公司市場(chǎng)案例水平，并與哈動(dòng)裝的目標責任狀完成情況聯(lián)動(dòng)，交易定價(jià)公允，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形佳木斯。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

甲方：哈爾濱電氣股份吉印通

乙方：哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

丙方：哈爾濱電氣動(dòng)力裝備吉印通

(一)委托事項

1.各方同意佳木斯，乙方接受甲方的委托，根據本托管協(xié)議約定代表甲方董事會(huì )受托管理丙方全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)（即：托管標的），乙方將行使對托管標的日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理權，包括但不限于：

（1）在甲方的年度經(jīng)營(yíng)計劃和考核任務(wù)下，對丙方的年度采購/供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安全、環(huán)保、財務(wù)、質(zhì)量、中層及以下人員管理和調配及主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策等日常經(jīng)營(yíng)管理事項全面行使管理權佳木斯。

（2）參與對丙方內部管理制度、機構設置、人事安排、員工考勤及績(jì)效評價(jià)等制度的修改及完善，并監督該等制度的執行佳木斯。

（*）對于根據法律規定或公司章程約定需提交丙方股東或董事會(huì )審議的與丙方相關(guān)的日常經(jīng)營(yíng)管理事項，乙方有權進(jìn)行事先審議佳木斯。依據本托管協(xié)議之約定，乙方可協(xié)調組織丙方包括總經(jīng)理辦公會(huì )、經(jīng)濟運行分析會(huì )在內的等各類(lèi)會(huì )議并監督會(huì )議決議/決定的執行。對上述會(huì )議決議/決定執行不力的相關(guān)人員，乙方可以對其誡勉。

（*）為實(shí)現托管目的，乙方可視情況向丙方的關(guān)鍵管理崗位派駐人員佳木斯。

（*）其他經(jīng)甲方事先書(shū)面同意進(jìn)行的委托管理事項佳木斯。

2.各方在此確認，甲方的全部股東權利仍由甲方保留，因此，丙方不納入乙方合并報表范圍佳木斯。但基于本托管協(xié)議宗旨，在本托管協(xié)議有效期內，未經(jīng)各方書(shū)面同意，甲方不得擅自處置丙方股權，不得在該等托管標的上為他人設置任何權利。

*.各方確認，丙方的公司章程修改、董事/監事的任免、會(huì )計政策調整、重大資本性支出、利潤分配、轉增資本公積、對外投資、資產(chǎn)處置等非日常經(jīng)營(yíng)管理事項不屬于委托范圍佳木斯。

*.各方同意，在托管期間，就上述丙方的董事會(huì )決議、甲方股東決定不應與乙方行使日常經(jīng)營(yíng)管理權相抵觸佳木斯。如出現此等情況，乙方有權依據本托管協(xié)議之約定而拒絕執行。托管期間，乙方對丙方董事、高級管理人員的提名、選舉或聘任有建議權，對其中不適合的董事乙方有權建議甲方及時(shí)更換；對不適合的高級管理人員乙方有權建議丙方董事會(huì )對其調崗、降級直至免除職務(wù)。

*.各方在此確認，托管期內，丙方的盈利由甲方享有、虧損亦由甲方承擔佳木斯。

（二）委托管理目標

委托管理目標按照管理年度（即：一個(gè)完整會(huì )計年度）進(jìn)行制定佳木斯。202*年度委托管理目標，按照甲方年度預算及目標責任狀管理相關(guān)管理規定制定，乙方可參與制定，由甲方與丙方簽訂年度考核目標責任狀并執行，乙方協(xié)助丙方完成年度考核任務(wù)。

（三）委托管理費用

1. 各方同意，托管期內本托管協(xié)議項下的委托管理費用為：每一完整管理年度的委托管理費用基數為人民幣 120萬(wàn)元，實(shí)際發(fā)生費用與丙方目標責任狀完成情況掛鉤佳木斯。該等委托管理費用由甲方直接支付給乙方。

2. 每一完整管理年度委托期內，乙方收取委托管理費用與丙方目標責任狀完成情況聯(lián)動(dòng)佳木斯。若丙方未能實(shí)現年度經(jīng)營(yíng)目標，則乙方按丙方實(shí)際完成比例，獲得同等比例的基本報酬；若超額完成經(jīng)營(yíng)目標，在獲得基本報酬的基礎上，再按丙方利潤總額超額目標部分的百分之五提成，獲得額外報酬，但乙方在本協(xié)議項下所獲得的年度報酬的總金額上限不超過(guò)*00萬(wàn)元；若丙方出現虧損，則乙方獲得零報酬。

*.各方同意，委托管理期限屆滿(mǎn)后*個(gè)月內，各方需將委托管理費用支付完畢佳木斯。

*.各方同意，因本托管協(xié)議之合理必須，由乙方派駐的為丙方生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)及管理事務(wù)進(jìn)行工作的人員，其相關(guān)費用應當計入丙方經(jīng)營(yíng)成本佳木斯。

（四）委托期限

1. 各方同意，委托期限為12個(gè)月，自202*年1月1日至12月*1日止，即1個(gè)管理年度佳木斯。

2. 在符合《香港吉印通交易所吉印通證券上市規則》及《深圳證券交易所股票上市規則》的前提下，委托期限屆滿(mǎn)前*個(gè)月，各方可協(xié)商是否對委托管理的期限進(jìn)行延期，協(xié)商一致后委托期限可相應順延佳木斯。

*.委托期限屆滿(mǎn)前，經(jīng)各方友好協(xié)商一致書(shū)面同意，可提前終止本托管協(xié)議佳木斯。

（五）稅務(wù)

根據稅收法律法規應由甲方作為納稅義務(wù)人按法定稅收義務(wù)由甲方自行承擔，應由乙方因提供委托管理服務(wù)所取得的相關(guān)收入由乙方作為納稅義務(wù)人按法定稅收義務(wù)由乙方自行承擔佳木斯。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

本次交易不發(fā)生資產(chǎn)權屬的轉移，公司為哈動(dòng)裝提供管理服務(wù)并根據目標責任狀完成情況收取委托管理費用及利潤超額提成，不承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，不影響公司合并報表范圍佳木斯。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì )對公司的獨立運營(yíng)、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結果形成不利影響。通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，一定程度上避免了同業(yè)競爭，有利于公司深入了解哈動(dòng)裝的經(jīng)營(yíng)情況，進(jìn)一步捋順電動(dòng)機產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)，為后續徹底解決同業(yè)競爭打下基礎。

七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額

2022年年初至披露日，公司與關(guān)聯(lián)方哈電集團及其控制的子企業(yè)累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為2*,2*2.7*萬(wàn)元(含本次交易金額)佳木斯。

八、備查文件

1.公司第八屆董事會(huì )第二十九次會(huì )議決議；

2.《委托管理協(xié)議》佳木斯。

特此公告佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董 事 會(huì )

2022年12月29日

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

獨立董事關(guān)于第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議

相關(guān)事項出具的獨立意見(jiàn)

根據《上市公司獨立董事規則》《上市公司治理準則》《公司章程》及《獨立董事工作制度》等文件的規定佳木斯，作為哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨立董事，本著(zhù)認真、負責的態(tài)度，就公司于2022年12月29日召開(kāi)的第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：

一、關(guān)于《公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權》的獨立意見(jiàn)

經(jīng)認真核查，我們認為：本次以公開(kāi)掛牌方式出售全資三級子公司100%股權，有利于公司整合資源，進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構，聚焦優(yōu)質(zhì)主業(yè)佳木斯。本次交易將對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極影響，為公司、股東創(chuàng )造更大價(jià)值回報，有利于保障公司及股東特別是中小股東的合法權益。公司本次出售全資三級子公司100%股權的決策程序符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害股東特別是中小投資者和公司利益的情形，我們一致同意該事項。

獨立董事：

董惠江 蔡 昌 金惟偉

2022年12月29日

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董事會(huì )秘書(shū)工作規則

（經(jīng)第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)）

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步完善公司法人治理結構，明確公司董事會(huì )秘書(shū)的職責權限，規范董事會(huì )秘書(shū)履職行為和工作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策日常管理有序銜接，根據《吉印通人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關(guān)法律法規和本公司《公司章程》等有關(guān)制度，特制定本工作規則佳木斯。

第二條 董事會(huì )秘書(shū)應遵守有關(guān)法律和《公司章程》的規定，維護公司和股東利益，忠實(shí)勤勉、履職盡責，推動(dòng)董事會(huì )規范運行，踐行公司愿景和企業(yè)文化佳木斯。

第三條 董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權參加相關(guān)會(huì )議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)等情況佳木斯。董事會(huì )及其他高級管理人員應當支持董事會(huì )秘書(shū)的工作，對于董事會(huì )秘書(shū)提出的問(wèn)詢(xún)，應當及時(shí)、如實(shí)予以回復，并提供相關(guān)資料。任何機構及個(gè)人不得干預董事會(huì )秘書(shū)的正常履職行為。

第二章 董事會(huì )秘書(shū)的任免

第四條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)1名，由董事會(huì )聘任或解聘佳木斯。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

董事會(huì )秘書(shū)是公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò )人佳木斯。

第五條 上市公司董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德佳木斯。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：

（一）最近三十六個(gè)月受到中國證監會(huì )行政處罰；

（二）最近三十六個(gè)月受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上通報批評；

（三）本公司現任監事；

（四）證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形佳木斯。

第六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)佳木斯。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘佳木斯。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第七條 公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘佳木斯。董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向深圳證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報告。

第八條 公司應在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)佳木斯。

公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選佳木斯。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。

董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò) * 個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司聘任新的董事會(huì )秘書(shū)佳木斯。

第三章 董事會(huì )秘書(shū)的職權及行為規范

第九條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

（一） 負責公司和相關(guān)當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò )佳木斯，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（二） 負責處理公司信息披露事務(wù)佳木斯，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作；

（三） 協(xié)調公司與投資者關(guān)系佳木斯，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司已披露的資料；

（四） 按照法定程序籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )佳木斯，準備和提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )的文件；

（五） 參加董事會(huì )會(huì )議佳木斯，制作會(huì )議記錄并簽字；

（六） 負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作佳木斯，制訂保密措施，促使公司董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補救措施并向證券交易所報告；

（七） 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料佳木斯，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄等；

（八） 協(xié)助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規、規章、證券交易所股票上市規則及證券交易所的他規定和公司章程佳木斯，以及上市協(xié)議對其設定的責任；

（九） 促使董事會(huì )依法行使職權；在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所股票上市規則及證券交易所其他規定和公司章程時(shí)佳木斯，應當提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄上，并立即向證券交易所報告；

（十） 證券交易所要求履行的其他職責佳木斯。

第十條 公司董事會(huì )應當負責制定投資者關(guān)系管理工作制度，并指定董事會(huì )秘書(shū)負責組織和協(xié)調投資者關(guān)系管理工作佳木斯。

第四章 附則

第十一條 本規則自董事會(huì )審議之日起施行，修改時(shí)亦同佳木斯。

第十二條 本規則未盡事項，按照國家法律法規、中國證監會(huì )及交易所和《公司章程》等相關(guān)規定執行佳木斯。

第十三條 本規則由公司董事會(huì )負責解釋佳木斯。

哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通

董事會(huì )戰略與科技委員會(huì )實(shí)施細則

（經(jīng)第九屆董事會(huì )第八次會(huì )議審議通過(guò)）

第一章 總則

第一條 哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為適應公司戰略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規劃，打造科技創(chuàng )新企業(yè)，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結構，根據《吉印通人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份吉印通章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)規定，特設立董事會(huì )戰略與科技委員會(huì )，并制定本實(shí)施細則佳木斯。

第二條 董事會(huì )戰略與科技委員會(huì )是董事會(huì )按照股東大會(huì )決議設立的專(zhuān)門(mén)工作機構，主要負責對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投融資決策、科技發(fā)展規劃和項目等進(jìn)行研究并提出建議佳木斯。

第二章 人員組成

第三條 戰略與科技委員會(huì )由三名董事組成，其中應至少包括一名獨立董事佳木斯。

第四條 戰略與科技委員會(huì )委員由董事長(cháng)、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì )選舉產(chǎn)生佳木斯。

第五條 戰略與科技委員會(huì )設主任委員（召集人）一名，由董事長(cháng)擔任，負責主持委員會(huì )工作佳木斯。

第六條 戰略與科技委員會(huì )任期與董事會(huì )任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任佳木斯。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)或應當具有獨立董事身份的委員不再具備獨立性，該委員將自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì )根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條 戰略與科技委員會(huì )下設評審小組，總經(jīng)理任評審小組組長(cháng)佳木斯。公司投融資業(yè)務(wù)主管部門(mén)負責資料搜集與研究、日常工作的聯(lián)絡(luò )、會(huì )議組織和決議落實(shí)等具體事宜。

第三章 職責權限

第八條 戰略與科技委員會(huì )的主要職責權限：

（一）對公司長(cháng)期發(fā)展戰略規劃、中長(cháng)期科技發(fā)展規劃進(jìn)行研究并提出建議；

（二）對《公司章程》規定須經(jīng)董事會(huì )批準的重大投資融資方案、科技政策和重大科技發(fā)展方案等進(jìn)行研究并提出建議；

（三）對《公司章程》規定須經(jīng)董事會(huì )批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目、科技自主創(chuàng )新體系建設方案、重大技術(shù)引進(jìn)或轉讓?zhuān)ㄔS可）項目等進(jìn)行研究并提出建議；

（四）研究公司重大的科研、科技項目的立項工作并提出建議；

（五）對其佳木斯他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；

（六）對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查；

（七）查閱公司及子公司重大科技項目相關(guān)財務(wù)資料、合同書(shū)、科技系統考核等資料佳木斯，并對重大科技項目執行情況和風(fēng)險管控情況進(jìn)行檢查或評估；

（八）公司董事會(huì )授予的其他職權佳木斯。

第九條 戰略與科技委員會(huì )對董事會(huì )負責，戰略與科技委員會(huì )的提案提交董事會(huì )審議決定佳木斯。

第四章 決策程序

第十條 評審小組負責戰略與科技委員會(huì )決策的前期準備工作佳木斯，其具體程序如下：

（一）公司對外投資業(yè)務(wù)主管部門(mén)負責對公司重大投融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目、重大科研或科技項目的意向、可行性研究報告等進(jìn)行初審；

（二）對外投資業(yè)務(wù)主管部門(mén)或科技研發(fā)主管部門(mén)初審后上報評審小組；

（三）由評審小組進(jìn)行評審，并向戰略與科技委員會(huì )提交提案佳木斯。

第十一條 戰略與科技委員會(huì )根據評審小組提交的有關(guān)資料召開(kāi)會(huì )議，進(jìn)行討論,將討論結果提交董事會(huì )佳木斯。

第五章 議事規則

第十二條 戰略與科技委員會(huì )每年根據工作需要召開(kāi)會(huì )議，并于會(huì )議召開(kāi)前三天通知全體委員，會(huì )議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持佳木斯。

第十三條 戰略與科技委員會(huì )會(huì )議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會(huì )議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數通過(guò)佳木斯。

第十四條 戰略與科技委員會(huì )會(huì )議表決方式為投票表決；會(huì )議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)佳木斯。

第十五條 評審小組成員可列席戰略與科技委員會(huì )會(huì )議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會(huì )議佳木斯。

如有必要，戰略與科技委員會(huì )可以聘請中介機構為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費用由公司支付佳木斯。

第十六條 戰略與科技委員會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì )議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規、《公司章程》及本實(shí)施細則的規定佳木斯。

第十七條 戰略與科技委員會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄上簽名；會(huì )議記錄由董事會(huì )指定對接部門(mén)保存佳木斯。采取通訊表決的方式召開(kāi)的會(huì )議，無(wú)法實(shí)時(shí)完成會(huì )議記錄的，董事會(huì )指定對接部門(mén)應當在會(huì )議結束后整理一份會(huì )議紀要并送各委員簽字，會(huì )議紀要由董事會(huì )指定對接部門(mén)保存。

第十八條 戰略與科技委員會(huì )會(huì )議通過(guò)的議案，報公司董事會(huì )審議佳木斯。

第十九條 出席委員會(huì )會(huì )議的人員均對會(huì )議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息佳木斯。

第六章 附則

第二十條 本實(shí)施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定執行佳木斯。

第二十一條 本實(shí)施細則如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修訂后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規和修訂后的《公司章程》執行，并及時(shí)對本實(shí)施細則進(jìn)行修訂佳木斯。

第二十二條 本實(shí)施細則所稱(chēng)“以上”含本數佳木斯。

第二十三條 本實(shí)施細則由董事會(huì )負責解釋和修訂佳木斯。

第二十四條 本實(shí)施細則經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效佳木斯。