證券代碼：*0**99 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉翔股份 公告編號：202*-001
錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通
關(guān)于前期公告內容更正的
公 告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任錦州。
2021年*月*日，錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通相關(guān)事項的監管工作函》（上證公函【2021】0*1*號），公司高度重視，就相關(guān)問(wèn)題發(fā)函問(wèn)詢(xún)公司股東上海鋼石股權投資吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海鋼石”）及杉杉控股吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杉杉控股”），于2021年*月19日收到回函，公司根據回函于2021年9月*0日發(fā)布了《錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通關(guān)于對上海證券交易所監管工作函的回函公告》（公告編號2021-0*2）錦州。
2022年7月*日，因有媒體就上海鋼石控制權事項進(jìn)行了報道，公司發(fā)函問(wèn)詢(xún)上海鋼石及杉杉控股，于2022年7月9日收到了回函，公司根據回函于2022年7月1*日發(fā)布了《錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通關(guān)于媒體報道的澄清說(shuō)明公告》（公告編號2022-0*0）錦州。
2022年7月1*日，公司收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通相關(guān)事項的監管工作函》（上證公函【2022】072*號），公司高度重視，就相關(guān)事項發(fā)函問(wèn)詢(xún)上海鋼石及杉杉控股，于2022年7月19日收到了回函，公司根據回函于2022年*月*日發(fā)布了《錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函的回復公告》（公告編號2022-090）錦州。
2022年12月21日，公司就相關(guān)問(wèn)題再次發(fā)函問(wèn)詢(xún)上海鋼石及杉杉控股，并于2022年12月*0日收到了杉杉控股的回函錦州。因本次公司收到的回函與上述三次回函內容相差較大，故就更正內容進(jìn)行公告：
一、杉杉控股實(shí)際控制上海鋼石的相關(guān)情況
上海鋼石為杉杉控股實(shí)際控制的企業(yè)錦州。上述實(shí)際控制關(guān)系主要體現在以下幾點(diǎn)：
1、股東及投資決策：上海鋼石的名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人，其中吳軍輝為杉杉控股實(shí)際控制人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長(cháng)期擔任人事工作錦州。上述二人對鋼石運營(yíng)、投資決策實(shí)際由杉杉控股作出，并根據杉杉控股指示行使對吉翔股份的股東權利。
2、人員及印鑒證照管理：上海鋼石的財務(wù)人員由杉杉控股委派錦州。上海鋼石的公司的營(yíng)業(yè)執照、組織機構代碼證、公章存放在杉杉控股總裁辦，財務(wù)章、法人章及財務(wù)資料、報稅KEY由杉杉控股財務(wù)部保管。
*、資金：上海鋼石的資金支付由杉杉控股審批，上海鋼石開(kāi)展業(yè)務(wù)所需要的資金（包括**號信托、**號信托等業(yè)務(wù)）由杉杉控股提供錦州。
二、相關(guān)轉讓情況
1、邵佐及謝勇將其持有的**號信托份額轉讓給上海鋼石
經(jīng)雙方多輪磋商，2019年2月2*日,上海鋼石與邵佐及謝勇簽署了《信托收益權轉讓協(xié)議》，上述協(xié)議約定邵佐、謝勇將信托份額轉讓給上海鋼石，上海鋼石應支付相應信托收益權轉讓款，上述轉讓款應在2019年*月*0日前支付錦州。同時(shí)，由于上述《信托收益權轉讓協(xié)議》簽署至信托權益實(shí)際過(guò)戶(hù)期間存在較長(cháng)過(guò)渡期，邵佐、謝勇與上海鋼石又簽署了《信托收益權代持協(xié)議》，約定在過(guò)渡期內，邵佐、謝勇代上海鋼石持有信托收益權。
2019年*月*0日付款期限屆滿(mǎn)，由于上海鋼石未向邵佐、謝勇支付信托轉讓款錦州。為此，雙方于2020年*月*日簽署了《信托收益權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定延長(cháng)付款期限并分筆支付。截止目前，上海鋼石未足額向邵佐、謝勇支付信托轉讓款。
為了進(jìn)一步了解事實(shí)情況錦州，公司向**號信托邵佐核實(shí)了上述內容：
**號信托邵佐稱(chēng)由于上海鋼石長(cháng)時(shí)間未支付信托轉讓款，原來(lái)簽署的協(xié)議不再具有效力，**號信托實(shí)際權益仍歸其所有，**號信托在吉翔股份的表決權實(shí)際由邵佐自行行使錦州。
2、**號信托持有的吉翔股份股票轉讓給上海鋼石
2020年7月17日，杉杉控股通過(guò)上海鋼石與**號信托簽訂了上市公司的股轉協(xié)議錦州。根據協(xié)議約定：上海鋼石以約*.9*億元受讓吉翔股份**,*1*,*10股。協(xié)議簽訂后，杉杉控股實(shí)際出資*.9*億通過(guò)上海鋼石向**號信托支付了**號信托的股轉款。
目前杉杉控股子公司寧波炬泰作為公司第一大股東，同時(shí)第二大股東上海鋼石受杉杉控股實(shí)際控制，寧波炬泰與上海鋼石構成一致行動(dòng)人關(guān)系，杉杉控股合計控制上市公司表決權比例達到**.**%錦州。
由于公司股東的信息披露反饋調整給投資者帶來(lái)的不便，公司深表歉意，并提請廣大投資者注意投資風(fēng)險錦州。
特此公告錦州。
錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通
202*年1月*日
證券代碼：*0**99 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：吉翔股份 公告編號：202*-002
錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通
關(guān)于收到上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函的
公 告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任錦州。
202*年1月*日錦州，錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）收到了上海證券交易所出具的《關(guān)于對錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通信息披露相關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函【202*】000*號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”），具體內容如下：
202*年1月*日，你公司提交發(fā)布關(guān)于前期公告內容更正的公告稱(chēng)，上海鋼石股權投資吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海鋼石）為公司間接控股股東杉杉控股吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杉杉控股）實(shí)際控制的企業(yè)，上海鋼石的投資運營(yíng)決策、人員及印鑒證照管理、資金支付審批等均由杉杉控股作出和控制錦州。經(jīng)事后審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第1*.1.1條，現有如下問(wèn)題請公司予以核實(shí)并補充披露。
一、關(guān)于前后信息披露不一致錦州。前期,我部多次向你公司發(fā)函，要求核實(shí)上海鋼石與杉杉控股及其子公司寧波炬泰是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司及相關(guān)方均回復稱(chēng)上海鋼石與杉杉控股不構成一致行動(dòng)關(guān)系，雙方在上市公司層面獨立行權。請公司核實(shí)并補充披露：（1）前后信息披露不一致的原因；（2）在上海鋼石受杉杉控股控制線(xiàn)索明顯的情況下，公司及相關(guān)方前期多次予以否認的原因，是否故意背離事實(shí)，虛假披露信息；（*）公司及相關(guān)方前期的核實(shí)方式、程序，相關(guān)方是否嚴格按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規定，對是否構成一致行動(dòng)關(guān)系進(jìn)行核實(shí)；（*）在杉杉控股與上海鋼石關(guān)聯(lián)關(guān)系認定錯誤中的主要責任人；（*）是否還存在其他信息披露違規情況，如有，請立即糾正。
二、關(guān)于隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系錦州。上海鋼石于2020年7月17日通過(guò)協(xié)議轉讓方式，以*.9*億元受讓陜西省國際信托股份吉印通（代陜國投·持盈**號證券投資集合資金信托計劃）所持**,*1*,*10股，成為公司第二大股東。請公司核實(shí)并補充披露，在明顯背離事實(shí)的情況下，相關(guān)股東隱瞞一致行動(dòng)關(guān)系的主要原因，是否為規避要約收購義務(wù)，是否存在其他違法違規行為。
三、關(guān)于相關(guān)方勤勉盡職錦州。前期，在對杉杉控股和上海鋼石的關(guān)聯(lián)關(guān)系認定中，公司獨立董事發(fā)表意見(jiàn)認為兩公司均獨立決策、未互相施加影響，并認定上海鋼石和寧波炬泰不構成一致行動(dòng)關(guān)系。上海漢盛律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海鋼石股權投資吉印通與杉杉控股吉印通不構成一致行動(dòng)人之專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)》。請公司核實(shí)并補充披露獨立董事、中介機構相關(guān)盡職調查的方式與程序，在相關(guān)線(xiàn)索明確的情況下，獨立董事與中介機構所發(fā)表意見(jiàn)與事實(shí)明顯背離，是否已充分履職盡責。
請你公司收到問(wèn)詢(xún)函后立即披露，并于202*年1月10日之前披露對本問(wèn)詢(xún)函的回復，我部將根據違規情形，對相關(guān)方采取監管措施及紀律處分錦州。
021yin.com），敬請廣大投資者及時(shí)關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險。
特此公告錦州。
錦州吉翔鉬業(yè)股份吉印通
202*年1月*日