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印刷廠(chǎng) 2023-05-17 08:40 70
中信建投證券股份吉印通 關(guān)于廣東東方精工科技股份吉印通 發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 申報材料之證監會(huì )反饋意見(jiàn)回復之核查意見(jiàn) 中國證券監督管理委員會(huì )： 根據貴會(huì )的反饋意見(jiàn)，中信建投證券股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信建投證 券”、“獨立財務(wù)顧問(wèn)”）就廣東東方精工科技股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司” 或“東方精工”）重大資產(chǎn)重組申請文件反饋意見(jiàn)中相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了核查，現將 核查情況（本核查意見(jiàn)中的簡(jiǎn)稱(chēng)與《廣東東方精工科技股份吉印通 發(fā)行股份及 支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)》中的簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義） 報告如下，請予審核。 * -1-1 問(wèn)題一、申請材料顯示，1）2010年* 月北大先行、北汽工業(yè)控股、東莞新能 德、福田汽車(chē)共同出資設立普萊德。2）普萊德與北大先行等基于專(zhuān)業(yè)化市場(chǎng)分 工，確立相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式，北大先行等合作方為普萊德股東或關(guān)聯(lián)方。 * ）寧德時(shí)代業(yè)務(wù)向電池管理系統、動(dòng)力電池系統、儲能系統等領(lǐng)域延伸；北汽 新能源和福田汽車(chē)除普萊德外，引入其他動(dòng)力電池系統供應商。* ）普萊德與寧 德時(shí)代和北汽新能源簽訂《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》，在新電池產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)方 面開(kāi)展合作。請你公司：1）結合上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、發(fā)展戰略，普萊德與 北大先行等的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式的運行情況及重要性程度，補充披露上市公司 購買(mǎi)普萊德100%股權及北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景 和原因，本次交易后上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式是否會(huì )受到影響，上市公司擬采取何種 措施保證上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利運行。2）補充披露寧德時(shí)代、北汽新能源 及福田汽車(chē)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景和原因、其產(chǎn)業(yè)鏈拓展情況，及其是否對上述產(chǎn)業(yè) 鏈合作模式產(chǎn)生不利影響。* ）補充披露上述《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》與上述產(chǎn) 業(yè)鏈合作分工模式的異同點(diǎn)，在產(chǎn)業(yè)鏈分工模式下，普萊德與寧德時(shí)代和北汽新 能源簽訂《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》的背景和原因。* ）補充披露前述事項對普萊 德持續盈利能力的影響，請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱汽車(chē)行業(yè)及新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)研究報告、《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi) 資產(chǎn)協(xié)議》、《利潤補償協(xié)議》、《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》、上市公司及普萊德年報、 審計報告、嘉騰機器人銷(xiāo)售明細賬、新能源汽車(chē)行業(yè)市場(chǎng)案例、寧德時(shí)代向普萊 德銷(xiāo)售電芯數據、北汽新能源及福田汽車(chē)向普萊德采購動(dòng)力電池系統數據，訪(fǎng)談 上市公司實(shí)際控制人、普萊德實(shí)際控制人、寧德時(shí)代總經(jīng)理、北汽新能源副總經(jīng) 理、福田汽車(chē)采購部相關(guān)人員，核查了上市公司購買(mǎi)普萊德100%股權及北大先行 等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景和原因、本次交易后上述產(chǎn)業(yè)鏈合作 模式是否會(huì )受到影響、上市公司擬采取何種措施保證上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利 運行、寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景和原因、產(chǎn)業(yè)鏈拓展 情況及其是否對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式產(chǎn)生不利影響、《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》與 產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的異同點(diǎn)、普萊德與寧德時(shí)代和北汽新能源簽訂《三方戰略 * -1-2 合作協(xié)議書(shū)》的背景和原因、前述事項對普萊德持續盈利能力的影響。分析說(shuō)明 如下： 一、結合上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、發(fā)展戰略，普萊德與北大先行等的產(chǎn)業(yè)鏈 分工合作模式的運行情況及重要性程度，補充披露上市公司購買(mǎi)普萊德100%股 權及北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景和原因，本次交易后 上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式是否會(huì )受到影響，上市公司擬采取何種措施保證上述產(chǎn)業(yè)鏈 合作模式的順利運行 （一）上市公司購買(mǎi)普萊德100%股權的交易背景及原因 1、本次收購普萊德契合東方精工高端核心零部件的布局方向 自2011年上市以來(lái)，東方精工以智能制造為核心，通過(guò)一系列內外延拓展， 打造了“智能包裝設備”、“智能自動(dòng)化設備”和“高端核心零部件”三大業(yè)務(wù) 板塊協(xié)調發(fā)展的業(yè)務(wù)格局： 東方精工三大核心業(yè)務(wù)板塊圖 智能包裝 智能自動(dòng)化設備 高端核心零部件 瓦楞紙板生產(chǎn)線(xiàn) 智能物流系統 艦船用核心零部件 佛斯伯（意大利） 自動(dòng)搬運 （百勝動(dòng)力） 廣東佛斯伯（合資公司） （嘉騰AGV機器人） 智能倉儲物流 汽車(chē)用核心零部件 瓦楞紙箱印刷機械 意大利弗蘭度，及合資公司 飛機用核心零部件 東方精工 分揀及周邊產(chǎn)品 智能自動(dòng)化核心零部件（伺 廣東歐德佛（合資公司） 意大利EDF公司 服電機/驅動(dòng)器/齒輪箱/傳感 機器人 系統集成 器） 其他包裝機械制造 信息控制系統（MES) 塑料、玻璃及其他材料包裝 煙、酒、化妝品和醫藥行業(yè) 公司在圍繞智能制造領(lǐng)域拓展各業(yè)務(wù)板塊時(shí)，充分意識到包括伺服電機、驅 動(dòng)器、傳感器、動(dòng)力裝置等在內的高端核心零部件在工業(yè)機器人、汽車(chē)、飛機、 艦船等泛工業(yè)領(lǐng)域的普遍應用，并作為高端裝備制造的核心基礎產(chǎn)業(yè)，具有持續 的成長(cháng)動(dòng)力及盈利空間。因此，東方精工在拓展智能設備應用領(lǐng)域的基礎上，將 高端核心零部件板塊作為未來(lái)重點(diǎn)發(fā)展的核心基礎產(chǎn)業(yè)。 動(dòng)力電池系統屬于新能源汽車(chē)的核心零部件，是新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈的關(guān)鍵環(huán) 節。近年來(lái)，隨著(zhù)國家鼓勵和支持政策的不斷出臺，配套設施的不斷完善，新能 * -1-* 源汽車(chē)行業(yè)迎來(lái)了快速發(fā)展的時(shí)機，其核心零部件動(dòng)力電池系統面臨良好的發(fā)展 機遇。普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo) 售與服務(wù)，致力于為新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠(chǎng)商提供動(dòng)力電池整體解決方案，擁有電池 標準化模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電池單體智能均衡等動(dòng)力電 池PACK核心技術(shù)，其設計生產(chǎn)的動(dòng)力電池系統在可靠性、安全性、環(huán)境適應性、 輕量化、環(huán)保等方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢，能夠為新能源汽車(chē)、新能源汽車(chē)充電站以及 電網(wǎng)儲能系統等配套產(chǎn)品。 通過(guò)并購普萊德，公司將成功實(shí)現向新能源汽車(chē)核心零部件的快速切入，進(jìn) 一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，提升公司的核心競爭力。 2、本次并購有利于雙方充分發(fā)揮在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應， 是上市公司進(jìn)一步提升盈利規模、增強抗風(fēng)險能力和持續盈利能力、提高中小股 東回報的重要舉措 東方精工在智能自動(dòng)化領(lǐng)域積累深厚，可與普萊德就鋰離子動(dòng)力電池系統自 動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力展開(kāi)深度合作。本次并購完成后，東方精工計劃在普萊 德向整車(chē)廠(chǎng)商供應動(dòng)力電池系統的同時(shí)，為車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)配套供應智能倉儲物流設備 及服務(wù)（如智能搬運、智能倉儲及立體車(chē)庫），推動(dòng)公司既有智能設備產(chǎn)品更廣 泛的融入汽車(chē)產(chǎn)業(yè)體系，擴大營(yíng)收規模。此外，東方精工在汽車(chē)行業(yè)經(jīng)營(yíng)已有一 定的積累，其參股企業(yè)嘉騰機器人從事汽車(chē)整車(chē)廠(chǎng)商牽引式搬運機器人業(yè)務(wù)，已 與江淮汽車(chē)、江鈴汽車(chē)、神龍汽車(chē)等多家整車(chē)廠(chǎng)商建立良好穩定的合作關(guān)系，是 東方精工與普萊德在市場(chǎng)渠道等方面發(fā)揮協(xié)同效應的重要基礎。 基于上述協(xié)同效應，本次交易不僅是上市公司在高端核心零部件領(lǐng)域的深化 布局，也是上市公司進(jìn)一步提升盈利規模、增強抗風(fēng)險能力和持續盈利能力、提 高中小股東回報的重要舉措。根據普萊德股東的承諾，普萊德201* 年度、2017 年度、201* 年度、2019年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于 2* ,000.00萬(wàn)元、* 2,* 00.00萬(wàn)元、* 2,* 00.00萬(wàn)元、* 0,000.00萬(wàn)元。上市公司201* 年1-9月實(shí)現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,2* 0.70萬(wàn)元。普萊德作為國內為 數不多地能夠滿(mǎn)足下游整車(chē)廠(chǎng)商需求的優(yōu)質(zhì)動(dòng)力電池系統PACK廠(chǎng)商之一，資產(chǎn) 質(zhì)量及資產(chǎn)收益率處于較高水平。本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到有 效提升，財務(wù)狀況將得到顯著(zhù)改善，盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到顯著(zhù)增強。 * -1-* （二）北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背景和原因 1、專(zhuān)業(yè)化分工是汽車(chē)行業(yè)發(fā)展的必然趨勢 經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，全球汽車(chē)行業(yè)正在經(jīng)歷專(zhuān)業(yè)化分工的深刻變革。豐田、通用、 福特等跨國汽車(chē)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已由傳統的縱向一體化、追求大而全的生產(chǎn)模式 逐步轉向精簡(jiǎn)機構、以開(kāi)發(fā)整車(chē)項目為主的專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)模式，這種模式有利于整 車(chē)企業(yè)集中資源，最大化效率和經(jīng)濟效益地專(zhuān)注于整車(chē)開(kāi)發(fā)環(huán)節。目前的整車(chē)制 造企業(yè)更像一個(gè)組裝廠(chǎng)，一些主要的、高附加值的零部件將以整體模塊的形式， 由零部件企業(yè)開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。整車(chē)廠(chǎng)系統化開(kāi)發(fā)、模塊化制造、集成化供貨成為汽 車(chē)行業(yè)發(fā)展方向。 在此模式下，整車(chē)廠(chǎng)負責系統化開(kāi)發(fā)的同時(shí)，會(huì )要求汽車(chē)零部件企業(yè)實(shí)現零 部件的模塊化制造和集成化供貨，零部件廠(chǎng)商不再是傳統的來(lái)樣或來(lái)圖加工，而 要承擔產(chǎn)品設計、制造、檢驗、質(zhì)量保證、及時(shí)供貨以及市場(chǎng)服務(wù)的全部責任。 在整車(chē)企業(yè)開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)深度逐步降低的同時(shí)，汽車(chē)零部件供應商由于技術(shù)能力的 提高，能夠同整車(chē)企業(yè)進(jìn)行同步開(kāi)發(fā)甚至超前開(kāi)發(fā)，開(kāi)發(fā)深度不斷提高，部分零 部件企業(yè)甚至能夠為整車(chē)提供某一完整功能部分或子系統。當前，全球汽車(chē)企業(yè) 將約占其新產(chǎn)品價(jià)值* 0%的產(chǎn)品總成或子系統的研制工作外包出去，該比例仍呈 上升趨勢。 在此背景下，汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節形成專(zhuān)業(yè)化分工已經(jīng)成為產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢：德 爾福從通用汽車(chē)公司中獨立出去，形成專(zhuān)業(yè)化的汽車(chē)零部件生產(chǎn)商，并在紐交所 上市；偉世通從福特公司分離，轉型成為一家專(zhuān)注于汽車(chē)座艙電子業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)遍 布全球的公司；特斯拉動(dòng)力電池電芯均向松下電器采購；動(dòng)力電池廠(chǎng)商 Automotive Energy Supply Corporation（AESC）擬從日產(chǎn)汽車(chē)獨立出去；奇瑞汽 車(chē)旗下變速箱業(yè)務(wù)已從奇瑞汽車(chē)獨立出來(lái)并被萬(wàn)里揚（002* * * ）收購。上述市場(chǎng) 案例是汽車(chē)行業(yè)專(zhuān)業(yè)化分工趨勢的具體體現。 2、新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節形成專(zhuān)業(yè)化分工符合汽車(chē)行業(yè)的 發(fā)展趨勢 我國整個(gè)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)目前仍處于發(fā)展初期，正經(jīng)歷一個(gè)從“示范推廣” 到“推廣應用”的轉變，發(fā)展時(shí)間較短。同時(shí)，新能源汽車(chē)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條較長(cháng)， 包括電芯材料、動(dòng)力電池電芯、動(dòng)力電池系統PACK、整車(chē)應用等環(huán)節。電芯材 * -1-* 料、動(dòng)力電池電芯環(huán)節屬于電化學(xué)、材料應用領(lǐng)域，核心在于利用規?；档统?本，并提供高度標準一致的產(chǎn)品，該環(huán)節所需投資額較大、投資周期較長(cháng)。動(dòng)力 電池系統PACK屬于電子與系統結構設計領(lǐng)域，核心在于針對不同車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)的個(gè) 性化需求，開(kāi)發(fā)與整車(chē)應用環(huán)境交互性與匹配性良好的動(dòng)力電池系統，主要依靠 軟件技術(shù)、電子技術(shù)、電工技術(shù)、微電子及功率器件技術(shù)、散熱技術(shù)、高壓技術(shù)、 通信技術(shù)、抗干擾及可靠性技術(shù)，該環(huán)節所需投資額小，但對企業(yè)研發(fā)技術(shù)實(shí)力、 產(chǎn)品定制化能力、質(zhì)量管理及工藝水平要求高。因此，動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節所 屬專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別，單一企業(yè)難以覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈全部環(huán)節，各參與主體只有 立足本細分環(huán)節，不斷增強企業(yè)的研發(fā)實(shí)力，提高產(chǎn)品技術(shù)指標和標準，嚴控產(chǎn) 品質(zhì)量，才能夠有效開(kāi)拓市場(chǎng)，成為細分市場(chǎng)中占有優(yōu)勢地位的企業(yè)。隨著(zhù)新能 源汽車(chē)行業(yè)市場(chǎng)規模的擴大和競爭的加劇，產(chǎn)業(yè)鏈專(zhuān)業(yè)化分工會(huì )逐漸明顯，優(yōu)質(zhì) 的電池材料供應商、電芯廠(chǎng)商、模組廠(chǎng)商與PACK集成廠(chǎng)商通過(guò)強強吉印通 鞏固各 自競爭優(yōu)勢的合作模式將成為趨勢，在此基礎上和下游整車(chē)廠(chǎng)商對接，從而形成 一種具有較強競爭力的商業(yè)模式。 在此產(chǎn)業(yè)背景下，普萊德作為動(dòng)力電池系統PACK環(huán)節的領(lǐng)先企業(yè)，自2010 年成立以來(lái)在鋰電池模組PACK集成及電池管理系統（BMS）研發(fā)、設計、生產(chǎn)、 維護等方面積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗，形成電池模組設計、電池運行控制、電池系 統熱管理、電能管理技術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內領(lǐng)先技術(shù)，競爭優(yōu)勢突 出。普萊德專(zhuān)注并深耕動(dòng)力電池PACK環(huán)節的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)符合新能源動(dòng)力電池系統 行業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢。 * 、本次與上市公司合作有利于普萊德各股東專(zhuān)注于其自身細分領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā) 展，有利于普萊德進(jìn)一步擴大動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)規模，提升普萊德在動(dòng)力電池 PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，是北大先行等交易對方出讓普萊德100%股權的交易背 景和原因 基于在消費電池領(lǐng)域及200* 年北京奧運會(huì )城市純電動(dòng)大巴開(kāi)發(fā)建立的良好 的有效合作關(guān)系，為了動(dòng)力電池系統的專(zhuān)業(yè)化、規?；a(chǎn)，北大先行、北汽集 團、北汽集團控股子公司福田汽車(chē)、東莞新能德于2010年合資設立普萊德，注冊 資本1億元，專(zhuān)業(yè)從事動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)。經(jīng) 過(guò)多次股權調整，普萊德股東結構變更為北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田 * -1-* 汽車(chē)、青海普仁。發(fā)展至今，北大先行、寧德時(shí)代、普萊德、北汽新能源、福田 汽車(chē)均已成為各自細分領(lǐng)域內的領(lǐng)先企業(yè)，并形成“北大先行（電池正極材料） +寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）+普萊德（動(dòng)力電池系統PACK）+北汽新能源（新 能源乘用車(chē)整車(chē)應用）及福田汽車(chē)（新能源商用車(chē)整車(chē)應用）”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作模式。 一方面，從產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展角度，北大先行、寧德時(shí)代、北汽新能源關(guān)聯(lián)方北汽 產(chǎn)投、福田汽車(chē)為專(zhuān)注于各自細分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步鞏固各自細分領(lǐng)域優(yōu) 勢地位，擬對外轉讓普萊德股權；另一方面，從普萊德業(yè)務(wù)發(fā)展角度，普萊德擬 借助與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應及上市公司在資本、管理 等方面的優(yōu)勢，進(jìn)一步擴大在動(dòng)力電池PACK及衍生領(lǐng)域的研發(fā)投入，增加產(chǎn)能 建設，加大新客戶(hù)、新車(chē)型開(kāi)發(fā)力度，增強普萊德核心競爭優(yōu)勢，以促進(jìn)普萊德 動(dòng)力電池系統PACK業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展。 （三）本次交易不會(huì )對產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影響 首先，普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢是普 萊德參與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素；其次，強強吉印通 的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式 因能夠最大程度上實(shí)現各自商業(yè)利益而具有較強的穩定性和可持續性；最后，本 次交易完成后，隨著(zhù)普萊德動(dòng)力電池PACK的市場(chǎng)地位和競爭優(yōu)勢的進(jìn)一步增強， 普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不會(huì )對產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作模式產(chǎn)生不利影響。具體如下： 1、普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢是普萊 德參與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素 基于動(dòng)力電池系統行業(yè)專(zhuān)業(yè)化分工的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，并考慮到產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節 所屬專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別，各參與主體只有立足本細分環(huán)節，不斷增強企業(yè)的 研發(fā)實(shí)力，提高產(chǎn)品技術(shù)指標和標準，嚴控產(chǎn)品質(zhì)量，才能夠有效開(kāi)拓市場(chǎng)，成 為細分市場(chǎng)中占有優(yōu)勢地位的企業(yè)，取得優(yōu)質(zhì)客戶(hù)及供應商的認可。 在此產(chǎn)業(yè)背景下，普萊德自成立以來(lái)即專(zhuān)注于動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的研發(fā)、 設計、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，是國內最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲能系 統解決方案并率先實(shí)現規?；团繎玫钠髽I(yè)之一。通過(guò)多年來(lái)的積累，普萊 德在PACK定制化開(kāi)發(fā)能力、PACK技術(shù)研發(fā)實(shí)力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；?* -1-7 產(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面形成較強的競爭優(yōu)勢，處于動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先地 位。普萊德已取得新能源汽車(chē)動(dòng)力電池配套方案和公告120余個(gè)，正在申請公告 21個(gè)，目前已有7萬(wàn)余輛搭載普萊德動(dòng)力電池系統的新能源交通工具在全國各大 城市運行，合計運行里程達* 0億公里，未發(fā)生過(guò)安全質(zhì)量事故。 基于在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域內的領(lǐng)先地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢，普萊德產(chǎn)品定 制化開(kāi)發(fā)能力、產(chǎn)品品質(zhì)性能、市場(chǎng)及業(yè)務(wù)開(kāi)拓能力較強，是北大先行、寧德時(shí) 代、北汽新能源及福田汽車(chē)選擇與普萊德合作并形成產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式的決定 性因素。 2、通過(guò)強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式有利于提升各參與主體的市場(chǎng) 地位及競爭優(yōu)勢，有利于深化各參與主體之間的商業(yè)合作，該等分工合作模式也 因各參與主體之間商業(yè)利益的緊密結合而具有較強的穩定性和可持續性 新能源汽車(chē)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條較長(cháng)，包括電芯材料、動(dòng)力電池電芯、動(dòng)力電池系 統PACK、整車(chē)應用等環(huán)節，且各環(huán)節所屬專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別，因此單一企 業(yè)難以覆蓋產(chǎn)業(yè)鏈全部環(huán)節。北大先行（電芯材料）、寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）、 普萊德（動(dòng)力電池PACK）、北汽新能源及福田汽車(chē)（整車(chē)應用）分屬于新能源汽 車(chē)產(chǎn)業(yè)不同的專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域，為了新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展并實(shí)現各自商業(yè)利益，上述 企業(yè)基于各自專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢并通過(guò)強強吉印通 的方式確立了“北大先行（電池正極材 料）+寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用 車(chē)整車(chē)應用）及福田汽車(chē)（新能源商用車(chē)整車(chē)應用）”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式。 通過(guò)強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式有利于提升北大先行、寧德時(shí)代、 普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)的市場(chǎng)地位和競爭優(yōu)勢。目前，北大先行、寧德 時(shí)代、普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)已成為細分領(lǐng)域內的領(lǐng)先企業(yè)：（1）北大 先行提供的正極材料在高低溫性能、一致性、工藝細節等方面具有顯著(zhù)優(yōu)勢，處 于國內領(lǐng)先地位；（2）寧德時(shí)代在電芯設計、制造工藝、質(zhì)量控制、研發(fā)專(zhuān)利數 量、產(chǎn)品性能等方面具有顯著(zhù)優(yōu)勢，電芯產(chǎn)量一直保持在全球行業(yè)前列；（* ）普 萊德作為國內最早成功研發(fā)鋰離子動(dòng)力電池PACK集成工藝，并率先實(shí)現規?；?和批量應用的企業(yè)之一，積累了豐富的動(dòng)力電池系統定制化經(jīng)驗，在動(dòng)力電池 PACK定制化開(kāi)發(fā)能力、技術(shù)研發(fā)實(shí)力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力、產(chǎn) 品品質(zhì)可靠及安全性等方面處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位；（* ）北汽新能源及福田汽車(chē)在新 * -1-* 能源汽車(chē)行業(yè)均處于領(lǐng)先地位，201* 年及201* 年1-* 月新能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量均在行 業(yè)前十名以?xún)取?通過(guò)強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式有利于深化北大先行、寧德時(shí)代、 普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)之間的商業(yè)合作：（1）北大先行是寧德時(shí)代重要 的正極材料供應商，201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，寧德時(shí)代向北大先行采購 正極材料占當期正極材料采購總額的比例分別約為27%、* * %、2* %；（2）作為 擁有核心車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)資源的企業(yè)，普萊德是寧德時(shí)代電芯產(chǎn)品的重要客戶(hù)，201* 年、201* 年1-* 月，普萊德均為寧德時(shí)代前五大客戶(hù)之一，寧德時(shí)代向普萊德銷(xiāo) 售電芯占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別約為12%、22%；（* ）寧德時(shí)代是普萊德可靠 信賴(lài)的合作伙伴，201* 年、201* 年1-* 月，普萊德向寧德時(shí)代采購電芯占當期采 購總額的比例分別為7* .7* %、7* .2* %；（* ）作為排名前列的新能源汽車(chē)廠(chǎng)商， 北汽新能源、福田汽車(chē)是普萊德的重要客戶(hù)，201* 年、201* 年、201* 年1-* 月， 普萊德向北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統占當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 72.9* %、* 9.17%、* 7.* * %；（* ）作為綜合實(shí)力領(lǐng)先的專(zhuān)業(yè)第三方PACK企業(yè)，普 萊德是北汽新能源及福田汽車(chē)新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統的核心供應商，201* 年、 201* 年、201* 年1-* 月，普萊德動(dòng)力電池系統占北汽新能源動(dòng)力電池系統采購總 額的比例在* 0%-* 0%之間；201* 年，福田汽車(chē)與普萊德開(kāi)展合作，201* 年、201* 年1-* 月，普萊德動(dòng)力電池系統占福田汽車(chē)動(dòng)力電池系統采購總額的比例在 * 0-70%之間。 通過(guò)強強吉印通 形成的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作是一種具有較強競爭力的商業(yè)模式，有 利于提升北大先行、寧德時(shí)代、普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)的市場(chǎng)地位及競 爭優(yōu)勢，亦有利于深化北大先行、寧德時(shí)代、普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)之 間的商業(yè)合作。鑒于北大先行、寧德時(shí)代、普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)通過(guò) 強強吉印通 的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式能夠最大程度上實(shí)現各自商業(yè)利益，因此該等商 業(yè)模式具有較強的穩定性和可持續性。 * 、本次交易完成后，隨著(zhù)普萊德動(dòng)力電池PACK的市場(chǎng)地位和競爭優(yōu)勢的 進(jìn)一步增強，普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合作中的地位更加突出，因此本次交易不會(huì )對 上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影響 本次交易完成后，普萊德將成為東方精工全資子公司。一方面，普萊德將充 * -1-9 分利用與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應擴大PACK業(yè)務(wù)規模， 提升優(yōu)勢地位；另一方面，上市公司擬從加大研發(fā)投入、提高自動(dòng)化生產(chǎn)水平及 物流能力、提升管理水平、增加產(chǎn)能建設、人才團隊培養等方面采取措施以持續 鞏固普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域內的優(yōu)勢地位。上述措施將進(jìn)一步鞏固普萊德 動(dòng)力電池PACK領(lǐng)先地位，進(jìn)一步增強普萊德競爭優(yōu)勢，普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作中的地位更加突出，因此本次交易不會(huì )對上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影 響。 （四）上市公司已采取有效措施確保上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利運行 持續鞏固普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域內的優(yōu)勢地位是確保上述產(chǎn)業(yè)鏈合作 模式順利運行的前提。上市公司擬從加大研發(fā)投入、提高自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流 能力、提升管理水平、增加產(chǎn)能建設、人才團隊培養等方面采取措施以鞏固普萊 德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域內的優(yōu)勢地位，具體如下： 1、加強普萊德在智能化生產(chǎn)檢測、乘用車(chē)BMS規?；a(chǎn)和應用、故障響 應平臺機制、電池梯次利用等方面的研發(fā)投入，進(jìn)一步鞏固其在動(dòng)力電池PACK 環(huán)節的優(yōu)勢地位 不斷跟蹤新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)改革與市場(chǎng)需求、及時(shí)就動(dòng)力電池系統 PACK、BMS進(jìn)行前瞻性研發(fā)是普萊德維持在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域競爭力的重要 基礎。自成立以來(lái)，普萊德已成功掌握電池管理系統的定制化開(kāi)發(fā)技術(shù)、熱管理 技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)、模組拼裝設計技術(shù)、鋁合金動(dòng)力電池外箱鑄造技術(shù) 以及計算機虛擬開(kāi)發(fā)技術(shù)等國內領(lǐng)先技術(shù)，積累了豐富的動(dòng)力電池系統定制化經(jīng) 驗。本次交易完成后，上市公司擬借助資本優(yōu)勢，加強普萊德在智能化生產(chǎn)檢測、 乘用車(chē)BMS規?；a(chǎn)和應用、故障響應平臺機制、電池梯次利用等方面的研發(fā) 投入，促使普萊德在現有業(yè)務(wù)的基礎上，積極拓展電池儲能、梯次利用、移動(dòng)充 電、租賃運營(yíng)等多個(gè)領(lǐng)域，并結合大數據技術(shù)平臺的開(kāi)發(fā)應用，深度整合新能源 綜合利用管理價(jià)值鏈。在此基礎上，普萊德未來(lái)將進(jìn)一步增強與電芯供應商、整 車(chē)廠(chǎng)商在車(chē)輛遠程監控電池數據、電芯設計與優(yōu)化、電池回收等領(lǐng)域的協(xié)作，通 過(guò)更為多元化的業(yè)務(wù)合作鞏固產(chǎn)業(yè)鏈合作關(guān)系。 2、提高普萊德自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力 * -1-10 東方精工在智能自動(dòng)化領(lǐng)域形成深厚的積累，先后參股廣東嘉騰機器人自動(dòng) 化吉印通 、意大利弗蘭度集團，主要產(chǎn)品包括AGV搬運機器人、自動(dòng)垂直升 降式倉儲貨柜、自動(dòng)回轉式倉儲貨柜、智能自動(dòng)化立體倉庫等。本次交易完成后， 上市公司擬與普萊德在智能制造、智能倉儲物流領(lǐng)域展開(kāi)深度合作，對普萊德生 產(chǎn)全流程進(jìn)行智能化改造，節省人工投入及倉儲空間，以節約生產(chǎn)成本、提升運 營(yíng)效率。此外，通過(guò)與普萊德的深度合作，東方精工可在深入了解鋰離子動(dòng)力電 池系統生產(chǎn)工藝的基礎上，研發(fā)適用于鋰離子動(dòng)力電池領(lǐng)域的自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)，以 有效提升普萊德鋰離子動(dòng)力電池系統自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力。 * 、提升管理水平 為鞏固普萊德動(dòng)力電池PACK優(yōu)勢地位，成就普萊德成為行業(yè)領(lǐng)導品牌，上 市公司擬優(yōu)化普萊德現有組織架構設計及內部管理系統。根據上市公司與交易對 方簽署的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，交易對方同意普萊德于201* 年 12月* 1日之前完成以下事項： “（1）完成普萊德及其附屬公司組織架構的設計，確定普萊德及其附屬公 司職能部門(mén)和業(yè)務(wù)部門(mén)的劃分，任命普萊德經(jīng)各方同意的普萊德總裁、副總裁、 財務(wù)負責人、部門(mén)負責人、普萊德附屬公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)負責人，同 時(shí)制訂經(jīng)各方認可的普萊德發(fā)展戰略，形成書(shū)面文件，并將上述事項提交普萊德 董事會(huì )審議通過(guò)； （2）完成普萊德及其附屬公司的分權手冊以及核心崗位（包括但不限于普 萊德總裁、副總裁及財務(wù)負責人，附屬公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人） 的授權清單； （* ）分階段補充和優(yōu)化完成普萊德及其附屬公司重要規章制度，以提高普 萊德管控能力，并將上述規章制度和流程提交普萊德董事會(huì )審議通過(guò)； （* ）優(yōu)化內部OA辦公管理系統，并完成涉及到產(chǎn)品技術(shù)、財務(wù)信息、銷(xiāo)售 資料、生產(chǎn)信息等核心資料的電腦或服務(wù)器安裝加密軟件工作以保護普萊德上述 重要資料和信息的安全； （* ）分階段完成普萊德及其附屬公司SAP和PDM（產(chǎn)品設計管理）系統的 全面上線(xiàn)，上線(xiàn)的模板包括但不限于SAP中的訂單管理模塊、計劃模塊、采購模 塊、倉儲模塊、質(zhì)量管理模塊、生產(chǎn)模塊、財務(wù)核算模塊等，并完成與甲方的系 * -1-11 統連線(xiàn)； （* ）普萊德及其附屬公司各崗位人力資源能完全滿(mǎn)足普萊德業(yè)務(wù)發(fā)展需要， 特別是對于管理研發(fā)人員和技術(shù)人員已完全滿(mǎn)足普萊德的業(yè)務(wù)需要?！?* 、增加產(chǎn)能建設 作為國內領(lǐng)先的動(dòng)力電池系統PACK廠(chǎng)商，普萊德產(chǎn)品需求旺盛，處于供不 應求的狀況。目前普萊德通過(guò)設立常州普萊德及廣州普萊德以新增產(chǎn)能基地，并 擬不斷開(kāi)發(fā)滿(mǎn)足不同車(chē)型動(dòng)力需求的新型動(dòng)力電池系統，而資金已成為制約普萊 德發(fā)展的主要瓶頸之一。本次交易上市公司擬通過(guò)募集配套資金投資10億元用于 普萊德溧陽(yáng)基地新能源汽車(chē)電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目。同時(shí)上市公司將利用資本優(yōu) 勢為普萊德未來(lái)在合適時(shí)機收購或自建特定應用方向的電芯提供支持，以提升普 萊德的綜合競爭優(yōu)勢，實(shí)現其經(jīng)營(yíng)規模的持續提升。 * 、加強人才團隊培養 人才團隊是普萊德維持競爭優(yōu)勢的基礎。在本次交易方案設計中，青海普仁 作為普萊德核心員工持股平臺，通過(guò)受讓取得普萊德* %股權，完成員工股權激 勵的實(shí)施。本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步給予普萊德既有團隊充分的經(jīng)營(yíng) 自主權，并利用上市公司的品牌效應和資本平臺，通過(guò)股權激勵等多種方式引入 優(yōu)秀人才，進(jìn)一步增強普萊德的經(jīng)營(yíng)團隊實(shí)力和人才凝聚力。 二、補充披露寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景和原因、 其產(chǎn)業(yè)鏈拓展情況，及其是否對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式產(chǎn)生不利影響 （一）寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景、原因及拓展情 況 隨著(zhù)我國汽車(chē)保有量的不斷增長(cháng)，傳統汽車(chē)工業(yè)帶來(lái)的環(huán)保問(wèn)題日益突出， 我國已將加快發(fā)展新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)作為有效緩解我國能源和環(huán)境壓力、加快汽車(chē) 產(chǎn)業(yè)轉型升級、培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)和國際競爭優(yōu)勢的戰略舉措，中央政府近年 來(lái)密集出臺了諸多關(guān)于新能源汽車(chē)的市場(chǎng)推廣和財稅支持政策，新能源汽車(chē)行業(yè) 作為戰略性新興產(chǎn)業(yè)，步入快速增長(cháng)期。在此背景下，寧德時(shí)代、普萊德、北汽 新能源及福田汽車(chē)基于各自商業(yè)利益的實(shí)現，不斷拓展其新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)，具體 如下： 1、寧德時(shí)代拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景、原因及拓展情況 * -1-12 自成立初期，寧德時(shí)代即利用與國際汽車(chē)企業(yè)合作開(kāi)發(fā)動(dòng)力電池系統的契 機，通過(guò)不斷研發(fā)和實(shí)踐，有效提升了動(dòng)力電池領(lǐng)域相關(guān)技術(shù)，同時(shí)在電池電芯 上加大投入，形成了動(dòng)力和儲能電池領(lǐng)域較為完整的研發(fā)、制造能力。作為動(dòng)力 電池系統的核心部件，動(dòng)力電池電芯是寧德時(shí)代的優(yōu)勢產(chǎn)品。隨著(zhù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和資 本實(shí)力的增強，寧德時(shí)代不斷延展產(chǎn)品線(xiàn)，開(kāi)拓新客戶(hù)，延伸業(yè)務(wù)領(lǐng)域。發(fā)展至 今，寧德時(shí)代形成動(dòng)力電池電芯、動(dòng)力電池系統完整的業(yè)務(wù)體系，并向儲能及電 池回收利用等領(lǐng)域延伸，積累了一批優(yōu)質(zhì)客戶(hù)。寧德時(shí)代電芯產(chǎn)量保持在全球行 業(yè)前列，201* 年產(chǎn)量位居全球第三，各項性能處于行業(yè)領(lǐng)先地位。 2、北汽新能源及福田汽車(chē)拓展產(chǎn)業(yè)鏈的背景、原因及拓展情況 北汽新能源和福田汽車(chē)經(jīng)過(guò)多年拓展，已開(kāi)發(fā)出覆蓋不同層次需求、不同市 場(chǎng)定位的多款新能源車(chē)型，成為新能源汽車(chē)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)：201* 年1-* 月，北 汽新能源純電動(dòng)乘用車(chē)銷(xiāo)量排名市場(chǎng)第一位；福田汽車(chē)純電動(dòng)商用車(chē)產(chǎn)量排名市 場(chǎng)第六位。隨著(zhù)北汽新能源、福田汽車(chē)新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，一方面，鑒 于普萊德動(dòng)力電池系統產(chǎn)品定位于中高端市場(chǎng)，而北汽新能源、福田汽車(chē)針對市 場(chǎng)需求開(kāi)發(fā)了物流車(chē)及經(jīng)濟型車(chē)型，為有效節省成本、實(shí)現商業(yè)利益最大化，北 汽新能源、福田汽車(chē)針對中低端市場(chǎng)引入了相應的動(dòng)力電池系統供應商；另一方 面，隨著(zhù)普萊德新客戶(hù)新車(chē)型的不斷開(kāi)拓、業(yè)務(wù)規模的不斷擴大，產(chǎn)能已成為影 響普萊德動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)持續發(fā)展的掣肘，在此背景下，為保障核心零部件的 供應，北汽新能源、福田汽車(chē)相應建立起包括普萊德等在內的多層次供應商體系。 基于上述因素，截至目前，北汽新能源除普萊德對其供應動(dòng)力電池系統外， 順利引入北京電控愛(ài)思開(kāi)科技吉印通 、合肥國軒高科動(dòng)力能源吉印通 、哈爾 濱光宇電源股份吉印通 等多家動(dòng)力電池系統供應商；福田汽車(chē)除普萊德對其供 應動(dòng)力電池系統外，順利引入天津力神電池股份吉印通 、中航鋰電吉印通 等 多家動(dòng)力電池系統供應商。 （二）寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)的產(chǎn)業(yè)拓展不會(huì )對產(chǎn)業(yè)鏈分工合作 模式產(chǎn)生重大不利影響 首先，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，市場(chǎng)空間巨大，寧德時(shí)代、北汽新 能源及福田汽車(chē)基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)不會(huì )對普萊德的 市場(chǎng)競爭優(yōu)勢及持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響；其次，在寧德時(shí)代、北汽新能 * -1-1* 源及福田汽車(chē)拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的同時(shí)，普萊德基于自身的核心競爭優(yōu)勢，在 新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不 斷拓展并取得重大突破；最后，持續保障并提升普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的 優(yōu)勢地位是產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式持續穩定運行的前提，各方拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù) 有利于提升各自在細分領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，充分保障各自在產(chǎn)業(yè)分工合作中的地 位，不會(huì )對上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生重大不利影響。具體如下： 1、新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，市場(chǎng)空間巨大，寧德時(shí)代、北汽新能 源及福田汽車(chē)基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)不會(huì )對普萊德的市 場(chǎng)競爭優(yōu)勢及持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響 隨著(zhù)我國對節能環(huán)保的日益關(guān)注，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已成為緩解我國能源和環(huán) 境壓力、培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)和國際競爭優(yōu)勢的戰略舉措，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)迎來(lái) 高速發(fā)展的黃金機遇期。根據工信部披露數據，201* 年，純電動(dòng)乘用車(chē)生產(chǎn)* .7* 萬(wàn)輛，同比增長(cháng)* 倍，純電動(dòng)商用車(chē)生產(chǎn)1.* 7萬(wàn)輛，同比增長(cháng)近* 倍；201* 年，純 電動(dòng)乘用車(chē)生產(chǎn)1* .2* 萬(wàn)輛，同比增長(cháng)* 倍；純電動(dòng)商用車(chē)生產(chǎn)1* .79萬(wàn)輛，同比增 長(cháng)* 倍。受制于產(chǎn)業(yè)培育時(shí)期短、產(chǎn)能建設滯后于下游需求、生產(chǎn)自動(dòng)化不足等 因素制約，國內動(dòng)力電池目前仍無(wú)法滿(mǎn)足快速增長(cháng)的新能源汽車(chē)的需求，尤其是 優(yōu)質(zhì)動(dòng)力電池系統基本處于供不應求狀態(tài)。 在此背景下，普萊德自成立開(kāi)始即定位于中高端市場(chǎng)，已經(jīng)積累了北汽新能 源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等優(yōu)質(zhì)乘用車(chē)及商用車(chē)核心客戶(hù)。上述核心 客戶(hù)201* 年及201* 年1-* 月產(chǎn)銷(xiāo)量均在各自領(lǐng)域前十名以?xún)?，其新能源汽?chē)業(yè)務(wù) 發(fā)展迅速，對高可靠性、高性能的動(dòng)力電池系統采購量不斷擴大，有效保障普萊 德動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)的快速增長(cháng)，受產(chǎn)能限制，普萊德產(chǎn)品處于供不應求的狀態(tài)。 隨著(zhù)寧德時(shí)代動(dòng)力電池業(yè)務(wù)領(lǐng)域的不斷拓展，其動(dòng)力電池系統客戶(hù)結構目前 以商用車(chē)為主，與普萊德主要客戶(hù)不存在重疊且客戶(hù)結構存在較大差異?；谛?能源動(dòng)力電池系統的定制化特征及嚴格的質(zhì)量保證政策要求，新能源汽車(chē)不同車(chē) 型動(dòng)力電池系統PACK的技術(shù)及結構設計差異較大，整車(chē)客戶(hù)對動(dòng)力電池供應商 有較強的粘性，進(jìn)入壁壘較高。此外，隨著(zhù)寧德時(shí)代產(chǎn)能的不斷擴大，為確保長(cháng) 期穩定的銷(xiāo)售渠道，作為寧德時(shí)代201* 年前五大客戶(hù)之一，普萊德是寧德時(shí)代重 要的業(yè)務(wù)合作伙伴。結合普萊德目前滿(mǎn)足既有客戶(hù)需求產(chǎn)品已處于供不應求狀態(tài) * -1-1* 的客觀(guān)情況、寧德時(shí)代與普萊德動(dòng)力電池系統客戶(hù)結構差異、新能源汽車(chē)動(dòng)力電 池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征、寧德時(shí)代保持長(cháng)期穩定的銷(xiāo)售渠道等因素分析，寧德時(shí)代 基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)不會(huì )對普萊德的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢及 持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 隨著(zhù)北汽新能源、福田汽車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)的不斷拓展，其為滿(mǎn)足細分市場(chǎng)需 要并保障核心零部件的供應建立了多層次的供應商體系。由于不同車(chē)型動(dòng)力電池 系統PACK的技術(shù)及結構設計差異較大，需經(jīng)過(guò)立項、方案設計、內部試制、樣 品測試、聯(lián)調聯(lián)試、國標認證、產(chǎn)品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工 信部發(fā)布公告等階段，一旦產(chǎn)品定型后不會(huì )輕易更換供應商，對供應商粘性較強。 普萊德一直是北汽新能源、福田汽車(chē)中高端車(chē)型的動(dòng)力電池系統主要供應商，且 正與北汽新能源、福田汽車(chē)合作開(kāi)發(fā)快充技術(shù)、插電式混動(dòng)、續航里程更高的車(chē) 型適用的動(dòng)力電池系統。自合作以來(lái)，應用普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)品的各車(chē)型未發(fā)生 安全質(zhì)量事故，普萊德是北汽新能源、福田汽車(chē)新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)持續發(fā)展的重要 合作伙伴。結合普萊德目前滿(mǎn)足既有車(chē)型訂單需求產(chǎn)品已處于供不應求狀態(tài)的客 觀(guān)情況、動(dòng)力電池系統定制化特征、普萊德產(chǎn)品品質(zhì)、安全性等因素分析，北汽 新能源、福田汽車(chē)基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)不會(huì )對普萊德的 市場(chǎng)競爭優(yōu)勢及持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。 2、在寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的同時(shí)，普萊 德基于自身的核心競爭優(yōu)勢，在新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、 PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不斷拓展并取得重大突破 在寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的同時(shí)，為把握動(dòng) 力電池系統市場(chǎng)機遇，普萊德在新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、 PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不斷拓展并取得重大突破，競爭優(yōu)勢得到進(jìn)一步增強。 具體業(yè)務(wù)拓展如下： （1）一方面，普萊德持續開(kāi)發(fā)了中通客車(chē)、南京金龍、北京現代、青年汽 車(chē)、廣汽豐田、佳捷物流、川汽野馬、黃海汽車(chē)、恩馳汽車(chē)、北京公交集團等新 客戶(hù)，其中中通客車(chē)、南京金龍已成為普萊德的核心客戶(hù)，并正與眾泰汽車(chē)、長(cháng) 城汽車(chē)、桂林大宇客車(chē)、山西原野汽車(chē)、南車(chē)電車(chē)、敏安電動(dòng)汽車(chē)等潛在客戶(hù)進(jìn) 行合作洽談；另一方面，基于較強的PACK定制化開(kāi)發(fā)能力及可靠、安全的產(chǎn)品 * -1-1* 品質(zhì)，普萊德已為北汽新能源、福田汽車(chē)研發(fā)續航里程更高、快充技術(shù)、插電混 合動(dòng)力等車(chē)型適用的動(dòng)力電池系統，預計2017年完成上公告流程并實(shí)現量產(chǎn)； （2）隨著(zhù)新能源汽車(chē)數量的持續快速增長(cháng)，我國將迎來(lái)動(dòng)力電池的更換及 報廢高峰期?？紤]到動(dòng)力電池報廢后化學(xué)活性有一定程度下降，但電池內部的化 學(xué)成分變化不大，剩余的電池能量可以應用于家庭儲能、分布式發(fā)電、微網(wǎng)、移 動(dòng)電源、后備電源、應急電源等中小型儲能設備和大型商業(yè)儲能和電網(wǎng)儲能市場(chǎng)。 通過(guò)動(dòng)力電池在上述領(lǐng)域的梯次利用，可有效降低經(jīng)濟成本，充分發(fā)揮動(dòng)力電池 的全生命周期使用價(jià)值。意識到電池儲能及梯次利用等PACK衍生市場(chǎng)的重大市 場(chǎng)機遇，普萊德充分利用積累的下游整車(chē)動(dòng)力電池系統定制化開(kāi)發(fā)經(jīng)驗及電池運 營(yíng)數據，向上述PACK衍生業(yè)務(wù)市場(chǎng)深度拓展。目前，普萊德已與北京金隅紅樹(shù) 林環(huán)保技術(shù)有限責任公司、北京工業(yè)大學(xué)和格林美股份吉印通 合作建設電池回 收中試線(xiàn)，并已經(jīng)籌備在京津冀地區建設動(dòng)力電池回收基地。 （* ）為提高市場(chǎng)核心競爭力，普萊德持續加強研發(fā)投入和市場(chǎng)開(kāi)拓，在輕 量化設計、電氣集成度、生產(chǎn)自動(dòng)化、安全預判能力（強度仿真、熱仿真、模態(tài) 分析）等PACK技術(shù)領(lǐng)域取得顯著(zhù)突破，生產(chǎn)的動(dòng)力電池系統在安全性、性能調 試、能量密度、使用壽命、環(huán)境適應性等方面得到顯著(zhù)提升。目前已有7萬(wàn)余輛 搭載普萊德動(dòng)力電池系統的新能源交通工具在全國各大城市運行，合計運行里程 達* 0億公里，至今未發(fā)生過(guò)安全質(zhì)量事故。 * 、持續保障并提升普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位是產(chǎn)業(yè)鏈分工 合作模式持續穩定運行的前提，各方拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)有利于提升各自在細分 領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，充分保障各自在產(chǎn)業(yè)分工合作中的地位，不會(huì )對上述產(chǎn)業(yè)鏈分 工合作模式產(chǎn)生重大不利影響 普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢是普萊德參 與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素，持續保障并提升普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域 的優(yōu)勢地位是上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式持續穩定運行的前提?；谧陨順I(yè)務(wù)發(fā)展 訴求及各自商業(yè)利益的實(shí)現，寧德時(shí)代、普萊德、北汽新能源及福田汽車(chē)不斷拓 展其新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)，并在業(yè)務(wù)拓展的過(guò)程中不斷提升其在細分領(lǐng)域的優(yōu)勢地 位，競爭優(yōu)勢得到進(jìn)一步增強，有利于充分保障各自在產(chǎn)業(yè)合作中的地位，不會(huì ) 對上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生重大不利影響。 * -1-1* 三、補充披露上述《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》與上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的異 同點(diǎn)，在產(chǎn)業(yè)鏈分工模式下，普萊德與寧德時(shí)代和北汽新能源簽訂《三方戰略合 作協(xié)議書(shū)》的背景和原因 （一）《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》是對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的進(jìn)一步細化， 兩者不存在差異 普萊德、寧德時(shí)代、北汽新能源于201* 年* 月10日簽訂《三方戰略合作協(xié)議 書(shū)》，該協(xié)議從宏觀(guān)上對三方未來(lái)合作路徑進(jìn)行了基本規劃，同時(shí)對三方在新型 動(dòng)力電池開(kāi)發(fā)、新能源汽車(chē)科技項目、新能源汽車(chē)行業(yè)標準制定、市場(chǎng)推廣、售 后服務(wù)、電池回收等多個(gè)領(lǐng)域的合作機制進(jìn)行了細化。該協(xié)議是三方在產(chǎn)業(yè)鏈合 作分工模式的背景下基于各自商業(yè)利益簽署的戰略框架協(xié)議，旨在優(yōu)化各產(chǎn)業(yè)鏈 環(huán)節經(jīng)營(yíng)效率，提高產(chǎn)品性能，提升綜合競爭力，實(shí)現三方共贏(yíng)?！度綉鹇院?作協(xié)議書(shū)》是對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的進(jìn)一步細化，兩者不存在差異。 （二）普萊德、寧德時(shí)代、北汽新能源簽訂《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》的背景 和原因 隨著(zhù)新能源汽車(chē)續航里程的提高、安全性及質(zhì)量穩定性的提升、居民使用新 能源汽車(chē)消費習慣的逐漸培養，新能源乘用車(chē)在大眾消費市場(chǎng)的認可度不斷提 高，且新能源乘用車(chē)補貼退坡幅度相對商用車(chē)較小，預計新能源乘用車(chē)市場(chǎng)需求 將保持快速增長(cháng)態(tài)勢：201* 年1-* 月，新能源純電動(dòng)乘用車(chē)產(chǎn)量為* 萬(wàn)輛，同比增 長(cháng)10* %，預計201* 年全年產(chǎn)量同比增長(cháng)達* 0%。此外，相較于商用車(chē)，新能源 乘用車(chē)道路運行環(huán)境復雜且結構更加緊湊，導致其對動(dòng)力電池PACK的空間尺寸、 結構設計、熱管理、結構強度等要求較高且須遵循更為嚴格的技術(shù)規范，國內具 備為乘用車(chē)提供優(yōu)質(zhì)動(dòng)力電池系統實(shí)力的PACK廠(chǎng)商相對較少，進(jìn)入壁壘較高。 在此背景下，作為國內排名第一的新能源純電動(dòng)乘用車(chē)廠(chǎng)商，北汽新能源認 識到乘用車(chē)市場(chǎng)未來(lái)的爆發(fā)式增長(cháng)機遇，且考慮到優(yōu)質(zhì)乘用車(chē)動(dòng)力電池系統廠(chǎng)商 可選余地較小，為確保優(yōu)質(zhì)動(dòng)力電池系統的供應穩定，北汽新能源與普萊德、寧 德時(shí)代簽署《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》。而普萊德、寧德時(shí)代作為各自細分領(lǐng)域內 的領(lǐng)先企業(yè)，為促進(jìn)其各自業(yè)務(wù)的持續穩定發(fā)展，提升綜合實(shí)力，選擇與北汽新 能源簽署《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》，以實(shí)現各方的商業(yè)利益，實(shí)現共贏(yíng)。 四、補充披露前述事項對普萊德持續盈利能力的影響 * -1-17 普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢是普萊德參 與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素。本次交易完成后，基于上市公司與普萊德在產(chǎn) 業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應、上市公司在資本、管理等方面的優(yōu)勢及擬采 取的具體措施，普萊德動(dòng)力電池PACK領(lǐng)先地位將得到進(jìn)一步鞏固，競爭優(yōu)勢進(jìn) 一步增強。此外，持續保障并提升普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位是產(chǎn) 業(yè)鏈分工合作模式持續穩定運行的前提，在寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)拓 展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的同時(shí)，普萊德在新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生 業(yè)務(wù)、PACK研發(fā)技術(shù)積累等方面不斷拓展并取得重大突破，行業(yè)優(yōu)勢地位得到 進(jìn)一步提升。 綜上，上述事項有利于提升普萊德在動(dòng)力電池PACK定制化開(kāi)發(fā)能力、PACK 研發(fā)技術(shù)實(shí)力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面的綜合競爭 力，符合普萊德的商業(yè)利益訴求，不會(huì )對普萊德的持續盈利能力造成重大不利影 響。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司購買(mǎi)普萊德100%股權契合東方精工高端核心 零部件的布局方向，是上市公司進(jìn)一步提升盈利規模、增強抗風(fēng)險能力和持續盈 利能力、提高中小股東回報的重要舉措。北大先行等交易對方出讓普萊德100% 股權系為專(zhuān)注于各自細分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)發(fā)展，并借助與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資 本等方面的協(xié)同效應及上市公司在資本、管理等方面的優(yōu)勢，進(jìn)一步擴大普萊德 動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)規模，提升普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位。 普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢是普萊德參 與產(chǎn)業(yè)鏈分工合作的決定性因素，本次交易完成后，隨著(zhù)普萊德動(dòng)力電池PACK 的市場(chǎng)地位和競爭優(yōu)勢的進(jìn)一步增強，普萊德在產(chǎn)業(yè)鏈分工合作中的地位更加突 出，因此本次交易不會(huì )對產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式產(chǎn)生不利影響。上市公司已采取有 效措施確保上述產(chǎn)業(yè)鏈合作模式的順利運行。 新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)處于高速發(fā)展期，市場(chǎng)空間巨大，寧德時(shí)代、北汽新能源及 福田汽車(chē)基于自身商業(yè)利益最大化拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)不會(huì )對普萊德的市場(chǎng)競 爭優(yōu)勢及持續盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。持續保障并提升普萊德在動(dòng)力電池 PACK領(lǐng)域的優(yōu)勢地位是產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式持續穩定運行的前提，在寧德時(shí)代、 * -1-1* 北汽新能源及福田汽車(chē)拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的同時(shí)，普萊德基于自身的核心競爭 優(yōu)勢，在新客戶(hù)開(kāi)發(fā)、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)、PACK研發(fā)技術(shù)積累 等方面不斷拓展并取得重大突破，各方拓展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)有利于提升各自在細 分領(lǐng)域的優(yōu)勢地位，充分保障各自在產(chǎn)業(yè)分工合作中的地位，不會(huì )對上述產(chǎn)業(yè)鏈 分工合作模式產(chǎn)生重大不利影響。 《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》是對上述產(chǎn)業(yè)鏈合作分工模式的進(jìn)一步細化，兩者 不存在差異?；诔擞密?chē)市場(chǎng)未來(lái)的爆發(fā)式增長(cháng)機遇及優(yōu)質(zhì)乘用車(chē)動(dòng)力電池系統 廠(chǎng)商較為集中的市場(chǎng)結構，為確保優(yōu)質(zhì)動(dòng)力電池系統的供應穩定，北汽新能源與 普萊德、寧德時(shí)代簽署了《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》。前述事項有利于提升普萊德 在動(dòng)力電池PACK定制化開(kāi)發(fā)能力、PACK研發(fā)技術(shù)實(shí)力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規 ?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面的綜合競爭力，符合普萊德的商業(yè)利益訴求，不 會(huì )對普萊德的持續盈利能力造成重大不利影響。 問(wèn)題二、申請材料顯示，普萊德報告期客戶(hù)和供應商集中度較高，主要客戶(hù) 及供應商為其關(guān)聯(lián)方，導致普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易規模較大，且本次交易后，上 述關(guān)聯(lián)交易仍繼續存在，請你公司：1）結合同行業(yè)可比公司情況，補充披露普 萊德客戶(hù)及供應商集中度較高的情形是否具有合理性。2）補充披露普萊德是否 具有拓展客戶(hù)和供應商的可行性計劃，就客戶(hù)和供應商集中度高對普萊德持續盈 利能力的影響進(jìn)行風(fēng)險提示。* ）結合普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易規模及本次交易前 后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況，補充披露普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否具有獨立性，本次交易 是否符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條第（四）款 及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。請獨立財 務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱同行業(yè)可比公眾公司審計報告、上市公司及普萊德審計報告、上市 公司備考合并財務(wù)報表審閱報告、普萊德客戶(hù)及供應商開(kāi)發(fā)計劃、在研項目清單、 嘉騰機器人銷(xiāo)售明細賬、動(dòng)力電池系統國標測試標準、普萊德研發(fā)團隊結構、《利 潤補償協(xié)議》、上市公司控股股東及本次交易對方出具的規范關(guān)聯(lián)交易承諾函、 市場(chǎng)同規格電芯及動(dòng)力電池系統價(jià)格數據、普萊德與北汽新能源及無(wú)關(guān)聯(lián)第三方 * -1-19 廠(chǎng)房租賃合同、三方戰略合作協(xié)議書(shū)、交易對方及普萊德出具的業(yè)務(wù)獨立性承諾 函，訪(fǎng)談普萊德實(shí)際控制人、總經(jīng)理、銷(xiāo)售負責人、采購負責人、寧德時(shí)代總經(jīng) 理、北汽新能源、福田汽車(chē)采購部經(jīng)理，核查了普萊德客戶(hù)及供應商集中度較高 的合理性、普萊德拓展客戶(hù)和供應商的可行性計劃、普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨立性、 本次交易是否符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條第 （四）款及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。 分析說(shuō)明如下： 一、結合同行業(yè)可比公司情況，補充披露普萊德客戶(hù)及供應商集中度較高的 情形是否具有合理性 （一）普萊德客戶(hù)及供應商集中度較高符合新能源汽車(chē)行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及同 行業(yè)可比公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，是合理的 1、普萊德客戶(hù)集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致，是新能源整 車(chē)行業(yè)競爭格局、動(dòng)力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德產(chǎn)品戰略定位、產(chǎn)能情況 等多因素綜合形成的結果，是合理的 （1）普萊德客戶(hù)集中度與同行業(yè)可比公司基本一致 報告期內，選擇主要產(chǎn)品為電池組產(chǎn)品、主要客戶(hù)為整車(chē)廠(chǎng)商的同行業(yè)可比 公眾公司進(jìn)行對比，普萊德與同行業(yè)可比公眾公司對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比、 對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比具體情況如下： 主要業(yè)務(wù)（主要產(chǎn) 對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比 對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比 序 同行業(yè)可比 品為電池組產(chǎn)品， 201* 年 201* 年 號 公眾公司 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 客戶(hù)為整車(chē)廠(chǎng)商） 1-* 月 1-* 月 北京歐鵬巴赫 電池管理系統 新能源科技股 1 (BMS)、動(dòng)力電池 9* .1* % 9* .1* % 100.00% * * .* * % * 0.* * % * * .* * % 份吉印通 PACK （* * * 7* * ） 合肥國軒高科 鋰離子動(dòng)力電池組 2 動(dòng)力能源股份 產(chǎn)品、電芯、磷酸 - - * * .7* % - - 2* .* * % 公司（00207* ） 鐵鋰正極材料等 深圳市沃特瑪 電芯、動(dòng)力電池組 * - * 0.* * % * * .1* % - 19.7* % * 9.2* % 電池吉印通 產(chǎn)品（商用車(chē)為主） 鈦酸鋰電池、新能 珠海銀隆新能 * 源汽車(chē)、儲能系統 * * .* 2% 91.19% 7* .2* % * 7.11% * * .77% 2* .* * % 源吉印通 和配套充電設施 德賽電池 消費電池和動(dòng)力電 * - * 2.* 0% 7* .* 1% - * * .70% * 9.7* % （0000* 9） 池PACK * -1-20 主要業(yè)務(wù)（主要產(chǎn) 對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比 對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比 序 同行業(yè)可比 品為電池組產(chǎn)品， 201* 年 201* 年 號 公眾公司 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 客戶(hù)為整車(chē)廠(chǎng)商） 1-* 月 1-* 月 平均值 * 9.* 0% * * .0* % * * .70% * 0.2* % * 7.7* % * 1.* 0% * 普萊德 動(dòng)力電池PACK 99.* 7% 97.* * % 99.* * % * 9.* 7% * * .* 1% 70.7* % 注：同行業(yè)可比公司數據來(lái)自于上市公司或新三板掛牌公司公告材料，部分數據因未公告未填寫(xiě)。 整體而言，普萊德與同行業(yè)可比公眾公司對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比、對第 一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比均處于較高水平，客觀(guān)反映了新能源動(dòng)力電池系統行業(yè)客 戶(hù)集中度較高的實(shí)際情況。受業(yè)務(wù)結構、產(chǎn)品應用領(lǐng)域、業(yè)務(wù)規模、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)策 略等因素影響，普萊德對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比、對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比 與同行業(yè)可比公司存在一定差異。 201* 年，普萊德對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比、對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比與 歐鵬巴赫基本接近，高于沃特瑪、國軒高科、珠海銀隆、德賽電池，主要原因是： 201* 年中國新能源汽車(chē)市場(chǎng)增長(cháng)迅猛，普萊德處于客戶(hù)開(kāi)發(fā)階段，業(yè)務(wù)規模相對 較小。 201* 年，普萊德對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比與歐鵬巴赫、珠海銀隆基本接近， 高于沃特瑪、德賽電池，對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比低于德賽電池，高于沃特瑪、 珠海銀隆、歐鵬巴赫，主要原因是：與沃特瑪、珠海銀隆專(zhuān)注于商用車(chē)動(dòng)力電池 系統研發(fā)及生產(chǎn)不同，普萊德動(dòng)力電池系統在乘用車(chē)及商用車(chē)均有應用，而新能 源乘用車(chē)整車(chē)市場(chǎng)集中度高于商用車(chē)市場(chǎng)，同時(shí)普萊德堅持開(kāi)發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的市場(chǎng) 策略，所服務(wù)核心客戶(hù)市場(chǎng)地位領(lǐng)先且動(dòng)力電池系統采購量呈逐年上升態(tài)勢，導 致普萊德當年客戶(hù)集中度較同行業(yè)可比公司存在一定差異。 201* 年1-* 月，普萊德對前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比、對第一大客戶(hù)銷(xiāo)售收入 占比與珠海銀隆、歐鵬巴赫基本接近。 （2）受新能源整車(chē)行業(yè)競爭格局、動(dòng)力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德產(chǎn) 品戰略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內客戶(hù)集中度較高，是合理的 全球汽車(chē)產(chǎn)業(yè)一直呈現日系、歐系、美系三足鼎立，豐田、大眾、通用、福 特、本田、日產(chǎn)、現代等著(zhù)名品牌占據半壁江山的的發(fā)展局面，產(chǎn)業(yè)集中度高是 汽車(chē)行業(yè)發(fā)展的常態(tài)。我國汽車(chē)產(chǎn)業(yè)經(jīng)歷了半個(gè)多世紀的發(fā)展，逐漸呈現向幾大 主要廠(chǎng)商集中的趨勢。根據中汽協(xié)的統計，201* 年中國前十大整車(chē)生產(chǎn)企業(yè)市場(chǎng) 份額達到* 9.* 7%。隨著(zhù)國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)政策的調整，以及區域經(jīng)濟建設 * -1-21 的發(fā)展，汽車(chē)行業(yè)集中度會(huì )越來(lái)越高。 新能源汽車(chē)行業(yè)也呈現市場(chǎng)集中度較高的特點(diǎn)：在純電動(dòng)乘用車(chē)領(lǐng)域，排名 前十位的汽車(chē)廠(chǎng)商201* 年1-* 月銷(xiāo)量占當年銷(xiāo)售總量的9* .12%；在純電動(dòng)客車(chē)領(lǐng) 域，排名前十位的汽車(chē)廠(chǎng)商201* 年1-* 月產(chǎn)量占當年生產(chǎn)總量的7* .1* %。普萊德 堅持開(kāi)發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的市場(chǎng)理念。目前，普萊德的核心客戶(hù)主要包括北汽新能源、 中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等，該等客戶(hù)均處于新能源汽車(chē)行業(yè)的領(lǐng)先地位， 201* 年各自新能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量均在行業(yè)前十名以?xún)龋罕逼履茉醇冸妱?dòng)乘用車(chē) 201* 年1-* 月銷(xiāo)量排名第一位；中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)純電動(dòng)客車(chē)201* 年1-* 月產(chǎn)量分別排名第二位、第四位、第六位。具體如下： 單位：輛 純電動(dòng)乘用車(chē)銷(xiāo)量前十名企業(yè) 純電動(dòng)客車(chē)產(chǎn)量前十名企業(yè) 序號 名稱(chēng) 銷(xiāo)量 占比 名稱(chēng) 產(chǎn)量 占比 1 北汽新能源 1* ,100 1* .* 0% 宇通客車(chē) * ,7* * 1* .7* % 2 比亞迪 1* ,* 0* 17.77% 中通客車(chē) * ,* * * 17.* 9% * 吉利 1* ,* * * 1* .7* % 安凱客車(chē) 1,* 77 * .1* % * 江淮 9,1* * 11.2* % 南京金龍 1,* * 7 * .10% * 眾泰 7,21* * .* * % 江蘇九龍 1,* 70 * .1* % * 江鈴 * ,027 7.* * % 福田汽車(chē) 1,* 90 * .* 7% 7 奇瑞 * ,29* * .* * % 蘇州金龍 1,* * * * .70% * 長(cháng)安 * ,* 0* * .* 2% 珠海銀隆 1,02* * .* * % 9 東風(fēng) 1,7* * 2.1* % 煙臺舒馳 1,027 * .* * % 10 上汽 * 2* 0.* * % 廈門(mén)金旅 97* * .1* % 合計 - 7* ,* 2* 9* .12% - 22,* 92 7* .1* % 數據來(lái)源：汽車(chē)乘聯(lián)會(huì )、工信部 新能源整車(chē)行業(yè)集中度較高，同時(shí)在目前整車(chē)廠(chǎng)商結構中，包括比亞迪在內 的部分廠(chǎng)商并不對外采購動(dòng)力電池系統而是自產(chǎn)自供。下游整車(chē)廠(chǎng)商集中度較高 的競爭格局導致普萊德客戶(hù)集中度較高。 此外，新能源動(dòng)力電池系統定制化較強，下游整車(chē)廠(chǎng)商客戶(hù)進(jìn)入壁壘較高， 一般進(jìn)入合格供應商目錄后下游整車(chē)廠(chǎng)商不會(huì )輕易更換動(dòng)力電池系統供應商。普 萊德動(dòng)力電池系統定位于中高端市場(chǎng)，其主要客戶(hù)對動(dòng)力電池系統各項性能指標 要求較高且采購規模較大。經(jīng)過(guò)多年來(lái)的技術(shù)應用積累及與下游整車(chē)廠(chǎng)商的不斷 溝通及反饋，普萊德在研發(fā)技術(shù)實(shí)力、PACK設計能力、系統集成能力、動(dòng)力電 池系統與整車(chē)性能匹配等方面取得下游整車(chē)廠(chǎng)商的高度認可，具備較強的研發(fā)成 果產(chǎn)業(yè)化并規?；哪芰?，是行業(yè)內為數不多的能夠充分滿(mǎn)足下游整車(chē)廠(chǎng)商需求 * -1-22 的動(dòng)力電池系統廠(chǎng)商之一。在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，上述客戶(hù)每年 對動(dòng)力電池系統采購額不斷擴大，普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)品處于供不應求的狀態(tài)，產(chǎn) 能不足已成為制約普萊德業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸。201* 年、201* 年1-* 月，普萊德產(chǎn)能 利用率分別為100.* * %、101.91%。普萊德擬通過(guò)建設溧陽(yáng)、增城基地以滿(mǎn)足客 戶(hù)不斷增長(cháng)的需求，盡管如此，短期內普萊德滿(mǎn)足新客戶(hù)的生產(chǎn)能力仍然有限， 使得普萊德在充分滿(mǎn)足已有客戶(hù)的有效需求的基礎上再拓展其他客戶(hù)空間有限， 導致報告期內普萊德客戶(hù)集中度較高。 綜上，受新能源整車(chē)行業(yè)競爭格局、動(dòng)力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德產(chǎn) 品戰略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內客戶(hù)集中度較高，是合理的。 2、普萊德供應商集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致，是普萊德 發(fā)展戰略定位、車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)需求、電芯行業(yè)競爭格局等多因素綜合形成的結果，是 合理的 （1）普萊德供應商集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致 報告期內，選擇主要業(yè)務(wù)為動(dòng)力電池PACK、主要采購原材料為電芯、BMS、 電箱以及其他材料等的同行業(yè)可比公眾公司進(jìn)行對比，普萊德與同行業(yè)可比公眾 公司對前五大供應商采購金額占比、對第一大供應商采購金額占比具體情況如 下： 主營(yíng)業(yè)務(wù)（動(dòng)力電 對前五大供應商采購金額占比 對第一大供應商采購金額占比 序 同行業(yè)可比公 池PACK、采購原 201* 年 201* 年 號 眾公司名稱(chēng) 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 材料主要為電芯） 1-* 月 1-* 月 北京歐鵬巴赫 電池管理系統 新能源科技股 1 (BMS)、動(dòng)力電池 - * 9.0* % 7* .* * % - * 9.* * % 2* .2* % 份吉印通 PACK （* * * 7* * ） 德賽電池 消費電池和動(dòng)力 2 - * 0.* * % * 7.* 0% - * * .2* % 29.* 0% （0000* 9） 電池PACK * 普萊德 動(dòng)力電池PACK * * .2* % * * .* * % * * .* * % 7* .2* % 7* .7* % * * .* * % 注：同行業(yè)可比公司數據來(lái)自于上市公司或新三板掛牌公司公告材料，部分數據因未公告未填寫(xiě)。 受業(yè)務(wù)結構、產(chǎn)品戰略定位等因素影響，普萊德對前五大供應商采購金額占 比、對第一大供應商采購金額占比與同行業(yè)可比公司存在一定差異。 普萊德動(dòng)力電池系統性能較好，產(chǎn)品具備高安全性、高可靠性、高能量密度、 高環(huán)境適應性、保障壽命長(cháng)等特點(diǎn)，定位于中高端市場(chǎng)。在此背景下，為滿(mǎn)足下 游車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)對高性能電池產(chǎn)品的需求、確保新能源汽車(chē)的安全性及可靠性，普萊 * -1-2* 德自采購源頭開(kāi)始即嚴控電芯質(zhì)量，選擇市場(chǎng)領(lǐng)先的電芯生產(chǎn)商寧德時(shí)代展開(kāi)深 度合作，使得普萊德向寧德時(shí)代采購電芯金額占比較高，導致普萊德報告期內對 第一大供應商采購金額占比高于同行業(yè)可比上市公司。 報告期內，普萊德對前五大供應商采購金額占比與歐鵬巴赫較為接近，高于 德賽電池，主要原因是：與普萊德、歐鵬巴赫專(zhuān)注于動(dòng)力電池PACK不同，德賽 電池主營(yíng)業(yè)務(wù)包括消費電池與動(dòng)力電池PACK，而消費電池電芯市場(chǎng)可選廠(chǎng)商較 多，市場(chǎng)競爭較為充分，導致德賽電池前五大供應商集中度相對較低。 （2）受普萊德發(fā)展戰略定位、車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)需求、電芯行業(yè)競爭格局等因素影 響，普萊德報告期內供應商集中度較高，是合理的 普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場(chǎng)，服務(wù)的主要客戶(hù)北汽新能源、中通客車(chē)、南 京金龍、福田汽車(chē)等在新能源汽車(chē)行業(yè)處于領(lǐng)先地位，對動(dòng)力電池系統的安全性、 性能調試、能量密度、使用壽命、環(huán)境適應性等要求較高。由于動(dòng)力電池系統的 質(zhì)量對新能源汽車(chē)的安全性、可靠性起著(zhù)至關(guān)重要的作用，且動(dòng)力電池系統質(zhì)量 與電芯性能、PACK集成、電池管理系統、整體工藝水平等密切相關(guān)。為確保新 能源汽車(chē)的安全性及可靠性、避免產(chǎn)生質(zhì)量責任事故、保持行業(yè)品牌地位，普萊 德自采購源頭開(kāi)始即嚴控電芯質(zhì)量。 作為動(dòng)力電池PACK采購的核心原材料，電芯行業(yè)目前處于資本快速投入的 階段，形成由少數幾家大型電芯生產(chǎn)廠(chǎng)商與眾多中小型電芯生產(chǎn)廠(chǎng)商共同競爭的 局面，受研發(fā)積累、設計開(kāi)發(fā)能力、制造工藝、質(zhì)量控制等方面差異的影響，不 同電芯廠(chǎng)商的電芯性能差異較大。近年來(lái)，寧德時(shí)代動(dòng)力電池電芯業(yè)務(wù)發(fā)展迅速， 在能量密度、充放電倍率性能、電芯安全技術(shù)、長(cháng)期可靠性、研發(fā)專(zhuān)利數量、產(chǎn) 品性能等方面處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位。此外，在“寧德時(shí)代電芯+普萊德PACK”的長(cháng)期 合作模式下，普萊德關(guān)于下游整車(chē)動(dòng)力電池系統定制化開(kāi)發(fā)經(jīng)驗及掌握的電池運 營(yíng)數據也為寧德時(shí)代動(dòng)力電池電芯的設計與優(yōu)化提供了有效的技術(shù)支持。當前， 寧德時(shí)代電芯性能在行業(yè)內處于領(lǐng)先地位，其電芯產(chǎn)量保持在全球行業(yè)前列： 序 全球201* 年前八名電芯生產(chǎn)商產(chǎn)量及其占比 號 名稱(chēng) 201* 年產(chǎn)量（Gwh） 占比 1 日本松下電器產(chǎn)業(yè)株式會(huì )社 * .* * 19.* 0% 2 比亞迪股份吉印通 2.9* 10.* * % * 寧德時(shí)代新能源科技吉印通 2.* * * .* * % * Automotive Energy Supply Corporation（AESC，日資） 1.* * * .* * % * -1-2* 序 全球201* 年前八名電芯生產(chǎn)商產(chǎn)量及其占比 號 名稱(chēng) 201* 年產(chǎn)量（Gwh） 占比 * 深圳市沃特瑪電池吉印通 1.* 0 * .92% * 天津力神電池股份吉印通 1.* 0 * .* 7% 7 LG化學(xué)（韓國LG集團附屬企業(yè)） 1.* 0 * .* 7% * 三星SDI（韓國三星集團鋰電池附屬企業(yè)） 1.2* * .* 2% 合計 17.7* * 2.* 2% 數據來(lái)源：根據工信部、IIT、GGII綜合統計 從上表可以看出，寧德時(shí)代201* 年電芯產(chǎn)量位居行業(yè)第三名，客觀(guān)反映了其 電芯性能的行業(yè)領(lǐng)先地位。此外，排名第一的松下電器電芯主要供特斯拉車(chē)型， 排名第二的比亞迪并不對外銷(xiāo)售電芯而是自產(chǎn)自供，而普萊德主要客戶(hù)北汽新能 源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等在新能源汽車(chē)行業(yè)處于領(lǐng)先地位，對動(dòng)力 電池包括電芯在內的各項性能要求較高，僅有寧德時(shí)代等少數廠(chǎng)商生產(chǎn)的電芯可 滿(mǎn)足其需求。最后，寧德時(shí)代屬于國家工信部201* 年* 月以來(lái)發(fā)布的《汽車(chē)動(dòng)力 蓄電池行業(yè)規范條件》中首批電芯制造目錄企業(yè)之一，使用其電芯可申請享受政 府財政補貼。上述因素導致普萊德向寧德時(shí)代采購電芯占同期采購總額比例較 高：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德向寧德時(shí)代及寧德新能源采購電芯 占同期采購總額的比例分別為7* .* * %、7* .* 2%、7* .2* %。 綜上，受普萊德發(fā)展戰略定位、車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)需求、電芯行業(yè)競爭格局等因素影 響，普萊德供應商集中度較高，是合理的。 二、補充披露普萊德是否具有拓展客戶(hù)和供應商的可行性計劃，就客戶(hù)和供 應商集中度高對普萊德持續盈利能力的影響進(jìn)行風(fēng)險提示 （一）普萊德拓展客戶(hù)的具體可行性計劃 報告期內，普萊德已成功開(kāi)拓北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)、 北京現代、青年汽車(chē)、廣汽豐田、佳捷物流、川汽野馬、華商動(dòng)力、億能通電子 等客戶(hù)。普萊德計劃從增加已有客戶(hù)供貨份額及開(kāi)拓新客戶(hù)兩個(gè)方面加強市場(chǎng)渠 道的拓展，以降低客戶(hù)集中度，具體可行性計劃如下： 1、開(kāi)拓現有客戶(hù)其他車(chē)型，提高供貨份額比例 （1）商用車(chē)動(dòng)力電池系統開(kāi)發(fā)計劃。普萊德報告期內動(dòng)力電池系統主要應 用于慢充技術(shù)純電動(dòng)車(chē)型。隨著(zhù)大中型城市商用車(chē)對電池快充需求的增加，普萊 德已在為中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)研發(fā)快充技術(shù)純電動(dòng)商用車(chē)動(dòng)力電池系 統，預計2017年完成路測及上公告流程。此外，為提高行駛里程、滿(mǎn)足使用便利 * -1-2* 性要求，普萊德正在為中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)研發(fā)插電混合動(dòng)力商用車(chē) 適用的動(dòng)力電池系統，預計2017年完成上公告流程。 （2）乘用車(chē)動(dòng)力電池系統開(kāi)發(fā)計劃。普萊德已與北汽新能源就EU* 00系列、 EX2* 0系列、經(jīng)濟型乘用車(chē)型、插電式混動(dòng)車(chē)型適用的動(dòng)力電池系統展開(kāi)研發(fā)合 作，其中EU* 00系列、EX2* 0系列乘用車(chē)適用的動(dòng)力電池系統預計2017年* 月量 產(chǎn)；經(jīng)濟型乘用車(chē)動(dòng)力電池系統目前處于產(chǎn)品方案設計階段，預計2017年* 月量 產(chǎn)；插電式混動(dòng)車(chē)型動(dòng)力電池系統目前技術(shù)方案已確定，預計201* 年量產(chǎn)。普萊 德201* 年為福田寶沃SUV車(chē)型研發(fā)動(dòng)力電池系統，目前處于樣車(chē)開(kāi)發(fā)階段，預計 2017年實(shí)現量產(chǎn)。此外，普萊德正為福田汽車(chē)、北汽集團研發(fā)插電式混合動(dòng)力乘 用車(chē)適用的動(dòng)力電池系統，計劃2017年完成上公告流程。 2、開(kāi)拓新客戶(hù)，計劃2017年增加2-* 家核心客戶(hù) （1）商用車(chē)客戶(hù)開(kāi)發(fā)計劃。普萊德201* 年已為常州黃海汽車(chē)吉印通 研發(fā) 商用車(chē)車(chē)型適用的動(dòng)力電池系統并已實(shí)現少量收入，目前車(chē)型處于申請公告階 段，預計2017年實(shí)現量產(chǎn)。普萊德為北京公交集團研發(fā)的無(wú)軌電車(chē)適用的動(dòng)力電 池系統部分已完成交付。此外，普萊德目前正在與桂林大宇客車(chē)吉印通 、山西 原野汽車(chē)制造吉印通 、浙江南車(chē)電車(chē)吉印通 、湖州恩馳汽車(chē)吉印通 就商用 車(chē)動(dòng)力電池系統研發(fā)進(jìn)行合作洽談，其中與湖州恩馳汽車(chē)吉印通 合作研發(fā)的 * .* 米公交預計2017年完成上公告流程。 （2）乘用車(chē)客戶(hù)開(kāi)發(fā)計劃。普萊德目前正在與永康眾泰汽車(chē)吉印通 、江 蘇敏安電動(dòng)汽車(chē)吉印通 、長(cháng)城汽車(chē)股份吉印通 就乘用車(chē)動(dòng)力電池系統研發(fā)進(jìn) 行合作洽談。此外，東方精工參股企業(yè)嘉騰機器人從事汽車(chē)整車(chē)廠(chǎng)商牽引式搬運 機器人業(yè)務(wù)，已與江淮汽車(chē)、江鈴汽車(chē)、神龍汽車(chē)等整車(chē)廠(chǎng)商建立良好穩定的合 作關(guān)系。普萊德擬借助本次交易合作契機，未來(lái)將拓展江淮汽車(chē)、江鈴汽車(chē)、神 龍汽車(chē)的新能源動(dòng)力電池業(yè)務(wù)。 （* ）物流車(chē)等專(zhuān)用車(chē)客戶(hù)開(kāi)發(fā)計劃。普萊德為航天新長(cháng)征電動(dòng)汽車(chē)技術(shù)有 限公司研發(fā)的物流車(chē)動(dòng)力電池系統預計2017年實(shí)現量產(chǎn)，航天新長(cháng)征電動(dòng)汽車(chē)技 術(shù)吉印通 預計2017年向普萊德采購合計9,000套動(dòng)力電池系統,雙方正在簽署物 資采購框架協(xié)議。 （* ）儲能領(lǐng)域客戶(hù)開(kāi)拓計劃。普萊德為普天新能源有限責任公司研發(fā)的移 * -1-2* 動(dòng)充電設備已完成樣件測試，近期將簽署租賃合同。 （* ）動(dòng)力電池回收及梯次利用業(yè)務(wù)預計將成為普萊德?tīng)I業(yè)收入的重要組成 部分。隨著(zhù)新能源汽車(chē)銷(xiāo)量的節節攀升，動(dòng)力電池回收處理及梯次利用市場(chǎng)前景 廣闊。普萊德在動(dòng)力電池回收及梯次利用方面已形成較好的技術(shù)儲備，并申請了 多項專(zhuān)利。目前，普萊德已與北京金隅紅樹(shù)林環(huán)保技術(shù)有限責任公司、北京工業(yè) 大學(xué)和格林美股份吉印通 合作建設電池回收中試線(xiàn)，并已經(jīng)籌備在京津冀建設 動(dòng)力電池回收基地。 （二）普萊德拓展供應商的具體可行性計劃 電芯行業(yè)目前處于資本快速投入的階段，自201* 年下半年開(kāi)始，市場(chǎng)上高端 優(yōu)質(zhì)電芯產(chǎn)能得到一定的緩解。受研發(fā)積累、設計開(kāi)發(fā)能力、制造工藝、質(zhì)量控 制等方面差異的影響，寧德時(shí)代動(dòng)力電池電芯在能量密度、充放電倍率性能、安 全性能、可靠性等方面仍處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位。普萊德計劃從選擇其他電芯供應商、 合適時(shí)機收購或自建電芯兩個(gè)方面拓展供應商渠道，降低供應商集中度，具體可 行性計劃如下： 1、開(kāi)拓其他供應商渠道 一方面，針對普萊德正在研發(fā)并預計2017年量產(chǎn)的經(jīng)濟型車(chē)型動(dòng)力電池系統 項目，普萊德計劃向天津力神、中航鋰電采購相應的電芯；另一方面，隨著(zhù)產(chǎn)業(yè) 政策對外資的放開(kāi)，普萊德擬向AESC、LG化學(xué)、三星SDI采購電芯，以有效降 低供應商集中度。此外，隨著(zhù)電芯領(lǐng)域資本投入的不斷擴大，技術(shù)水平穩步提升， 優(yōu)質(zhì)電芯供應緊張的狀況正逐步得到緩解。若在此期間出現新的質(zhì)量可靠、性能 優(yōu)良的電芯供應商，普萊德也將其納入供應商考核體系，以拓展優(yōu)質(zhì)電芯供應渠 道。 2、合適時(shí)機收購或自建電芯 通過(guò)多年來(lái)的積累，普萊德積累了深厚的下游整車(chē)動(dòng)力電池系統定制化開(kāi)發(fā) 經(jīng)驗并掌握了豐富的電池運營(yíng)數據，在人才團隊、研發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控 制等方面為收購運營(yíng)電芯或自建電芯創(chuàng )造了有利條件。普萊德擬選擇合適時(shí)機以 收購或自建的形式投產(chǎn)特定應用方向的電芯，以提升普萊德動(dòng)力電池系統的整體 供應能力，有效降低供應商集中度。 （三）公司已就客戶(hù)和供應商集中度高對普萊德持續盈利能力的影響進(jìn)行風(fēng) * -1-27 險提示 公司就客戶(hù)集中度較高對普萊德持續盈利能力的影響補充風(fēng)險提示如下： 普萊德報告期內客戶(hù)集中度處于較高水平：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月， 普萊德前* 名客戶(hù)的銷(xiāo)售額分別為2* ,* * * .* 1萬(wàn)元、109,0* 2.* * 萬(wàn)元、1* * ,707.1* 萬(wàn) 元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為99.* * %、97.* * %、99.* 7%。目前，普萊德的 核心客戶(hù)主要包括北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)，該等客戶(hù)均處 于新能源汽車(chē)行業(yè)領(lǐng)先地位，201* 年及201* 年1-* 月各自新能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量均在 行業(yè)前十名以?xún)?。此外，在新能源汽?chē)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，上述客戶(hù)每年對 動(dòng)力電池系統采購額不斷擴大，普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)品處于供不應求的狀態(tài)，受產(chǎn) 能限制，普萊德在充分滿(mǎn)足已有客戶(hù)有效需求的基礎上再拓展其他客戶(hù)空間有 限。上述因素導致普萊德客戶(hù)集中度保持在較高水平。 盡管普萊德目前已著(zhù)力開(kāi)發(fā)北京現代、廣汽豐田、川汽野馬、黃海汽車(chē)、北 京公交集團等車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)，進(jìn)一步加強客戶(hù)積累，降低客戶(hù)集中度，但鑒于普萊德 目前銷(xiāo)售收入仍主要來(lái)源于北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等核心 客戶(hù)，若主要客戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大問(wèn)題、財務(wù)狀況出現惡化，將會(huì )對普萊德 的持續盈利能力造成不利影響。 公司就供應商集中度較高對普萊德持續盈利能力的影響補充風(fēng)險提示如下： 普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 與服務(wù)，致力于為新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠(chǎng)商提供動(dòng)力電池整體解決方案，其動(dòng)力電池 系統所需的電芯、BMS、電箱主要從外部采購。普萊德供應商集中度較高：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德前* 名供應商的采購額分別為19,* * 2.20萬(wàn)元、 * * ,0* 0.21萬(wàn)元、121,* * 2.* * 萬(wàn)元，占同期采購總額的比例分別為* * .* * %、* * .* * %、 * * .2* %。普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場(chǎng)，服務(wù)的核心客戶(hù)北汽新能源、中通客車(chē)、 南京金龍、福田汽車(chē)等在新能源汽車(chē)行業(yè)處于領(lǐng)先地位。普萊德圍繞核心客戶(hù)需 求選擇市場(chǎng)領(lǐng)先的電芯生產(chǎn)商寧德時(shí)代展開(kāi)合作，導致報告期內普萊德向寧德時(shí) 代采購電芯占比較高，是普萊德供應商集中度較高的主要原因。鑒于國內新能源 汽車(chē)產(chǎn)業(yè)處于起步階段，產(chǎn)業(yè)鏈建設尚需進(jìn)一步完善，且受產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)競爭 格局等因素影響，普萊德可選擇的優(yōu)質(zhì)動(dòng)力電池電芯廠(chǎng)商較少。若未來(lái)普萊德主 * -1-2* 要原材料供應不能及時(shí)滿(mǎn)足下游客戶(hù)訂單需求，將會(huì )對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及持續 盈利能力帶來(lái)不利影響。 三、結合普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易規模及本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情 況，補充披露普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否具有獨立性 首先，結合普萊德在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構、業(yè)務(wù)等方面獨立性情況以及 普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域所處的領(lǐng)先地位、突出的競爭優(yōu)勢等因素分析，普 萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有獨立性；其次，普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及關(guān)聯(lián)交易的 規模較大、占比較高具有合理的商業(yè)背景及必要性；再次，普萊德在關(guān)聯(lián)采購和 關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售過(guò)程中具有自主定價(jià)能力，定價(jià)機制獨立且關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在 通過(guò)關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為；最后，隨著(zhù)新客戶(hù)、新供應商的開(kāi)發(fā)及新業(yè) 務(wù)領(lǐng)域的拓展，普萊德的業(yè)務(wù)結構、客戶(hù)和供應商體系將得到優(yōu)化，關(guān)聯(lián)交易占 比將逐步下降，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性、盈利能力的可持續性均將得到增強，經(jīng)營(yíng)獨 立性進(jìn)一步提升。具體如下： （一）結合普萊德在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構、業(yè)務(wù)等方面獨立性情況以及 普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域所處的領(lǐng)先地位、突出的競爭優(yōu)勢等因素分析，普 萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有獨立性 1、普萊德在資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構、業(yè)務(wù)等方面與股東保持充分的獨立 性，具備獨立的經(jīng)營(yíng)能力 （1）資產(chǎn)獨立情況 普萊德與各股東之間的資產(chǎn)權屬界定清晰，擁有完整的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、 銷(xiāo)售體系及相應的機器設備等固定資產(chǎn)、專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)。普萊德不存在以資產(chǎn) 為各股東的債務(wù)提供擔保的情況，對所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權。 普萊德所擁有的電池管理系統定制化開(kāi)發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、電流控制和檢 測技術(shù)、計算機虛擬開(kāi)發(fā)技術(shù)等動(dòng)力電池PACK核心技術(shù)均為自主研發(fā)形成，不 存在與股東共用或依靠股東單位生產(chǎn)管理條件形成的情形，權屬清晰獨立。 （2）業(yè)務(wù)獨立情況 普萊德主要從事動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)，擁 有獨立的生產(chǎn)系統、采購和銷(xiāo)售系統以及獨立的研發(fā)體系，按照生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃自 主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，獨立開(kāi)展業(yè)務(wù)，具備獨立面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。 * -1-29 受新能源整車(chē)及電芯行業(yè)競爭格局、動(dòng)力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德產(chǎn) 品戰略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內客戶(hù)、供應商集中度相對較 高，其中客戶(hù)北汽新能源及福田汽車(chē)、供應商寧德時(shí)代為普萊德的關(guān)聯(lián)方。為降 低客戶(hù)、供應商集中度，確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性并增強生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性、 盈利能力的可持續性，普萊德不斷開(kāi)發(fā)新客戶(hù)、新供應商、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，完善關(guān) 聯(lián)交易價(jià)格形成機制，以進(jìn)一步提升業(yè)務(wù)的獨立性。具體如下： ①普萊德從開(kāi)拓現有核心客戶(hù)新車(chē)型、開(kāi)發(fā)新客戶(hù)等方面加強客戶(hù)的拓展， 已取得顯著(zhù)效果，預計未來(lái)五年內為普萊德增加* -* 名核心客戶(hù)； ②在新業(yè)務(wù)拓展方面，普萊德基于在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，意識 到儲能、梯次利用等動(dòng)力電池PACK衍生市場(chǎng)的巨大市場(chǎng)機遇：隨著(zhù)新能源汽車(chē) 數量的持續快速增長(cháng)，我國將迎來(lái)動(dòng)力電池的更換及報廢高峰期；考慮到動(dòng)力電 池報廢后化學(xué)活性有一定程度下降，但電池內部的化學(xué)成分變化不大，剩余的電 池能量可以應用于家庭儲能、分布式發(fā)電、微網(wǎng)、移動(dòng)電源、后備電源、應急電 源等中小型儲能設備和大型商業(yè)儲能和電網(wǎng)儲能市場(chǎng)；通過(guò)動(dòng)力電池在上述領(lǐng)域 的梯次利用，可有效降低經(jīng)濟成本，充分發(fā)揮動(dòng)力電池的全生命周期使用價(jià)值。 201* 年12月1日，工信部發(fā)布了《新能源汽車(chē)動(dòng)力蓄電池回收利用管理暫行辦法》 征求意見(jiàn)稿，鼓勵汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)、電池生產(chǎn)企業(yè)、回收拆解企業(yè)與綜合利用企業(yè) 共建共用廢舊動(dòng)力蓄電池回收利用網(wǎng)絡(luò )。普萊德充分利用積累的下游整車(chē)動(dòng)力電 池系統定制化開(kāi)發(fā)經(jīng)驗及電池運營(yíng)數據，向儲能、梯次利用等動(dòng)力電池PACK衍 生業(yè)務(wù)深度拓展，以有效提升“產(chǎn)品+服務(wù)”的綜合競爭能力。目前，普萊德已與 北京金隅紅樹(shù)林環(huán)保技術(shù)有限責任公司、北京工業(yè)大學(xué)和格林美股份吉印通 合 作建設電池回收中試線(xiàn)，并已經(jīng)籌備在京津冀地區建設動(dòng)力電池回收基地； ③普萊德從引入新的供應商、選擇合適時(shí)機以收購或自建形式投產(chǎn)特定應用 方向的電芯等方面加強供應商的拓展，預計未來(lái)五年內為普萊德增加* -* 名合格 電芯供應商； ④普萊德建立了獨立的銷(xiāo)售及采購定價(jià)機制，具有完善的內部管理及控制流 程。根據市場(chǎng)競爭情況并結合自身商業(yè)利益的實(shí)現，普萊德與客戶(hù)及供應商洽談 并確定銷(xiāo)售及采購價(jià)格，有效確保普萊德關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售及關(guān)聯(lián)采購交易價(jià)格的公允 性。結合價(jià)格及毛利率對比分析，普萊德關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售及關(guān)聯(lián)采購交易價(jià)格是公允的。 * -1-* 0 （* ）人員獨立情況 普萊德的董事、監事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，均以合法程序選舉或聘 任，并簽訂相應的聘任合同或勞動(dòng)合同。普萊德?lián)碛歇毩?、完整的人事管理體系， 勞動(dòng)、人事及工資管理與股東完全獨立。 經(jīng)過(guò)多年來(lái)的積累，普萊德已擁有一支業(yè)內領(lǐng)先的核心技術(shù)及管理團隊。截 至201* 年* 月* 0日，普萊德共有研發(fā)與技術(shù)人員200人，分為電氣、結構、BMS 三大塊，普遍來(lái)自清華大學(xué)、北京大學(xué)、北京理工大學(xué)等國內頂尖9* * 和211高校， 其中17人擁有高級工程師職稱(chēng)，博士2人。此外，普萊德高管團隊在動(dòng)力電池系 統領(lǐng)域有深厚的積累，擁有豐富的運營(yíng)和管理經(jīng)驗。 （* ）財務(wù)獨立情況 普萊德設有獨立的財務(wù)部門(mén)，并已按《會(huì )計法》等有關(guān)法律法規的要求建立 了獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立地作出財務(wù)決策，具有規范的財務(wù)會(huì )計制度， 財務(wù)部人員設置合理，保障普萊德財務(wù)體系運作健全。普萊德獨立在銀行開(kāi)立賬 戶(hù)，不存在與各股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)的情形。普萊德作為獨立 的納稅人，依法獨立進(jìn)行納稅申報并履行納稅義務(wù)。 （* ）機構獨立情況 普萊德設有董事、監事及總經(jīng)理負責的管理層等機構和職位，相關(guān)機構及人 員能夠依法行使經(jīng)營(yíng)管理職權。普萊德建立了較為完善的組織機構，擁有完整的 業(yè)務(wù)系統及配套部門(mén)，各部門(mén)已構成一個(gè)有機整體，法人治理結構完善。普萊德 與各股東及其控制的其他企業(yè)之間不存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況。 綜上所述，普萊德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構等方面與各股東及其控 制的其他企業(yè)相互獨立，擁有獨立完整的資產(chǎn)結構和業(yè)務(wù)系統。 2、普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域處于業(yè)內領(lǐng)先地位，競爭優(yōu)勢突出，具備 獨立的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售能力及管理體系，是業(yè)務(wù)獨立性的具體體現 通過(guò)多年來(lái)的積累，普萊德在PACK定制化開(kāi)發(fā)能力、PACK技術(shù)研發(fā)實(shí)力、 研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面形成較強的競爭優(yōu)勢，處于 業(yè)內領(lǐng)先地位，從而能夠保障普萊德中長(cháng)期可持續發(fā)展和自身商業(yè)利益的實(shí)現。 核心競爭優(yōu)勢是普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨立性的重要體現： （1）動(dòng)力電池系統PACK在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈中處于核心位置，普萊德是國 * -1-* 1 內為數不多地能夠達到下游整車(chē)廠(chǎng)商需求的優(yōu)質(zhì)PACK廠(chǎng)商之一，具有較強的 PACK定制化開(kāi)發(fā)能力 動(dòng)力電池系統PACK是連接上游電芯生產(chǎn)與下游整車(chē)應用的核心環(huán)節，動(dòng)力 電池PACK水平直接決定了動(dòng)力電池系統的安全性、性能調試、能量密度、使用 壽命、環(huán)境適應性，進(jìn)而影響新能源汽車(chē)的安全穩定運行，屬于高度定制化、技 術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)環(huán)節，具體體現在： 項目 具體內容 安全性是動(dòng)力電池系統能否成功應用于各車(chē)型的前提。在正式上路前，動(dòng)力 電池系統需接受振動(dòng)、機械沖擊、跌落、翻滾、碰撞、擠壓、溫度沖擊、濕 熱循環(huán)、海水浸泡、外部火燒、鹽霧腐蝕等各種情形測試，以確保動(dòng)力電池 系統的安全運行。上述各種情形除對電芯性能提出要求外，更重要的是對 PACK設計及工藝能力提出較高要求。 例如，在行駛過(guò)程中當一節電芯發(fā)生爆炸，向其他電芯傳遞熱量時(shí)，PACK 安全性 企業(yè)通過(guò)水冷技術(shù)、熱管理技術(shù)實(shí)現電芯之間的熱隔斷，以充分延長(cháng)熱擴散 時(shí)間，保護乘員安全；在行駛過(guò)程中當電芯出現短路產(chǎn)生大電流，PACK企 業(yè)通過(guò)電流控制技術(shù)實(shí)施電路熔斷，以最大限度保護乘員安全；在行駛過(guò)程 中當電芯受到擠壓、穿刺、海水浸泡等情形，PACK企業(yè)通過(guò)外箱鑄造技術(shù)、 溫度管理技術(shù)、電流檢測及控制技術(shù)實(shí)現箱體內增減壓、電芯加熱、部分電 動(dòng)力電池 芯電路隔斷，以確保整個(gè)動(dòng)力電池系統的安全。 PACK對動(dòng) 如何確保各電芯性能的一致性是影響動(dòng)力電池系統整體性能的關(guān)鍵，是考驗 力電池系統 PACK企業(yè)設計、工藝及質(zhì)量控制能力的核心指標。 的具體影響 例如，電芯作為電化學(xué)裝置，對溫度非常敏感，為充分發(fā)揮其性能，要求電 性能調試 芯與電芯之間、模組與模組之間的溫度差異應控制在一定范圍內。目前正常 溫差范圍控制在* ℃以?xún)?，普萊德通過(guò)水冷傳導方式（水起到溫度均衡作用） 目標將溫差范圍控制在2℃以?xún)?，以有效提升整體動(dòng)力電池系統性能。 動(dòng)力電池系統整體的能量密度取決于電芯的能量密度及PACK結構設計，一 般情況下，若考慮到安全性、性能調試等因素PACK設計較為復雜，則動(dòng)力 電池系統整體的能量密度會(huì )較電芯有所下降。PACK企業(yè)需在PACK結構設計 能量密度 與能量密度中做一個(gè)平衡，優(yōu)質(zhì)PACK企業(yè)在確保不影響動(dòng)力電池系統安全 性、質(zhì)量性能的前提下盡可能減輕PACK結構件重量、優(yōu)化PACK設計，以提 升動(dòng)力電池系統的能量密度。在歷年的研發(fā)實(shí)踐過(guò)程中，普萊德利用先進(jìn)的 輕量化技術(shù)與電氣集成技術(shù)，促使動(dòng)力電池系統能量密度指標顯著(zhù)提升： * -1-* 2 項目 具體內容 輕量化技術(shù)持續促進(jìn)動(dòng)力電池系統能量密度的提升 1* 0 12* Wh/kg 1* % 120 109Wh/kg 100 27% * * .2Wh/kg * 0 72Wh/kg * * Wh/kg 1* % * 0 9% * 0 2011年 2012年 201* 年 201* 年 201* 年 目前，普萊德在確保動(dòng)力電池系統安全性的前提下，通過(guò)輕量化設計使得動(dòng) 力電池電芯組能量密度下降在* 0%左右，處于市場(chǎng)領(lǐng)先水平。 作為電化學(xué)裝置，各個(gè)電芯工作溫度、電芯內阻存在差異，當各個(gè)電芯串并 聯(lián)一起時(shí)，整體動(dòng)力電池系統的循環(huán)次數往往取決于衰減最快的電芯（木桶 理論），因此，動(dòng)力電池系統的使用壽命取決于PACK企業(yè)如何控制各個(gè)電芯 電化學(xué)發(fā)揮、衰減的一致性。 使用壽命 動(dòng)力電池系統使用壽命一方面取決于電芯材料的一致性，另一方面取決于 PACK企業(yè)在電連接過(guò)程中對電芯內阻及溫度范圍的影響。普萊德從采購源 頭即選擇質(zhì)量高、一致性強的電芯材料，并通過(guò)電流控制和檢測技術(shù)、模組 拼裝設計技術(shù)等確保各個(gè)電芯在溫度、內阻等參數方面的一致性，以有效提 升動(dòng)力電池系統的使用壽命。 新能源車(chē)運行的車(chē)載環(huán)境非常復雜，從零下20℃到高溫* 0℃的情況均可能存 在，還可能接受高海拔、海水浸泡、鹽霧腐蝕等多種極端惡劣環(huán)境。而電芯 發(fā)揮其性能的適宜溫度非常窄，一般在1* ℃到* * ℃之間，如何確保在復雜的 環(huán)境適應 車(chē)載環(huán)境下電芯工作在其適宜溫度范圍內，是考驗PACK綜合競爭實(shí)力的核 性 心指標。 普萊德通過(guò)電池系統熱管理技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)、計算機虛擬開(kāi)發(fā)技 術(shù)等為動(dòng)力電池系統創(chuàng )造適宜的工作環(huán)境，確保電芯在其適宜的溫度范圍內 工作，相關(guān)技術(shù)處于市場(chǎng)領(lǐng)先水平。 基于動(dòng)力電池PACK對動(dòng)力電池系統安全性、性能調試、能量密度、循環(huán)次 數、保障壽命、環(huán)境適應性的決定性作用，要求動(dòng)力電池PACK企業(yè)對上游電芯 生產(chǎn)及下游整車(chē)應用均需有充分的理解與認識，并對動(dòng)力電池PACK企業(yè)的定制 化開(kāi)發(fā)能力、技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品工藝及質(zhì)量控制水平、售 后服務(wù)及時(shí)響應能力等提出較高要求。例如，特斯拉目前推出的幾款純電動(dòng)車(chē)型 均使用1* * * 0鎳鈷鋁小電芯。與磷酸鐵鋰電芯相比，1* * * 0鎳鈷鋁小電芯雖然技術(shù) 較為成熟，功率高、能量密度大、一致性較高，但安全系數較低，熱特性和電特 性較差，特斯拉正是通過(guò)合理的PACK設計有效提升了動(dòng)力電池系統的安全性、 環(huán)境適應性等各項性能。 * -1-* * 優(yōu)質(zhì)的動(dòng)力電池系統PACK能夠基于車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)不同車(chē)型的個(gè)性化需求，對動(dòng) 力電池BMS方案、熱管理、空間尺寸、結構強度、系統接口、IP等級和防護等進(jìn) 行定制化研發(fā)與設計，通過(guò)各種成熟技術(shù)的交互使用實(shí)現動(dòng)力電池組各模塊的有 機結合，保障核心儲能裝置電芯的安全性和穩定性，同時(shí)有效提升動(dòng)力電池系統 與不同廠(chǎng)商的不同車(chē)型的匹配性和應用性?，F階段國內動(dòng)力電池PACK廠(chǎng)商水平 差距很大，不少PACK企業(yè)的技術(shù)水平仍?xún)H停留在簡(jiǎn)單的電芯串并聯(lián)上，無(wú)法實(shí) 現動(dòng)力電池系統與整車(chē)設計生產(chǎn)的高度契合，普萊德是國內為數不多地能夠達到 下游整車(chē)廠(chǎng)商需求的優(yōu)質(zhì)PACK廠(chǎng)商之一。 （2）普萊德動(dòng)力電池PACK技術(shù)研發(fā)實(shí)力領(lǐng)先，已形成電池管理系統定制化 開(kāi)發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)、計算機虛擬開(kāi)發(fā)技術(shù)、模組拼裝 設計技術(shù)等多項核心技術(shù) 普萊德自2010年成立以來(lái)即深耕動(dòng)力電池系統PACK環(huán)節，在鋰電池模組 PACK集成及電池管理系統（BMS）研發(fā)、設計、生產(chǎn)、維護等方面擁有豐富的 實(shí)踐經(jīng)驗，系國內最早成功研發(fā)新能源汽車(chē)動(dòng)力電池PACK集成工藝，并率先實(shí) 現動(dòng)力電池系統規?；a(chǎn)和批量應用的企業(yè)之一。普萊德已成功研發(fā)電池管理 系統定制化開(kāi)發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)以及電流的控制和檢測技術(shù)，形成針對不同車(chē) 型動(dòng)力系統PACK方案進(jìn)行定制化開(kāi)發(fā)的能力，以確保生產(chǎn)的動(dòng)力電池系統高度 契合整車(chē)的個(gè)性化動(dòng)力需求；同時(shí)，普萊德首創(chuàng )模組拼裝技術(shù)、鋁合金動(dòng)力電池 外箱鑄造技術(shù)，新型材料和拼裝工藝促使動(dòng)力電池系統更加輕量化，能量密度、 防撞能力和抗壓能力進(jìn)一步提升；此外，普萊德根據數字化、信息化的產(chǎn)業(yè)發(fā)展 趨勢，在產(chǎn)品研發(fā)設計階段即采用計算機虛擬開(kāi)發(fā)技術(shù)對設計開(kāi)發(fā)過(guò)程進(jìn)行數據 化管理，并建立了完善的虛擬設計數據庫，為不斷變化的產(chǎn)品設計需求提供數據 支持，同時(shí)也為普萊德未來(lái)向動(dòng)力電池系統全方位數據服務(wù)商轉型打下堅實(shí)的基 礎。 普萊德?lián)碛幸恢ЬJ的動(dòng)力電池系統研發(fā)團隊，截至201* 年* 月* 0日，普萊 德共有研發(fā)與技術(shù)人員200人，研發(fā)力量主要集中于電池結構、電氣集成、電池 管理系統（BMS）三大板塊，研發(fā)人員普遍來(lái)自清華大學(xué)、北京大學(xué)、北京理工 大學(xué)等國內頂尖9* * 、211高等院校，其中17人擁有高級工程師職稱(chēng)。截至本核查 意見(jiàn)簽署之日，普萊德已獲得授權專(zhuān)利* 0項，其中發(fā)明專(zhuān)利12項；目前正在申請 * -1-* * 的專(zhuān)利* * 項，其中發(fā)明專(zhuān)利* 7項，實(shí)用新型專(zhuān)利1* 項。 （* ）普萊德研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力強 自成立以來(lái)，普萊德與上游電芯及相關(guān)配件供應商和下游新能源汽車(chē)廠(chǎng)商一 直保持緊密的聯(lián)系，在客戶(hù)設計新能源汽車(chē)車(chē)型之初即參與核心組件動(dòng)力電池系 統的設計，并根據相應車(chē)型的技術(shù)規格與參數標準采購原材料、研發(fā)設計樣品并 組織聯(lián)調聯(lián)試、產(chǎn)品定型及批量生產(chǎn)，確保動(dòng)力電池系統成品的可靠性、安全性、 一致性，充分契合整車(chē)個(gè)性化應用需求。在方案論證及設計定型階段，普萊德通 過(guò)團隊負責制、開(kāi)放技術(shù)平臺等方式提高研發(fā)效率，并與客戶(hù)建立了直接有效的 溝通反饋渠道。在產(chǎn)品生產(chǎn)及測試、試驗階段，普萊德將責任落實(shí)到人，通過(guò)全 過(guò)程各節點(diǎn)專(zhuān)人負責、專(zhuān)人把控的方式確保產(chǎn)品質(zhì)量、性能滿(mǎn)足客戶(hù)要求。 目前普萊德生產(chǎn)的動(dòng)力電池系統的安全性、可靠性、環(huán)境適應性和能量密度 等多項指標均居行業(yè)前列，在材料篩選、制作工藝、高溫循環(huán)性能及電池熱管理 技術(shù)等方面表現優(yōu)異，得到了下游客戶(hù)的廣泛認可，在新能源汽車(chē)行業(yè)積累了良 好的聲譽(yù)，動(dòng)力電池系統的研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化能力較強。截至目前，普萊德內部科 研項目實(shí)現產(chǎn)品量產(chǎn)及應用的項目成果轉化率達* * %左右，包括商用車(chē)和乘用車(chē) 的各類(lèi)產(chǎn)品以及移動(dòng)充電寶產(chǎn)品。經(jīng)過(guò)多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車(chē) 動(dòng)力電池配套方案和公告120余個(gè)，正在申請公告21個(gè)。公司已與北汽新能源、 福田汽車(chē)、南京金龍、中通客車(chē)、北京現代、青年客車(chē)、廣汽豐田、長(cháng)安汽車(chē)等 國內整車(chē)企業(yè)展開(kāi)合作。目前，已有7萬(wàn)余輛搭載普萊德動(dòng)力電池系統的新能源 交通工具運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、廈門(mén)、?？?、沈陽(yáng)、無(wú) 錫、渭南、臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、哈爾濱、泉州、珠海等 城市，合計運行里程達* 0億公里。 （* ）普萊德產(chǎn)品品質(zhì)可靠、安全，成立至今未發(fā)生過(guò)安全質(zhì)量事故 為保證動(dòng)力電池系統產(chǎn)品的高質(zhì)量與高可靠性，普萊德在原材料采購、研發(fā) 設計、批量生產(chǎn)各流程均確立了嚴格的質(zhì)量標準。原材料采購環(huán)節，普萊德確立 了高規格的原材料采購標準，核心部件電芯、BMS等主要材料均為精選市場(chǎng)高端 優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，如電芯主要采購自全球領(lǐng)先的動(dòng)力電池電芯供應商寧德時(shí)代，BMS 主要由國內領(lǐng)先的BMS廠(chǎng)商億能、力高根據普萊德確定的定制化方案進(jìn)行生產(chǎn)， 優(yōu)質(zhì)的電池組材料為普萊德動(dòng)力電池系統的可靠質(zhì)量提供了保障。 * -1-* * 同時(shí)，普萊德在研發(fā)環(huán)境、模具設計、產(chǎn)品調試、生產(chǎn)組織管理體系等方面 均嚴格按照ISO/TS1* 9* 9質(zhì)量管理體系要求，在動(dòng)力電池系統PACK的研發(fā)、測試、 生產(chǎn)及成品的驗收、交付等環(huán)節均設有嚴格的評審和質(zhì)量考核體系，每套成品均 需按照標準文件進(jìn)行產(chǎn)品測試，根據產(chǎn)品詳細規范進(jìn)行環(huán)境試驗等質(zhì)量考核，確 保出廠(chǎng)產(chǎn)品質(zhì)量嚴格符合相關(guān)標準及客戶(hù)需求。普萊德生產(chǎn)的鋰離子動(dòng)力電池系 統能量密度可達120Wh/kg以上，電池100%深度循環(huán)可達2,000次以上。成立至今， 已有7萬(wàn)余輛搭載普萊德動(dòng)力電池系統的新能源交通工具運行于全國各大城市， 合計運行里程達* 0億公里，從未發(fā)生過(guò)安全質(zhì)量事故。 普萊德具備的核心競爭優(yōu)勢能夠保障普萊德中長(cháng)期可持續發(fā)展和自身商業(yè) 利益的實(shí)現，核心競爭優(yōu)勢正是普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)獨立性的重要體現。 （二）普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及關(guān)聯(lián)交易的規模較大、占比較高具 有合理的商業(yè)背景及必要性 1、普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易規模及本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況 （1）報告期內，普萊德關(guān)聯(lián)交易規模具體如下： 單位：萬(wàn)元 普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易情況 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售動(dòng)力電池及提供研發(fā)、維修服務(wù) 112,117.0* * * ,0* 1.* * 1* ,790.0* 銷(xiāo)售 占當期營(yíng)業(yè)收入的比例 * 7.7* % * 1.0* % 7* .00% 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方采購電芯 10* ,* * 0.* * 7* ,0* * .97 17,* * * .97 采購 占當期采購總額的比例 7* .2* % 7* .7* % 7* .* 9% 除上述關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售及關(guān)聯(lián)采購外，普萊德租賃北汽新能源位于北京市大興區采 育鎮采育經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區北京新能源汽車(chē)科技產(chǎn)業(yè)園內的廠(chǎng)房、辦公室用于生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)發(fā)生租賃費分別為 2* * .1* 萬(wàn)元、2* 1.* 9萬(wàn)元、10* .11萬(wàn)元。 （2）本次交易前，上市公司報告期內的關(guān)聯(lián)交易情況具體如下： 單位：萬(wàn)元 本次交易前，上市公司報告期內關(guān)聯(lián)交易情況 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品 * 1.* 7 * * 7.9* 192.* 2 銷(xiāo)售 占當期營(yíng)業(yè)收入的比例 0.10% 0.* 1% 0.1* % 關(guān)聯(lián) 對關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品及服務(wù) * * 1.* * * * * .* 9 * * * .1* 采購 占當期采購總額的比例 1.2* % 0.* * % 0.* 2% （* ）本次交易完成后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況 * -1-* * 本次交易完成后，寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投將成為上市公司持股比例超過(guò)* %的 股東，上市公司將會(huì )新增與寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投關(guān)聯(lián)方北汽新能源、福田汽車(chē)等 的關(guān)聯(lián)交易。根據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的備考合并財務(wù)報表 審閱報告，假設公司自201* 年1月1日即完成普萊德100%股權的收購，公司關(guān)聯(lián) 交易情況具體如下： 單位：萬(wàn)元 本次交易前，上市公司報告期內關(guān)聯(lián)交易情況 201* 年1-* 月 201* 年 對關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售產(chǎn)品 112,17* .70 * * ,* 99.* * 關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售 占當期營(yíng)業(yè)收入的比例 * 9.* 9% 2* .* 1% 對關(guān)聯(lián)方采購產(chǎn)品及服務(wù) 109,2* 1.77 7* ,* 79.* * 關(guān)聯(lián)采購 占當期采購總額的比例 * 7.* * % * 7.9* % 2、普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生及關(guān)聯(lián)交易的規模較大、占比較高具有 合理的商業(yè)背景及必要性 首先，在新能源動(dòng)力電池系統行業(yè)專(zhuān)業(yè)化分工的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢下，普萊德專(zhuān) 注于動(dòng)力電池PACK環(huán)節并積累了較強的競爭優(yōu)勢，寧德時(shí)代、北汽新能源及福 田汽車(chē)基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展訴求及商業(yè)利益的實(shí)現選擇與普萊德合作，是普萊德報 告期內關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景；其次，受新能源整車(chē)及電芯行業(yè)競爭格局、動(dòng) 力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德產(chǎn)品戰略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德 報告期內關(guān)聯(lián)交易的規模較大、占比較高，符合動(dòng)力電池系統行業(yè)及普萊德實(shí)際 經(jīng)營(yíng)情況，是合理的；最后，普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯 著(zhù)的競爭優(yōu)勢是上述關(guān)聯(lián)交易持續穩定發(fā)生的前提，普萊德與關(guān)聯(lián)交易對方寧德 時(shí)代、北汽新能源、福田汽車(chē)建立了長(cháng)期穩定的戰略合作關(guān)系。具體如下： （1）在新能源動(dòng)力電池系統行業(yè)專(zhuān)業(yè)化分工的產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢下，普萊德專(zhuān) 注于動(dòng)力電池PACK環(huán)節并積累了較強的競爭優(yōu)勢，寧德時(shí)代、北汽新能源及福 田汽車(chē)基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展訴求及商業(yè)利益的實(shí)現選擇與普萊德合作，是普萊德報 告期內關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景 我國整個(gè)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)目前仍處于發(fā)展初期，正經(jīng)歷一個(gè)從“示范推廣” 到“推廣應用”的轉變，發(fā)展時(shí)間較短。同時(shí)，新能源汽車(chē)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條較長(cháng)，包 括電芯材料、動(dòng)力電池電芯、動(dòng)力電池系統PACK、整車(chē)應用等環(huán)節。一方面， 電芯材料、動(dòng)力電池電芯、整車(chē)應用環(huán)節所需投資額較大、投資周期較長(cháng)，屬于 典型的資本密集型產(chǎn)業(yè)，動(dòng)力電池系統PACK環(huán)節所需投資額小，但對企業(yè)研發(fā) * -1-* 7 技術(shù)實(shí)力、產(chǎn)品定制化能力、質(zhì)量管理及工藝水平要求高；另一方面，電芯材料、 動(dòng)力電池電芯屬于電化學(xué)領(lǐng)域，動(dòng)力電池系統PACK、整車(chē)應用屬于電子與系統 結構設計領(lǐng)域，所屬專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域存在本質(zhì)差別。上述特征導致單一企業(yè)難以覆蓋產(chǎn) 業(yè)鏈全部環(huán)節，各參與主體只有立足本細分環(huán)節，不斷增強企業(yè)的研發(fā)實(shí)力，提 高產(chǎn)品技術(shù)指標和標準，嚴控產(chǎn)品質(zhì)量，才能夠有效開(kāi)拓市場(chǎng)，成為細分市場(chǎng)中 占有優(yōu)勢地位的企業(yè)。隨著(zhù)新能源汽車(chē)行業(yè)市場(chǎng)規模的擴大和競爭的加劇，產(chǎn)業(yè) 鏈專(zhuān)業(yè)化分工會(huì )逐漸明顯，優(yōu)質(zhì)的電池材料供應商、電芯廠(chǎng)商、模組廠(chǎng)商與PACK 集成廠(chǎng)商通過(guò)強強吉印通 鞏固各自競爭優(yōu)勢的合作模式將成為趨勢，在此基礎上和 下游整車(chē)廠(chǎng)商對接，從而形成一種具有較強競爭力的商業(yè)模式。 在此產(chǎn)業(yè)背景下，普萊德自成立開(kāi)始即專(zhuān)注于動(dòng)力電池PACK的研發(fā)、設計、 生產(chǎn)與銷(xiāo)售，已形成電池模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電能管理 技術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內領(lǐng)先技術(shù)，具備較強的研發(fā)技術(shù)成果產(chǎn)品化 并規?；a(chǎn)能力，競爭優(yōu)勢突出?；诟髯詷I(yè)務(wù)發(fā)展訴求及商業(yè)利益的實(shí)現， 寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)選擇與普萊德合作并形成穩定的產(chǎn)業(yè)鏈分工合 作模式，是普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的產(chǎn)業(yè)背景。 （2）受新能源整車(chē)及電芯行業(yè)競爭格局、動(dòng)力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普 萊德產(chǎn)品戰略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內關(guān)聯(lián)交易規模較大、 占比較高，符合動(dòng)力電池系統行業(yè)及普萊德實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，是合理的 ①受新能源整車(chē)行業(yè)競爭格局、動(dòng)力電池系統行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德產(chǎn)品戰 略定位、產(chǎn)能情況等因素影響，普萊德報告期內對北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售關(guān) 聯(lián)交易占比較高 新能源汽車(chē)行業(yè)市場(chǎng)集中度較高：在純電動(dòng)乘用車(chē)領(lǐng)域，排名前十位的汽車(chē) 廠(chǎng)商201* 年1-* 月銷(xiāo)量占當年銷(xiāo)售總量的9* .12%；在純電動(dòng)客車(chē)領(lǐng)域，排名前十 位的汽車(chē)廠(chǎng)商201* 年1-* 月產(chǎn)量占當年生產(chǎn)總量的7* .1* %。北汽新能源純電動(dòng)乘 用車(chē)201* 年1-* 月銷(xiāo)量排名第一位，福田汽車(chē)純電動(dòng)客車(chē)201* 年1-* 月產(chǎn)量排名第 六位。且在目前整車(chē)廠(chǎng)商結構中，包括比亞迪在內的部分廠(chǎng)商并不對外采購動(dòng)力 電池系統而是自產(chǎn)自供。 此外，新能源動(dòng)力電池系統定制化較強，下游整車(chē)廠(chǎng)商客戶(hù)對動(dòng)力電池系統 供應商有較強的粘性。普萊德動(dòng)力電池系統性能較好，產(chǎn)品具備高安全性、高可 * -1-* * 靠性、高能量密度、高環(huán)境適應性、保障壽命長(cháng)等特點(diǎn)，是北汽新能源、福田汽 車(chē)各類(lèi)新能源車(chē)型安全可靠運行的重要保障。在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景 下，北汽新能源、福田汽車(chē)作為行業(yè)領(lǐng)先客戶(hù)每年對動(dòng)力電池系統采購額不斷擴 大，普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)品處于供不應求的狀態(tài)，產(chǎn)能不足已成為制約普萊德業(yè)務(wù) 發(fā)展的瓶頸。上述因素導致普萊德對北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售關(guān)聯(lián)交易占比較 高。 ②受普萊德發(fā)展戰略定位、車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)需求、電芯行業(yè)競爭格局等因素影響， 普萊德報告期內對寧德時(shí)代采購關(guān)聯(lián)交易占比較高 普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場(chǎng)，服務(wù)的主要客戶(hù)在新能源汽車(chē)行業(yè)處于領(lǐng)先 地位，對動(dòng)力電池系統的安全性、性能調試、能量密度、使用壽命、環(huán)境適應性 等要求較高。為確保新能源汽車(chē)的安全性及可靠性、避免產(chǎn)生質(zhì)量責任事故、保 持行業(yè)品牌地位，普萊德自采購源頭開(kāi)始即嚴控電芯質(zhì)量。 電芯行業(yè)目前處于資本快速投入的階段，形成由少數幾家大型電芯生產(chǎn)廠(chǎng)商 與眾多中小型電芯生產(chǎn)廠(chǎng)商共同競爭的局面，寧德時(shí)代動(dòng)力電池電芯業(yè)務(wù)在能量 密度、充放電倍率性能、電芯安全技術(shù)、長(cháng)期可靠性、研發(fā)專(zhuān)利數量、產(chǎn)品性能 等方面處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，寧德時(shí)代201* 年電芯產(chǎn)量位居行業(yè)第三名?；谥懈?端的市場(chǎng)定位，目前僅有寧德時(shí)代等少數廠(chǎng)商生產(chǎn)的電芯可滿(mǎn)足普萊德動(dòng)力電池 系統生產(chǎn)需求。上述因素導致普萊德向寧德時(shí)代采購電芯關(guān)聯(lián)交易占比較高。 （* ）普萊德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域領(lǐng)先的市場(chǎng)地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢是上述 關(guān)聯(lián)交易持續穩定發(fā)生的前提，普萊德與關(guān)聯(lián)交易對方寧德時(shí)代、北汽新能源、 福田汽車(chē)建立了長(cháng)期穩定的戰略合作關(guān)系 基于在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域內的領(lǐng)先地位和顯著(zhù)的競爭優(yōu)勢，普萊德PACK 定制化開(kāi)發(fā)能力、PACK研發(fā)技術(shù)實(shí)力、市場(chǎng)及業(yè)務(wù)開(kāi)拓能力、產(chǎn)品品質(zhì)性能、 安全性較強，是寧德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)選擇與普萊德合作的前提。在 業(yè)務(wù)執行過(guò)程中，普萊德與關(guān)聯(lián)交易對方寧德時(shí)代、北汽新能源、福田汽車(chē)建立 了長(cháng)期穩定的戰略合作關(guān)系。具體如下： ①由于動(dòng)力電池電芯與PACK分屬不同專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域，基于在動(dòng)力電池PACK領(lǐng) 域的領(lǐng)先優(yōu)勢，普萊德積累的豐富的動(dòng)力電池系統定制化開(kāi)發(fā)經(jīng)驗及掌握的電池 運營(yíng)數據為寧德時(shí)代動(dòng)力電池電芯的設計與優(yōu)化提供了有效的反饋及技術(shù)支持， * -1-* 9 是確保寧德時(shí)代電芯以領(lǐng)先的性能得到終端車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)認可并實(shí)現銷(xiāo)售的重要因 素。同時(shí)，隨著(zhù)寧德時(shí)代電芯產(chǎn)能的不斷擴大，為確保長(cháng)期穩定的銷(xiāo)售渠道，作 為寧德時(shí)代201* 年前五大客戶(hù)之一，普萊德是寧德時(shí)代重要的業(yè)務(wù)合作伙伴。上 述因素使得普萊德與寧德時(shí)代在持續合作過(guò)程中建立了強強吉印通 的長(cháng)期穩定、互 利互惠的戰略合作關(guān)系； ②基于新能源動(dòng)力電池系統的定制化特征及嚴格的質(zhì)量保證政策要求，新能 源整車(chē)客戶(hù)對動(dòng)力電池供應商有較強的粘性。普萊德動(dòng)力電池系統性能較好，產(chǎn) 品具備高安全性、高可靠性、高能量密度、高環(huán)境適應性、保障壽命長(cháng)等特點(diǎn)， 是北汽新能源、福田汽車(chē)各類(lèi)新能源車(chē)型安全可靠運行的重要保障，已成功為北 汽新能源、福田汽車(chē)旗下北汽EV1* 0、EU2* 0、福田歐輝客車(chē)等車(chē)型提供配套， 雙方共同完成樣車(chē)開(kāi)發(fā)及上公告流程。自合作以來(lái)，應用普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)品的 各車(chē)型未發(fā)生安全質(zhì)量事故，普萊德是北汽新能源、福田汽車(chē)新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)持 續發(fā)展的重要合作伙伴，雙方已形成長(cháng)期穩定的戰略合作關(guān)系。 （三）普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售過(guò)程中具有自主定價(jià)能力，定價(jià)機制獨 立且關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為 1、普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售過(guò)程中具有自主定價(jià)能力，定價(jià)機制獨立 普萊德與寧德時(shí)代每年根據市場(chǎng)情況及合作需求進(jìn)行談判，綜合考慮需求 量、整車(chē)廠(chǎng)動(dòng)力電池系統采購價(jià)格、電芯材料成本、工藝成本、合理的利潤率、 市場(chǎng)競爭情況等要素確定當年電芯供應價(jià)格。確定電芯供應價(jià)格后普萊德當年采 購寧德時(shí)代電芯一般均參照此價(jià)格執行，但若出現車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)動(dòng)力電池訂單量加 大、因新車(chē)型開(kāi)發(fā)產(chǎn)生的新增規格電芯需求等情況，雙方會(huì )就部分規格電芯供應 價(jià)格重新協(xié)商。普萊德向寧德時(shí)代采購電芯的價(jià)格確定機制如下：普萊德根據客 戶(hù)及預計訂單需求確定當年預計電芯采購量；寧德時(shí)代向普萊德報價(jià)；普萊德供 應鏈管理部會(huì )同財務(wù)部基于整車(chē)廠(chǎng)動(dòng)力電池系統采購價(jià)格、工藝成本、合理的利 潤率、市場(chǎng)競爭情況等要素進(jìn)行核價(jià)；供應鏈管理部與寧德時(shí)代議價(jià)，初步確定 擬采購價(jià)格；該價(jià)格經(jīng)普萊德供應鏈管理部、總經(jīng)理辦公會(huì )議審議通過(guò)后確定。 普萊德一般每年年初就當年度動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售價(jià)格與北汽新能源、福田汽 車(chē)進(jìn)行協(xié)商，但若出現車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)某一動(dòng)力電池訂單量加大、新車(chē)型開(kāi)發(fā)產(chǎn)生的新 增規格動(dòng)力電池系統需求等情況，雙方會(huì )就部分規格動(dòng)力電池供應價(jià)格重新協(xié) * -1-* 0 商。普萊德一般結合產(chǎn)品材料成本、工藝成本、技術(shù)難度、合理的利潤率、市場(chǎng) 競爭情況等要素向北汽新能源、福田汽車(chē)及其他客戶(hù)報價(jià)，具體價(jià)格確定機制如 下：普萊德根據客戶(hù)訂單確定項目具體負責人；項目負責人結合產(chǎn)品技術(shù)方案確 定BOM清單；財務(wù)部根據BOM清單測算物料成本，在物料成本的基礎上考慮工 時(shí)、制造費用等因素形成生產(chǎn)成本；銷(xiāo)售部、生產(chǎn)部會(huì )同財務(wù)部在生產(chǎn)成本的基 礎上考慮合理的利潤率、技術(shù)難度、工藝可實(shí)現性等因素形成產(chǎn)品報價(jià)區間；銷(xiāo) 售部依據上述價(jià)格區間與客戶(hù)議價(jià)，初步確定擬供貨價(jià)格；該價(jià)格經(jīng)普萊德銷(xiāo)售 部、總經(jīng)理辦公會(huì )議審議通過(guò)后確定。 綜上，普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售過(guò)程中具有自主定價(jià)能力，定價(jià)機制獨 立，關(guān)聯(lián)采購及銷(xiāo)售價(jià)格由各方基于市場(chǎng)競爭情況及各自的商業(yè)利益形成，具有 完善的內部管理及控制流程，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為。 2、從價(jià)格對比角度分析普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性 （1）普萊德向寧德時(shí)代采購電芯的價(jià)格是公允的 受能量密度、循環(huán)次數、使用壽命、批量化程度、質(zhì)保期、技術(shù)難度、工藝 可實(shí)現性、市場(chǎng)競爭情況等因素的影響，不同規格的電芯市場(chǎng)價(jià)格存在一定差異。 普萊德向寧德時(shí)代采購的磷酸鐵鋰電芯能量密度在110wh/kg以上、循環(huán)次數達 2,000次以上、使用壽命為* 年-* 年、年供貨量在10萬(wàn)只以上；向寧德時(shí)代采購的 的三元材料電芯能量密度在1* 0wh/kg以上、循環(huán)次數2,000次以上、日歷壽命為* 年-* 年、年供貨量在10萬(wàn)只以上。報告期內，普萊德向寧德時(shí)代采購電芯平均單 價(jià)與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)對比如下： 單位：元/Wh（含稅） 項目 類(lèi)型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 磷酸 普萊德向寧德時(shí)代采 能量密度在110wh/kg以 1.* * 1.* * 1.* * 鐵鋰 購平均單價(jià) 上、循環(huán)次數2,000次以 電芯 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 上、日歷壽命為* 年-* 年 1.* 0-1.7* 1.* * -1.* 0 1.70-2.00 普萊德向寧德時(shí)代采 能量密度在1* 0wh/kg以 三元 1.90 1.90 2.20 購平均單價(jià) 上、循環(huán)次數2,000次以 電芯 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 上、日歷壽命為* 年-* 年 1.70-2.00 1.* 0-2.10 2.00-2.* * 注：對寧德時(shí)代采購價(jià)格根據采購合同統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù)研究中心北京 工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 結合上述表格分析，普萊德向寧德時(shí)代采購電芯的價(jià)格與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品價(jià) 格基本保持一致，是公允的。 （2）普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格是公允的 * -1-* 1 北汽新能源是普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池系統的主要客戶(hù)。由于動(dòng)力電池系統 定制化屬性較強，針對不同車(chē)型開(kāi)發(fā)的動(dòng)力電池系統在批量化程度、質(zhì)保期限、 質(zhì)保里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術(shù)復雜 性等方面均存在差異，導致適用于不同乘用車(chē)車(chē)型的動(dòng)力電池系統價(jià)格存在一 定差異。此外，報告期內普萊德對北京現代、廣汽豐田、川汽野馬等其他乘用 車(chē)動(dòng)力電池系統客戶(hù)收入規模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn)品，尚未達到批量化生 產(chǎn)階段，價(jià)格可比性不強。 普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售的磷酸鐵鋰及三元材料動(dòng)力電池系統覆蓋微型車(chē) 至緊湊型車(chē)等各類(lèi)車(chē)型、質(zhì)保期在* 年-* 年、充電續航里程在1* 0km-2* 0km、年 供貨量在1,000臺（套）以上。報告期內，普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售各類(lèi)動(dòng)力電 池系統平均單價(jià)與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 類(lèi)型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新能 磷酸鐵鋰 覆蓋微型車(chē)至緊湊 2,* * 2 2,* 12 2,92* 源銷(xiāo)售平均單價(jià) 動(dòng)力電池 型車(chē)等各類(lèi)乘用車(chē)、 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單 系統 質(zhì)保期在* 年到* 年 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 價(jià) 以?xún)?、充電續航里程 普萊德向北汽新能 三元材料 在1* 0km到2* 0km之 2,719 2,* 1* * ,20* 源銷(xiāo)售平均單價(jià) 動(dòng)力電池 間、年供貨量在1,000 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單 系統 臺（套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 價(jià) 注：對北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格根據銷(xiāo)售合同統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù)研究中心北 京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 結合上述表格分析，普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格與市場(chǎng) 同規格產(chǎn)品價(jià)格基本保持一致，是公允的。 （* ）普萊德向福田汽車(chē)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格是公允的 福田汽車(chē)是普萊德商用車(chē)動(dòng)力電池系統的主要客戶(hù)。由于動(dòng)力電池系統定制 化屬性較強，針對不同車(chē)型開(kāi)發(fā)的動(dòng)力電池系統在批量化程度、質(zhì)保期限、質(zhì)保 里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術(shù)復雜性等方 面均存在差異，導致適用于不同商用車(chē)車(chē)型的動(dòng)力電池系統價(jià)格存在一定差異。 普萊德向福田汽車(chē)銷(xiāo)售的動(dòng)力電池系統應用于* -* 米、* -10米、10-12米、12 米以上等新能源商用車(chē)、質(zhì)保期在* 年-10年、續駛里程超過(guò)1* 0km、型號在 100KWh以上、年供貨量在100臺（套）以上。為加強可比性，報告期內普萊德 * -1-* 2 向福田汽車(chē)銷(xiāo)售質(zhì)保期在* -* 年內的各類(lèi)動(dòng)力電池系統平均單價(jià)、向南京金龍、 中通客車(chē)等其他商用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售可比動(dòng)力電池系統平均單價(jià)、市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單 價(jià)之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 類(lèi)型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向福田汽車(chē)銷(xiāo) 應用于* -* 米、* -10米、10-12 2,* 1* * ,02* * ,* * * 售平均單價(jià) 米、12米以上的新能源商用 普萊德向其他商用車(chē)客 車(chē)，質(zhì)保期在* 年到* 年以 2,* 7* 2,9* * — 戶(hù)銷(xiāo)售可比平均單價(jià) 內、續駛里程超過(guò)1* 0km、 型號在100KWh以上、年供 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 2,7* 0-* ,0* 0 2,* * 0-* ,200 * ,2* 0-* ,* 00 貨量100臺（套）以上 注1：對福田汽車(chē)及其他商用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格根據銷(xiāo)售合同統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)來(lái)源于中國汽車(chē) 技術(shù)研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）； 注2：普萊德201* 年業(yè)務(wù)規模相對較小，201* 年執行的其他商用車(chē)客戶(hù)訂單簽訂時(shí)間較早，約定的銷(xiāo)售 單價(jià)較高，與向福田汽車(chē)銷(xiāo)售的動(dòng)力電池系統價(jià)格不具有可比性。 結合上述表格分析，普萊德向福田汽車(chē)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格與向其他客 戶(hù)及市場(chǎng)同規格產(chǎn)品價(jià)格基本保持一致，是公允的。 * 、從毛利率對比角度分析普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性 （1）普萊德毛利率與同行業(yè)公眾公司毛利率對比情況 報告期內，普萊德主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公眾公司毛利率對比情況如下： 動(dòng)力電池相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率 證券代碼 企業(yè)名稱(chēng) 主營(yíng)業(yè)務(wù) 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 電池管理系統(BMS)、動(dòng)力電池 * * * 7* * 歐鵬巴赫 PACK（動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)占比較 * .* 1% 20.0* % 19.* * % 低） 0000* 9 德賽電池 消費電池和動(dòng)力電池PACK 9.* 1% * .92% 10.* 9% 磷酸鐵鋰正極材料、動(dòng)力電池電芯、 00207* 國軒高科 * * .9* % * * .* 7% * 1.0* % 動(dòng)力電池系統 動(dòng)力電池電芯、動(dòng)力電池組、儲能 - 沃特瑪 - * 1.* 0% * 2.* * % 系統等（商用車(chē)為主） 汽車(chē)及動(dòng)力電池類(lèi)電池模組及 * 00207 欣旺達 1* .7* % 1* .* * % 1* .* * % PACK * 0001* 億緯鋰能 汽車(chē)動(dòng)力電池鋰離子電池 20.* 7% 1* .12% 1* .72% * 000* * 南都電源 動(dòng)力電源板塊 1* .* 0% 12.91% * .* * % * 121（臺灣 新普科技 消費電池PACK 10.09% 10.* * % 11.29% 上市公司） 行業(yè)平均值 1* .2* % 19.7* % 20.* 7% 行業(yè)中位數 1* .* 0% 1* .* * % 1* .7* % - 普萊德 動(dòng)力電池系統PACK 1* .2* % 17.99% 17.7* % * -1-* * 整體而言，普萊德主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)公眾公司平均毛利率基本保持一 致，客觀(guān)體現了普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。 受業(yè)務(wù)結構差異及具體經(jīng)營(yíng)狀況等因素影響，普萊德銷(xiāo)售毛利率與部分同 行業(yè)公眾公司存在一定差異：①普萊德主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與欣旺達、億緯鋰能較 為接近；②歐鵬巴赫專(zhuān)業(yè)從事商用車(chē)動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)，201* 年、201* 年毛利 率與普萊德商用車(chē)動(dòng)力電池PACK基本接近，201* 年1-* 月受商用車(chē)騙補政策影 響，其毛利率相對較低；③南都電源主要從事電動(dòng)自行車(chē)用動(dòng)力電池業(yè)務(wù)，其 市場(chǎng)競爭較為充分，毛利率相對較低；④新普科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為消費電池PACK， 德賽電池主營(yíng)業(yè)務(wù)為消費電池和動(dòng)力電池PACK，其中動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)占比 較小，消費電池PACK市場(chǎng)競爭充分，毛利率相對較低；⑤國軒高科主營(yíng)業(yè)務(wù)覆 蓋“正極材料+動(dòng)力電池電芯+動(dòng)力電池PACK”，沃特瑪主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋“動(dòng)力電池 電芯+動(dòng)力電池系統”，與普萊德專(zhuān)業(yè)從事動(dòng)力電池系統PACK業(yè)務(wù)不同，國軒高 科、沃特瑪從事產(chǎn)業(yè)鏈條較長(cháng)，整體毛利率相對較高。 （2）普萊德對北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售毛利率與向其他客戶(hù)及市場(chǎng)同規 格產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率對比情況 北汽新能源為普萊德的乘用車(chē)動(dòng)力電池系統客戶(hù)，福田汽車(chē)為普萊德的商 用車(chē)動(dòng)力電池系統客戶(hù)。由于新能源乘用車(chē)面向大眾消費市場(chǎng)，終端客戶(hù)價(jià)格 敏感性較高，且相對于商用車(chē)市場(chǎng)，乘用車(chē)市場(chǎng)從事廠(chǎng)商較多，市場(chǎng)競爭較為 充分，上述因素導致商用車(chē)動(dòng)力電池系統PACK毛利率相對乘用車(chē)動(dòng)力電池系統 PACK較高。 報告期內,普萊德對北京現代、廣汽豐田、川汽野馬等其他乘用車(chē)動(dòng)力電池 系統客戶(hù)收入規模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn)品，尚未達到批量化生產(chǎn)階段，導 致普萊德對其他乘用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售毛利率較高，不具有可比性。普萊德報告期內 對北汽新能源銷(xiāo)售毛利率與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率對比如下： 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新 覆蓋微型車(chē)至緊湊型車(chē)等各類(lèi)乘用 7.97% 11.0* % 9.1* % 能源銷(xiāo)售毛利率 車(chē)、質(zhì)保期在* 年到* 年以?xún)?、充電續 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品 航里程在1* 0km到2* 0km之間、年供 7%-12% 毛利率 貨量在1,000臺（套）以上 注：對北汽新能源銷(xiāo)售毛利率根據銷(xiāo)售成本明細賬統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品毛利率來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù) 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 * -1-* * 報告期內，普萊德對福田汽車(chē)銷(xiāo)售質(zhì)保期在* -* 年內的商用車(chē)動(dòng)力電池系統 毛利率與對其他商用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售可比產(chǎn)品毛利率對比如下： 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向福田汽車(chē)銷(xiāo)售 應用于* -* 米、* -10米、10-12米、 2* .1* % 21.71% 17.* 9% 毛利率 12米以上的新能源商用車(chē)，質(zhì)保 普萊德向其他商用車(chē)客 期在* 年到* 年以?xún)?、續駛里程超 2* .12% 21.7* % — 戶(hù)銷(xiāo)售可比產(chǎn)品毛利率 過(guò)1* 0km、型號在100KWh以上、 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品毛利率 年供貨量100臺（套）以上 17%-27% 注1：對福田汽車(chē)及其他商用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格根據收入成本明細賬統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品毛利率來(lái)源于 中國汽車(chē)技術(shù)研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）； 注2：普萊德201* 年業(yè)務(wù)規模相對較小，201* 年執行的其他商用車(chē)客戶(hù)訂單簽訂時(shí)間較早，約定的銷(xiāo)售 單價(jià)較高，與向福田汽車(chē)銷(xiāo)售的動(dòng)力電池系統毛利率不具有可比性。 結合上述表格分析，普萊德向北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的 毛利率與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品毛利率基本保持一致，是公允的。 綜上，結合獨立的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)機制、價(jià)格對比與毛利率對比情況分析，普 萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是公允的，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易相互輸送利益的行為。 * 、交易對方出具了確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的相關(guān)承諾 為規范本次交易完成后交易對方與上市公司可能存在的關(guān)聯(lián)交易，確保關(guān)聯(lián) 交易價(jià)格的公允性，交易對方出具了相關(guān)承諾，承諾：對于本企業(yè)、本企業(yè)控制 的企業(yè)及本企業(yè)控股股東實(shí)際控制的其他企業(yè)與東方精工及其控股子公司之間 無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，均將嚴格遵守市場(chǎng)原則，本著(zhù)平等 互利、等價(jià)有償的一般原則，公平合理地進(jìn)行；本次交易完成后，本單位將繼續 保持普萊德的獨立運營(yíng)，保證在本企業(yè)或本企業(yè)關(guān)聯(lián)方與其交易中規范運作，積 極履行內部控制程序，交易價(jià)格嚴格參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，避免對上市公司獨立性 產(chǎn)生不利影響。 （四）隨著(zhù)新客戶(hù)、新供應商的開(kāi)發(fā)及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，普萊德的業(yè)務(wù)結 構、客戶(hù)和供應商體系將得到優(yōu)化，關(guān)聯(lián)交易占比將逐步下降，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定 性、盈利能力的可持續性均將得到增強，經(jīng)營(yíng)獨立性進(jìn)一步提升 普萊德從開(kāi)拓現有核心客戶(hù)新車(chē)型、開(kāi)發(fā)新客戶(hù)、充分利用上市公司渠道協(xié) 同效應、發(fā)展儲能及梯次利用業(yè)務(wù)等方面加強客戶(hù)的拓展，已取得顯著(zhù)效果，預 計未來(lái)五年內為普萊德增加* -* 名核心客戶(hù)。具體客戶(hù)拓展情況為：①普萊德為 現有核心客戶(hù)中通客車(chē)、南京金龍研發(fā)的快充技術(shù)純電動(dòng)商用車(chē)、插電混合動(dòng)力 商用車(chē)適用的動(dòng)力電池系統預計2017年完成上公告流程并實(shí)現量產(chǎn)；②普萊德正 * -1-* * 在開(kāi)發(fā)眾泰汽車(chē)、長(cháng)城汽車(chē)、黃海汽車(chē)、北京公交集團、航天新長(cháng)征電動(dòng)汽車(chē)、 桂林大宇客車(chē)、山西原野汽車(chē)、南車(chē)電車(chē)、恩馳汽車(chē)、敏安電動(dòng)汽車(chē)等新客戶(hù)， 其中對黃海汽車(chē)201* 年已實(shí)現少量收入，目前車(chē)型處于申請公告階段，預計2017 年量產(chǎn)；為北京公交集團研發(fā)的無(wú)軌電車(chē)適用的動(dòng)力電池系統部分已完成交付； 預計2017年向航天新長(cháng)征電動(dòng)汽車(chē)交付9,000套物流車(chē)動(dòng)力電池系統,雙方正在簽 署物資采購框架協(xié)議；與恩馳汽車(chē)合作研發(fā)的* .* 米公交預計2017年完成上公告 流程并實(shí)現量產(chǎn)；③普萊德擬借助本次交易合作契機，向東方精工參股企業(yè)嘉騰 機器人現有包括江淮汽車(chē)、江鈴汽車(chē)、神龍汽車(chē)等整車(chē)廠(chǎng)商在內的客戶(hù)資源延伸， 發(fā)展動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)；④針對儲能領(lǐng)域，普萊德為普天新能源有限責任公司研 發(fā)的移動(dòng)充電設備已完成樣件測試，近期將簽署租賃合同；⑤普萊德在動(dòng)力電池 回收及梯次利用方面已形成較好的技術(shù)儲備，并申請了多項專(zhuān)利，目前普萊德已 與北京金隅紅樹(shù)林環(huán)保技術(shù)有限責任公司、北京工業(yè)大學(xué)和格林美股份吉印通 合作建設電池回收中試線(xiàn)，并已經(jīng)籌備在京津冀建設動(dòng)力電池回收基地。 普萊德從引入新的供應商、選擇合適時(shí)機以收購或自建形式投產(chǎn)特定應用方 向的電芯等方面加強供應商的拓展，預計未來(lái)五年內為普萊德增加* -* 名合格電 芯供應商。具體供應商拓展情況為：①普萊德計劃引入天津力神、中航鋰電供應 即將量產(chǎn)的經(jīng)濟型車(chē)型動(dòng)力電池系統；②在產(chǎn)業(yè)政策放開(kāi)的前提下，普萊德擬向 AESC、LG化學(xué)、三星SDI采購電芯材料；③通過(guò)多年來(lái)的積累，普萊德積累了 豐富的下游整車(chē)動(dòng)力電池系統定制化開(kāi)發(fā)經(jīng)驗及電池運營(yíng)數據，在人才團隊、研 發(fā)技術(shù)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制等方面為收購運營(yíng)電芯或自建電芯創(chuàng )造了有利條件， 普萊德擬選擇合適時(shí)機以收購或自建的形式投產(chǎn)特定應用方向的電芯。此外，隨 著(zhù)電芯領(lǐng)域資本投入的不斷擴大，技術(shù)水平穩步提升，自201* 年下半年開(kāi)始，市 場(chǎng)上高端優(yōu)質(zhì)電芯產(chǎn)能得到一定的緩解。若在此期間出現新的質(zhì)量可靠、性能優(yōu) 良的電芯供應商，普萊德也將其納入供應商考核體系，拓展優(yōu)質(zhì)電芯供應渠道。 隨著(zhù)普萊德新客戶(hù)、新供應商的開(kāi)發(fā)及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，預計普萊德關(guān)聯(lián) 交易占比呈不斷下降態(tài)勢，報告期內及評估預測期間內關(guān)聯(lián)交易占比具體情況如 下： 項目 201* 年 201* 年 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 對北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售 7* .00% * 1.0* % * 7.7* % * 2.* * % * 7.* * % * 1.* * % * * .* * % * * .9* % 收入占當期營(yíng)業(yè)收入的比例 * -1-* * 項目 201* 年 201* 年 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 對寧德時(shí)代采購電芯占當期采 7* .* 9% 7* .7* % 7* .2* % 70.* 0% * 0.00% * 2.* 0% * * .00% * 7.* 0% 購總額的比例 綜上，隨著(zhù)新客戶(hù)、新供應商的開(kāi)發(fā)及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，普萊德的業(yè)務(wù)結 構、客戶(hù)和供應商體系將得到優(yōu)化，關(guān)聯(lián)交易占比將逐步下降，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定 性、盈利能力的可持續性均將得到增強，經(jīng)營(yíng)獨立性進(jìn)一步提升。 四、本次交易是否符合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》 第四條第（四）款及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款 的規定 根據《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條第（四）款 規定，“本次交易應當有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力，有利 于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián) 交易、避免同業(yè)競爭”。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第 （一）款規定，“上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，應充分說(shuō)明并披露本次交易有利 于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司 減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”。 （一）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈 利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力 本次交易前，東方精工以“智能制造”為業(yè)務(wù)核心，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要劃分為智 能包裝設備、智能自動(dòng)化設備、高端核心零部件三大板塊，智能包裝設備的業(yè)務(wù) 以“智能瓦楞紙箱包裝自動(dòng)化設備”的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)為主營(yíng)產(chǎn) 業(yè)；智能自動(dòng)化設備的業(yè)務(wù)以智能物流倉儲設備為主營(yíng)產(chǎn)業(yè)；高端核心零部件板 塊的業(yè)務(wù)以動(dòng)力設備為主營(yíng)產(chǎn)業(yè)。本次交易是公司拓展高端核心零部件板塊業(yè)務(wù) 的重要舉措。本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源汽車(chē)核心部件動(dòng)力電 池系統領(lǐng)域，進(jìn)一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，實(shí)現公司 產(chǎn)品與服務(wù)體系的擴張，有利于完善公司產(chǎn)業(yè)平臺，突出公司主業(yè)。同時(shí)，本次 并購形成的產(chǎn)業(yè)協(xié)同、渠道協(xié)同和資本協(xié)同優(yōu)勢明顯，東方精工和普萊德在本次 交易完成后可以充分實(shí)現產(chǎn)業(yè)平臺、團隊、技術(shù)和經(jīng)驗共享，發(fā)揮協(xié)同效應，實(shí) 現優(yōu)勢互補，提高公司持續盈利能力及抗風(fēng)險能力。 根據普萊德股東的承諾，普萊德201* 年度、2017年度、201* 年度、2019年度 * -1-* 7 經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2* ,000.00萬(wàn)元、* 2,* 00.00萬(wàn) 元、* 2,* 00.00萬(wàn)元和* 0,000.00萬(wàn)元。上市公司201* 年1-9月實(shí)現的歸屬于母公司 所有者的凈利潤為7,2* 0.70萬(wàn)元。普萊德作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量及資產(chǎn)收 益率處于較高水平。通過(guò)本次交易，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到有效提升，財務(wù)狀 況將得到顯著(zhù)改善，盈利能力將得到顯著(zhù)增強。 綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈 利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力。 （二）本次交易完成后，公司與控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在 新增關(guān)聯(lián)交易的情況，上市公司與交易對方新增關(guān)聯(lián)交易具有合理的背景和必要 性，定價(jià)公允，且將通過(guò)積極開(kāi)拓新客戶(hù)、新供應商及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域以降低關(guān)聯(lián)交 易的比例，關(guān)聯(lián)交易的規范措施有效，不存在損害上市公司及中小股東利益的情 形 本次交易前，公司控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在經(jīng)營(yíng)與公司或 普萊德相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)的情形，與普萊德不存在交易往來(lái)。本次交易完成后，公 司將持有普萊德100%股權。本次交易前后，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生 變化。因此本次交易完成后，公司與控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在 新增關(guān)聯(lián)交易的情況。 本次交易前，公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會(huì )、深圳交易所 的有關(guān)規定，制定了關(guān)聯(lián)交易管理制度并嚴格執行。公司監事會(huì )、獨立董事能夠 依據相關(guān)法律、法規及公司相關(guān)管理制度的規定，勤勉盡責，切實(shí)履行監督職責， 對關(guān)聯(lián)交易及時(shí)發(fā)表獨立意見(jiàn)。本次交易完成后，如未來(lái)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將繼續 遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會(huì )、深圳交易所及其他有關(guān)的 法律法規執行并履行披露義務(wù)，不會(huì )損害上市公司及全體股東的利益。為了減少 和規范將來(lái)可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東及實(shí)際控制人已分別作出關(guān)于規 范關(guān)聯(lián)交易的承諾。 本次交易完成后，寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人福田汽車(chē)持有上市公 司股份比例將超過(guò)* %，成為上市公司的關(guān)聯(lián)方，普萊德將成為上市公司的全資 子公司；同時(shí)，由于普萊德向寧德時(shí)代采購電芯并向北汽產(chǎn)投關(guān)聯(lián)方北汽新能源、 福田汽車(chē)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統，預計短期內新增關(guān)聯(lián)交易金額較大。但本次交易符 * -1-* * 合上市公司及普萊德發(fā)展戰略定位，上市公司與交易對方新增關(guān)聯(lián)交易具有合理 的背景和必要性，定價(jià)公允，且將通過(guò)積極開(kāi)拓新客戶(hù)、新供應商及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域 以降低關(guān)聯(lián)交易的比例，關(guān)聯(lián)交易的規范措施有效，不存在損害上市公司及中小 股東利益的情形。具體分析如下： 1、本次交易完成后，上市公司新增關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不會(huì )對上市公司及 中小股東利益造成不利影響 報告期內，普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。本次交易完成后，上市公司將在與寧 德時(shí)代、北汽新能源及福田汽車(chē)的關(guān)聯(lián)交易中規范運作，積極履行內部控制程序， 使得雙方未來(lái)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格嚴格參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，確保不存在損害上市公司 和中小股東利益的情形。此外，為規范本次交易完成后交易對方與上市公司可能 存在的關(guān)聯(lián)交易，交易對方出具了《關(guān)于規范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾以下事 項： “1、對于本企業(yè)、本企業(yè)控制的企業(yè)及本企業(yè)控股股東實(shí)際控制的其他企 業(yè)與東方精工及其控股子公司之間無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 均將嚴格遵守市場(chǎng)原則，本著(zhù)平等互利、等價(jià)有償的一般原則，公平合理地進(jìn)行。 對于本企業(yè)、本企業(yè)控制的企業(yè)及本企業(yè)控股股東實(shí)際控制其他企業(yè)與東方精工 及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法 律、法規、規范性文件、東方精工公司章程等公司治理制度的有關(guān)規定履行信息 披露義務(wù)，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及廣大中小股東的合法權益； 2、本企業(yè)在東方精工權力機構審議涉及本企業(yè)、本企業(yè)控制的企業(yè)及本企 業(yè)控股股東實(shí)際控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)將主動(dòng)依法履行回避義務(wù)，且 交易須在有權機構審議通過(guò)后方可執行； * 、本企業(yè)保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當的利益或使東方精工及其控 股子公司承擔任何不正當的義務(wù)。如果因違反上述承諾導致東方精工或其控股子 公司損失的，東方精工及其控股子公司的損失由本企業(yè)承擔賠償責任?！?2、本次交易完成后，隨著(zhù)普萊德客戶(hù)及供應商的不斷開(kāi)發(fā)、新業(yè)務(wù)的不斷 開(kāi)拓，上市公司關(guān)聯(lián)交易占比將不斷降低，普萊德已采取有效措施以規范和減少 關(guān)聯(lián)交易 一方面，普萊德從開(kāi)拓現有核心客戶(hù)新車(chē)型、開(kāi)發(fā)新客戶(hù)、充分利用上市公 * -1-* 9 司渠道協(xié)同效應、發(fā)展儲能及梯次利用業(yè)務(wù)等方面加強客戶(hù)的拓展，已取得顯著(zhù) 效果，預計未來(lái)五年內為普萊德增加* -* 名核心非關(guān)聯(lián)方客戶(hù)；另一方面，普萊 德從引入新的供應商、選擇合適時(shí)機以收購或自建形式投產(chǎn)特定應用方向的電芯 等方面加強供應商的拓展，預計未來(lái)五年內為普萊德增加* -* 名合格電芯供應商。 本次交易完成后，隨著(zhù)普萊德上述客戶(hù)及供應商的開(kāi)發(fā)、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開(kāi)拓， 上市公司關(guān)聯(lián)交易占比將不斷降低。 （三）本次交易完成后，公司與控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在 新增同業(yè)競爭的情況，交易對方寧德時(shí)代從事動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)對上市公司及中 小股東的權益不會(huì )造成重大不利影響 本次交易前，公司控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在經(jīng)營(yíng)與公司或 普萊德相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)的情形，本次交易完成后，公司將持有普萊德100%股權。 本次交易前后，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。因此本次交易完成后， 公司與控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在新增同業(yè)競爭情況。 本次交易前，普萊德參股股東寧德時(shí)代也從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統業(yè) 務(wù)。本次交易完成后，寧德時(shí)代持有上市公司股份比例將超過(guò)* %，成為上市公 司的關(guān)聯(lián)方，普萊德將成為上市公司的全資子公司。結合寧德時(shí)代持有股權比例、 參與上市公司及普萊德經(jīng)營(yíng)決策情況、新能源動(dòng)力電池行業(yè)特點(diǎn)、客戶(hù)結構差異、 產(chǎn)品供求狀況、普萊德產(chǎn)品性能及技術(shù)優(yōu)勢、所處行業(yè)地位等因素，本次交易前 后，寧德時(shí)代從事動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)對普萊德持續經(jīng)營(yíng)及上市公司、中小股東的 權益不會(huì )造成重大不利影響。具體分析如下： 1、本次交易完成前后寧德時(shí)代對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策均不產(chǎn)生重要影響 作為普萊德參股股東，寧德時(shí)代未參與普萊德日常經(jīng)營(yíng)決策，未推薦人員在 普萊德董事會(huì )、監事會(huì )中任職，同時(shí)本次交易完成后寧德時(shí)代作為上市公司的小 股東，不參與上市公司及普萊德經(jīng)營(yíng)決策，不推薦人員在上市公司董事會(huì )、監事 會(huì )中任職。因此，本次交易完成前后寧德時(shí)代對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策均不產(chǎn)生 重要影響。 2、新能源動(dòng)力電池系統定制化較強，客戶(hù)進(jìn)入壁壘較高，產(chǎn)品從立項到實(shí) 現銷(xiāo)售周期較長(cháng)，普萊德與寧德時(shí)代在既有主要客戶(hù)范圍內不存在直接競爭關(guān)系 新能源動(dòng)力電池系統定制化較強，整車(chē)客戶(hù)對動(dòng)力電池供應商有較強的粘 * -1-* 0 性。在此背景下，供應商獲得下游整車(chē)廠(chǎng)商認證時(shí)間較長(cháng)，產(chǎn)品從立項到實(shí)現對 客戶(hù)銷(xiāo)售需經(jīng)過(guò)立項、方案設計、內部試制、樣品測試、聯(lián)調聯(lián)試、國標認證、 產(chǎn)品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工信部發(fā)布公告等階段，一般進(jìn)入 合格供應商目錄后下游整車(chē)廠(chǎng)商不會(huì )輕易更換供應商，供應商可獲得至少* -* 年 的銷(xiāo)售渠道保障。較高的客戶(hù)進(jìn)入壁壘對動(dòng)力電池系統供應商開(kāi)拓客戶(hù)形成較大 的挑戰，有利于保障普萊德動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)的持續性和穩定性。 普萊德動(dòng)力電池系統客戶(hù)主要包括北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田 汽車(chē)等，覆蓋乘用車(chē)及商用車(chē)領(lǐng)域，寧德時(shí)代動(dòng)力電池系統客戶(hù)主要包括宇通客 車(chē)等，以商用車(chē)為主，雙方主要客戶(hù)不存在重疊，動(dòng)力電池系統行業(yè)較高的客戶(hù) 進(jìn)入壁壘對雙方市場(chǎng)開(kāi)拓構成較大的障礙，同時(shí)各類(lèi)客戶(hù)不同車(chē)型動(dòng)力電池系統 PACK的技術(shù)及結構設計差異較大。此外，截至本核查意見(jiàn)出具之日，普萊德、 寧德時(shí)代已與北汽新能源簽訂《三方戰略合作協(xié)議書(shū)》，明確由寧德時(shí)代提供電 芯、普萊德生產(chǎn)動(dòng)力電池系統后向北汽新能源供貨。因此，普萊德、寧德時(shí)代在 既有主要客戶(hù)范圍內不存在直接競爭關(guān)系。 * 、高速增長(cháng)的市場(chǎng)需求及優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)結構有效保障普萊德動(dòng)力電池系統業(yè) 務(wù)的快速增長(cháng)，受產(chǎn)能限制，普萊德產(chǎn)品處于供不應求的狀態(tài)，在有效滿(mǎn)足現有 客戶(hù)需求的基礎上繼續開(kāi)發(fā)新客戶(hù)的空間有限，寧德時(shí)代從事動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù) 對普萊德持續經(jīng)營(yíng)不會(huì )產(chǎn)生重大不利影響 一方面，隨著(zhù)我國對節能環(huán)保的日益關(guān)注，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已成為緩解我國 能源和環(huán)境壓力、培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)和國際競爭優(yōu)勢的戰略舉措，新能源汽車(chē) 產(chǎn)業(yè)迎來(lái)高速發(fā)展的黃金機遇期，動(dòng)力電池系統市場(chǎng)需求持續快速增長(cháng)；另一方 面，普萊德主要客戶(hù)北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等在業(yè)內處于 領(lǐng)先地位，201* 年及201* 年1-* 月產(chǎn)銷(xiāo)量均在各自領(lǐng)域前十名以?xún)?，其新能源?車(chē)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，對高可靠性、高性能的動(dòng)力電池系統采購量不斷擴大。在此背 景下，高速增長(cháng)的市場(chǎng)需求及優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)結構有效保障普萊德動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù) 的快速增長(cháng)，受產(chǎn)能限制，普萊德產(chǎn)品處于供不應求的狀態(tài)，在有效滿(mǎn)足現有客 戶(hù)需求的基礎上繼續開(kāi)發(fā)新客戶(hù)的空間有限，寧德時(shí)代從事動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)對 普萊德持續經(jīng)營(yíng)不會(huì )產(chǎn)生重大不利影響。 * 、普萊德是國內最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲能系統解 * -1-* 1 決方案并率先實(shí)現規?；团繎玫钠髽I(yè)之一，積累了豐富的實(shí)踐及技術(shù)經(jīng) 驗，處于動(dòng)力電池系統行業(yè)領(lǐng)先地位，有利于促進(jìn)普萊德業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展， 充分保障上市公司及中小股東的權益 普萊德是國內最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲能系統解決方 案并率先實(shí)現規?；团繎玫钠髽I(yè)之一，在動(dòng)力電池PACK及電池管理系統 （BMS）研發(fā)、設計、生產(chǎn)、維護等方面擁有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗。憑借多年來(lái)的積 累，普萊德已形成電池模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電能管理技 術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內領(lǐng)先技術(shù)，具備較強的研發(fā)技術(shù)成果產(chǎn)品化并 規?；a(chǎn)的能力。 經(jīng)過(guò)多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車(chē)動(dòng)力電池配套方案和公告120 余個(gè)、申請公告中21個(gè)、國家專(zhuān)利* 0項。普萊德生產(chǎn)的動(dòng)力電池系統憑借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高環(huán)境適應性、保障壽命長(cháng)的特點(diǎn)取得了北汽新能 源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等下游優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的高度認可，產(chǎn)銷(xiāo)量一直保 持在行業(yè)前列。目前，已有7萬(wàn)余輛搭載普萊德動(dòng)力電池系統的新能源交通工具 運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、廈門(mén)、?？?、沈陽(yáng)、無(wú)錫、渭南、 臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、哈爾濱、泉州、珠海等城市，合計 運行里程達* 0億公里。豐富的實(shí)踐、技術(shù)經(jīng)驗及在動(dòng)力電池系統行業(yè)內的領(lǐng)先地 位有利于促進(jìn)普萊德業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展，充分保障上市公司及中小股東的權 益。 （四）本次交易不會(huì )對上市公司的獨立性造成不利影響 本次交易前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面與實(shí)際控制 人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易主要系上市公司擬收購普萊德100%的股權并 募集配套資金，上市公司控股股東及實(shí)際控制人與交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本 次交易完成后，上市公司控股股東將繼續保持上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人 員、機構等方面的獨立性。 普萊德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構等方面與北大先行、寧德時(shí)代、北 汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)、青海普仁及其控制的其他企業(yè)相互獨立，擁有獨立完整的資 產(chǎn)結構和業(yè)務(wù)系統。本次交易完成后，普萊德將成為東方精工的全資子公司并在 上市公司的管理下，進(jìn)行市場(chǎng)化獨立運作。普萊德出具承諾：“本單位將在與寧 * -1-* 2 德時(shí)代、北汽新能源、福田汽車(chē)的關(guān)聯(lián)交易中規范運作，積極履行內部控制程序， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格嚴格參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，避免對上市公司獨立性產(chǎn)生不利影響?！?201* 年12月，北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)出具承諾：“普萊 德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機構等方面與本單位及本單位控制的其他企業(yè)相 互獨立，擁有獨立完整的資產(chǎn)結構和業(yè)務(wù)系統；本次交易完成后，本單位將繼續 保持普萊德的獨立運營(yíng)，保證在本企業(yè)或本企業(yè)關(guān)聯(lián)方與其交易中規范運作，積 極履行內部控制程序，交易價(jià)格嚴格參照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，避免對上市公司獨立性 產(chǎn)生不利影響?！?綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續盈 利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力；本次交易完成后，公司與 控股股東和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)不存在新增關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的情況，上 市公司與交易對方新增關(guān)聯(lián)交易具有合理的背景和必要性，定價(jià)公允，且將通過(guò) 積極開(kāi)拓新客戶(hù)、新供應商及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域以降低關(guān)聯(lián)交易的比例，關(guān)聯(lián)交易的規 范措施有效，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形；交易對方寧德時(shí)代從 事動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)對上市公司及中小股東的權益不會(huì )造成重大不利影響；本次 交易不會(huì )對上市公司的獨立性造成不利影響。因此，本次交易符合《關(guān)于規范上 市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條第（四）款及《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：普萊德客戶(hù)及供應商集中度較高符合新能源汽車(chē)行業(yè)的 經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)及同行業(yè)可比公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，是合理的。普萊德已制定了拓展客戶(hù) 和供應商的具體可行性計劃并付諸實(shí)施，公司已就客戶(hù)和供應商集中度高對普萊 德持續盈利能力的影響進(jìn)行風(fēng)險提示。普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有獨立性，本次交易符 合《關(guān)于規范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規定》第四條第（四）款及《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定。 * -1-* * 問(wèn)題三、重組報告書(shū)關(guān)于普萊德報告期關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析中，采購及 銷(xiāo)售價(jià)格均為價(jià)格區間，普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間上線(xiàn)和下線(xiàn)均低于向 其他客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格區間，向北汽新能源及福田汽車(chē)的銷(xiāo)售價(jià)格區間高于重組報告 書(shū)第171頁(yè)披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價(jià)。請你公司：1）補充披露上述關(guān)聯(lián)交 易價(jià)格公允性分析采用價(jià)格區間而非平均銷(xiāo)售價(jià)格的原因。2）結合普萊德向北 汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間上線(xiàn)和下線(xiàn)均低于向其他客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格區間的情況，進(jìn)一 步補充披露普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格的公允性。* ）普萊德關(guān)于上述銷(xiāo)售價(jià) 格區間及平均售價(jià)的披露是否存在矛盾，如是，請修改錯漏。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和 會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德向北汽新能源及福田汽車(chē)銷(xiāo)售合同、動(dòng)力電池系統市場(chǎng)價(jià)格 數據、普萊德向寧德時(shí)代采購合同、電芯市場(chǎng)價(jià)格數據、普萊德向其他乘用車(chē)動(dòng) 力電池系統客戶(hù)銷(xiāo)售合同，訪(fǎng)談普萊德實(shí)際控制人、銷(xiāo)售負責人、采購負責人、 寧德時(shí)代總經(jīng)理、銷(xiāo)售負責人、北汽新能源及福田汽車(chē)采購部相關(guān)人員，核查了 普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析采用價(jià)格區間而非平均銷(xiāo)售價(jià)格的原因、普萊德 向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間上線(xiàn)和下線(xiàn)均低于向其他客戶(hù)銷(xiāo)售價(jià)格區間的原因、 普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格的公允性、普萊德上述銷(xiāo)售價(jià)格區間的披露與重組 報告書(shū)第171頁(yè)披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價(jià)是否存在矛盾。分析說(shuō)明如下： 一、補充披露上述關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析采用價(jià)格區間而非平均銷(xiāo)售價(jià)格 的原因 （一）普萊德向北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允 性分析采用價(jià)格區間而非平均銷(xiāo)售價(jià)格的原因 普萊德為北汽新能源、福田汽車(chē)配套的車(chē)型主要包括北汽EV1* 0、北汽 EV1* 0、北汽EU220、北汽EU2* 0、北汽EX2* 0、福田* 11* 、福田* * * 2、福田* * * 0 等。由于動(dòng)力電池系統定制化屬性較強，針對不同車(chē)型開(kāi)發(fā)的動(dòng)力電池系統在質(zhì) 保期限、質(zhì)保里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技 術(shù)復雜性、批量化程度等方面均存在差異，導致普萊德向北汽新能源、福田汽車(chē) 銷(xiāo)售的適用于不同車(chē)型的動(dòng)力電池系統價(jià)格存在一定差異，從而在分析關(guān)聯(lián)交易 價(jià)格公允性時(shí)，以?xún)r(jià)格區間列示更能反映普萊德銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的實(shí)際情況， * -1-* * 是合理的。若采取平均銷(xiāo)售價(jià)格數據列示，普萊德向北汽新能源、福田汽車(chē)銷(xiāo)售 動(dòng)力電池系統的平均價(jià)格也與市場(chǎng)價(jià)格保持一致，具體如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 磷酸鐵鋰 普萊德銷(xiāo)售平均單價(jià) 質(zhì)保期在* 年到* 2,* * 2 2,* 12 2,92* 向北汽 動(dòng)力電池 年以?xún)?、充電續航 新能源 系統 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 里程在1* 0km到 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 銷(xiāo)售單 三元材料 普萊德銷(xiāo)售平均單價(jià) 2* 0km之間、年供 2,719 2,* 1* * ,20* 價(jià) 動(dòng)力電池 貨量在1,000臺 系統 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) （套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 質(zhì)保期在* 年到* 普萊德銷(xiāo)售平均單價(jià) 年以?xún)?、續駛里程 2,* 1* * ,02* * ,* * * 向福田 磷酸鐵鋰 超過(guò)1* 0km、型號 汽車(chē)銷(xiāo) 動(dòng)力電池 在100KWh以上、 售單價(jià) 系統 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 年供貨量100臺 2,7* 0-* ,0* 0 2,* * 0-* ,200 * ,2* 0-* ,* 00 （套）以上 注：對北汽新能源及福田汽車(chē)銷(xiāo)售價(jià)格根據銷(xiāo)售合同統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù) 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 基于動(dòng)力電池系統的定制化屬性，針對各車(chē)型市場(chǎng)上不存在與普萊德完全一 致的動(dòng)力電池系統價(jià)格可供比較。在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析時(shí)，選擇在同等質(zhì) 保期限區間內的動(dòng)力電池系統市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行比較，由于在批量化程度、應用車(chē)型、 結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術(shù)復雜性等方面仍存 在不同，導致市場(chǎng)上其他動(dòng)力電池系統價(jià)格存在一定差異。此外，由于無(wú)法獲知 市場(chǎng)上同質(zhì)保期限區間內其他動(dòng)力電池系統當期實(shí)際銷(xiāo)量，測算市場(chǎng)平均銷(xiāo)售價(jià) 格不具備可行性。因此，市場(chǎng)價(jià)格以區間列示符合新能源動(dòng)力電池系統行業(yè)的實(shí) 際情況，是合理的。 （二）普萊德向寧德時(shí)代采購電芯關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析采用價(jià)格區間而 非平均銷(xiāo)售價(jià)格的原因 普萊德與寧德時(shí)代每年根據市場(chǎng)情況及合作需求進(jìn)行談判，綜合考慮需求 量、整車(chē)廠(chǎng)動(dòng)力電池系統采購價(jià)格、電芯材料成本、工藝成本、合理的利潤率、 市場(chǎng)競爭情況等要素確定當年電芯供應價(jià)格。確定電芯供應價(jià)格后普萊德當年采 購寧德時(shí)代電芯一般均參照此價(jià)格執行，但若出現車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)動(dòng)力電池訂單量加 大、因新車(chē)型開(kāi)發(fā)產(chǎn)生的新增規格電芯需求等情況，雙方會(huì )就部分規格電芯供應 價(jià)格重新協(xié)商，導致普萊德向寧德時(shí)代采購不同規格電芯價(jià)格存在一定差異。因 此，在分析關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性時(shí)，以?xún)r(jià)格區間列示更能反映普萊德采購動(dòng)力電 * -1-* * 池電芯的實(shí)際情況，是合理的。若采取平均采購價(jià)格數據列示，普萊德向寧德時(shí) 代采購電芯的平均價(jià)格也與市場(chǎng)價(jià)格保持一致，具體如下： 單位：元/Wh（含稅） 項目 類(lèi)型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向寧德時(shí)代采購 能量密度在110wh/kg 1.* * 1.* * 1.* * 磷酸鐵 平均單價(jià) 以上、循環(huán)次數2,000 鋰電芯 次以上、日歷壽命為* 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 1.* 0-1.7* 1.* * -1.* 0 1.70-2.00 年-* 年 普萊德向寧德時(shí)代采購 能量密度在1* 0wh/kg 1.90 1.90 2.20 三元電 平均單價(jià) 以上、循環(huán)次數2,000 芯 次以上、日歷壽命為* 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià) 1.70-2.00 1.* 0-2.10 2.00-2.* * 年-* 年 注：對寧德時(shí)代采購價(jià)格根據采購合同統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù)研究中心北京 工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析時(shí)，選擇在同等質(zhì)保期限區間內的電芯市場(chǎng)價(jià)格 進(jìn)行比較，由于在能量密度、循環(huán)次數、一致性、質(zhì)量控制水平、性能參數等方 面存在不同，市場(chǎng)上其他電芯價(jià)格存在一定差異。此外，由于無(wú)法獲知市場(chǎng)上同 質(zhì)保期限區間內其他電芯當期實(shí)際產(chǎn)銷(xiāo)量，測算市場(chǎng)平均采購價(jià)格不具備可行 性。因此，市場(chǎng)價(jià)格以區間列示符合動(dòng)力電池電芯行業(yè)的實(shí)際情況，是合理的。 二、結合普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間上線(xiàn)和下線(xiàn)均低于向其他客戶(hù)銷(xiāo) 售價(jià)格區間的情況，進(jìn)一步補充披露普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格的公允性 （一）普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間上線(xiàn)和下線(xiàn)均低于向其他客戶(hù)銷(xiāo)售 價(jià)格區間的原因 報告期內，普萊德其他乘用車(chē)動(dòng)力電池系統客戶(hù)主要包括北京現代、廣汽豐 田、川汽野馬等。201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德向其他乘用車(chē)動(dòng)力電 池系統客戶(hù)實(shí)現銷(xiāo)售收入分別為1* * .* * 萬(wàn)元、* 79.2* 萬(wàn)元、* 9* .0* 萬(wàn)元，占當期 乘用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)售收入的比例分別為0.* * %、0.72%、0.90%，處于較低水平。 單位：萬(wàn)元 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 北汽新能源 * * ,* 1* .* 2 99.10% * 2,* 7* .97 99.2* % 1* ,7* 1.91 99.1* % 其他乘用車(chē)動(dòng)力電池客戶(hù) * 9* .0* 0.90% * 79.2* 0.72% 1* * .* * 0.* * % 乘用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)售收入合計 * * ,211.* * 100.00% * 2,* * * .2* 100.00% 1* ,* 7* .* 9 100.00% 報告期內，普萊德向北京現代、廣汽豐田、川汽野馬等客戶(hù)銷(xiāo)售乘用車(chē)動(dòng)力 電池系統收入規模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn)品，尚未達到批量化生產(chǎn)階段。受研 * -1-* * 發(fā)階段產(chǎn)品數量小、成本分攤大等因素影響，普萊德向北京現代、廣汽豐田、川 汽野馬等其他乘用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格相對較高，是合理的。 （二）普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統價(jià)格是公允的 北汽新能源是普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池系統的主要客戶(hù)。由于動(dòng)力電池系統 定制化屬性較強，針對不同車(chē)型開(kāi)發(fā)的動(dòng)力電池系統在批量化程度、質(zhì)保期限、 質(zhì)保里程、結構設計、BMS方案、性能參數、材料等級、工藝難度、技術(shù)復雜 性等方面均存在差異，導致普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售的適用于不同車(chē)型的動(dòng)力 電池系統價(jià)格存在一定差異。此外，報告期內普萊德對北京現代、廣汽豐田、 川汽野馬等其他乘用車(chē)動(dòng)力電池系統客戶(hù)收入規模較小且主要為研發(fā)階段產(chǎn) 品，尚未達到批量化生產(chǎn)階段，價(jià)格與毛利率可比性不強。 報告期內，普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售各類(lèi)動(dòng)力電池系統平均單價(jià)與市場(chǎng)同 規格產(chǎn)品單價(jià)之間對比如下： 單位：元/KWh（含稅） 項目 類(lèi)型 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新能 磷酸鐵鋰 覆蓋微型車(chē)至緊湊 2,* * 2 2,* 12 2,92* 源銷(xiāo)售平均單價(jià) 動(dòng)力電池 型車(chē)等各類(lèi)乘用車(chē)、 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單 系統 質(zhì)保期在* 年到* 年 2,* 00-2,* 00 2,* 00-2,* 00 2,* 00-* ,100 價(jià) 以?xún)?、充電續航里程 普萊德向北汽新能 三元材料 在1* 0km到2* 0km之 2,719 2,* 1* * ,20* 源銷(xiāo)售平均單價(jià) 動(dòng)力電池 間、年供貨量在1,000 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單 系統 臺（套）以上 2,* * 0-2,* * 0 2,* * 0-* ,000 * ,000-* ,* * 0 價(jià) 注：對北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格根據銷(xiāo)售合同統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品單價(jià)來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù)研究中心北 京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 普萊德報告期內對北汽新能源銷(xiāo)售毛利率與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率對 比如下： 項目 特征 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 普萊德向北汽新 覆蓋微型車(chē)至緊湊型車(chē)等各類(lèi)乘用 7.97% 11.0* % 9.1* % 能源銷(xiāo)售毛利率 車(chē)、質(zhì)保期在* 年到* 年以?xún)?、充電續 市場(chǎng)同規格產(chǎn)品 航里程在1* 0km到2* 0km之間、年供 7%-12% 毛利率 貨量在1,000臺（套）以上 注：對北汽新能源銷(xiāo)售毛利率根據銷(xiāo)售成本明細賬統計，市場(chǎng)同規格產(chǎn)品毛利率來(lái)源于中國汽車(chē)技術(shù) 研究中心北京工作部、北京卡達克科技中心（中國汽車(chē)技術(shù)研究中心子公司）。 結合上述表格分析，普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統價(jià)格、毛利率 與市場(chǎng)同規格產(chǎn)品基本保持一致，是公允的。關(guān)于普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售動(dòng) * -1-* 7 力電池系統價(jià)格公允性的具體分析詳見(jiàn)本核查意見(jiàn)之問(wèn)題二之“三、結合普萊 德報告期關(guān)聯(lián)交易規模及本次交易前后上市公司關(guān)聯(lián)交易情況，補充披露普萊 德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否具有獨立性”之“（三）普萊德在關(guān)聯(lián)采購和關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售過(guò)程中 具有自主定價(jià)能力，定價(jià)機制獨立且關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易 相互輸送利益的行為”的詳細內容。 三、普萊德關(guān)于上述銷(xiāo)售價(jià)格區間及平均售價(jià)的披露是否存在矛盾，如是， 請修改錯漏 重組報告書(shū)第171頁(yè)披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價(jià)為不含稅價(jià)，換算成含 稅價(jià)后與普萊德向北汽新能源及福田汽車(chē)的銷(xiāo)售價(jià)格區間保持一致，兩者披露不 存在矛盾。具體如下： 項目 主要產(chǎn)品平均售價(jià) 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用車(chē)動(dòng)力電池（萬(wàn)元/kwh，不含稅） 0.22 0.2* 0.2* 乘用車(chē) 乘用車(chē)動(dòng)力電池（萬(wàn)元/kwh，含稅） 0.2* 0.27 0.29 動(dòng)力電 普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間—磷酸 0.2* -0.2* 0.2* -0.* 0 0.2* -0.* 2 池價(jià)格 鐵鋰動(dòng)力電池系統（萬(wàn)元/kwh，含稅） 對比 普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售價(jià)格區間—三元 0.2* -0.* 0 0.27-0.* 1 0.* 2-0.* 7 材料動(dòng)力電池系統（萬(wàn)元/kwh，含稅） 商用車(chē) 商用車(chē)動(dòng)力電池（萬(wàn)元/kwh，不含稅） 0.2* 0.2* 0.* 2 動(dòng)力電 商用用車(chē)動(dòng)力電池（萬(wàn)元/kwh，含稅） 0.2* 0.* 0 0.* 7 池價(jià)格 普萊德向福田汽車(chē)銷(xiāo)售價(jià)格區間—磷酸鐵 0.27-0.* 2 0.2* -0.* * 0.* 2-0.* 0 對比 鋰動(dòng)力電池系統（萬(wàn)元/kwh，含稅） 結合上述表格分析，普萊德關(guān)于上述銷(xiāo)售價(jià)格區間的披露與重組報告書(shū)第 171頁(yè)披露的普萊德主要產(chǎn)品平均售價(jià)不存在矛盾。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：受動(dòng)力電池系統的定制化屬性、電芯價(jià)格確定機制等因 素影響，普萊德關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性分析采用價(jià)格區間而非平均銷(xiāo)售價(jià)格符合普 萊德銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統、采購動(dòng)力電池電芯的實(shí)際情況，是合理的。鑒于動(dòng)力電 池系統尚未達到批產(chǎn)階段，普萊德向其他乘用車(chē)客戶(hù)銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格相 對較高，是合理的。普萊德向北汽新能源銷(xiāo)售動(dòng)力電池系統的價(jià)格與市場(chǎng)同規格 產(chǎn)品價(jià)格基本保持一致，是公允的。重組報告書(shū)第171頁(yè)披露的普萊德主要產(chǎn)品 平均售價(jià)為不含稅價(jià)，換算成含稅價(jià)后與普萊德向北汽新能源及福田汽車(chē)的銷(xiāo)售 價(jià)格區間保持一致，兩者披露不存在矛盾。 * -1-* * 問(wèn)題四、申請材料顯示，1）北大先行及青海普仁實(shí)際控制人均為高力，構 成一致行動(dòng)關(guān)系，重組后合計持有上市公司1* .92%股份；北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)同 受北汽集團控制，構成一致行動(dòng)關(guān)系，重組后合計持有上市公司10.9* %股份；除 此外各交易對方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。2）寧德時(shí)代持有北汽新能源1.2* % 股份，北汽新能源與福田汽車(chē)和北汽產(chǎn)投同受北汽集團控制，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；北 大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投和福田汽車(chē)共同投資設立北京普萊德新材料有限公 司。* ）重組后唐灼林、唐灼棉合計持有公司* * .* * %股份，仍為公司的實(shí)際控制 人。* ）公司擬詢(xún)價(jià)募集配套資金總額不超過(guò)290,000萬(wàn)元，購買(mǎi)資產(chǎn)及配套融資 股份合計約占重組后上市公司總股本的* 9.7* %。* ）標的資產(chǎn)作價(jià)分別為上市公 司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的190.* * %、* 22.22%。* ）上市公司重組后新增鋰電池業(yè) 務(wù)；截至201* 年* 月* 0日，上市公司及標的資產(chǎn)歸屬母公司股東的凈利潤分別為 * ,* 7* .1* 萬(wàn)元、17,9* 0.2* 萬(wàn)元，交易對方承諾201* 至2019年扣非后凈利潤合計 1* .9* 億元。請你公司：1）核查并補充披露交易對方中一致行動(dòng)關(guān)系的認定是否 符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，按相關(guān)規定補充披露一致行 動(dòng)關(guān)系、合并計算重組后各參與方控制的上市公司權益，并進(jìn)一步說(shuō)明本次重組 是否導致上市公司控制權變更。2）補充披露以詢(xún)價(jià)方式募集配套資金的原因及 合理性，是否存在交易對方及其關(guān)聯(lián)方直接或間接參與配套融資的可能性，說(shuō)明 考慮配套融資時(shí)本次重組對上市公司控制權穩定性的影響。* ）唐灼林、唐灼棉 是否為一致行動(dòng)人，是否存在一致行動(dòng)相關(guān)安排，以及對本次重組和上市公司控 制權穩定性的影響。* ）結合對本次重組后上市公司公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的安排， 包括但不限于上市公司董事會(huì )構成及各股東推薦董事及高管情況，重大事項決策 機制、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理機制等，補充披露對上市公司控制權穩定性的影響。* ） 補充披露上市公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在未來(lái)* * 個(gè)月內減持上市公司 股份或者放棄控制權的計劃，并補充披露其保持控制權穩定性的具體措施。* ） 補充披露本次重組交易對方及其一致行動(dòng)人是否存在關(guān)于未來(lái)* * 個(gè)月內增持上 市公司股份或者取得控制權的計劃。7）補充披露上市公司是否存在未來(lái)12個(gè)月 內繼續向本次重組交易對方及關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)資產(chǎn)或置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相 關(guān)資產(chǎn)的計劃。* ）結合本次重組對上市公司控制權、財務(wù)指標及主營(yíng)業(yè)務(wù)結構 的影響，進(jìn)一步補充披露是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條 * -1-* 9 規定的情形。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱《上市公司收購管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規、北大先行等交易對方的公司章程/合 伙協(xié)議等工商資料、上市公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)協(xié)議、上市公司實(shí)際控制人 及本次交易有關(guān)各方作出的承諾、普萊德董事會(huì )及股東會(huì )決策文件、證監會(huì )關(guān)于 非公開(kāi)發(fā)行窗口指導意見(jiàn)、上市公司董事提名及聘任文件、上市公司《公司章程》、 《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事工作細則》、《監事會(huì )議事 規則》，訪(fǎng)談上市公司實(shí)際控制人、普萊德實(shí)際控制人、交易對方相關(guān)人員，核 查了交易對方中一致行動(dòng)關(guān)系的認定是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十 三條的規定、本次重組是否導致上市公司控制權變更、以詢(xún)價(jià)方式募集配套資金 的原因及合理性、是否存在交易對方及其關(guān)聯(lián)方直接或間接參與配套融資的可能 性、考慮配套融資時(shí)本次重組對上市公司控制權穩定性的影響、唐灼林及唐灼棉 是否為一致行動(dòng)人以及對本次重組和上市公司控制權穩定性的影響、結合對本次 重組后上市公司公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的安排分析對上市公司控制權穩定性的影 響、上市公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在未來(lái)* * 個(gè)月內減持上市公司股份或 者放棄控制權的計劃及其保持控制權穩定性的具體措施、本次重組交易對方及其 一致行動(dòng)人是否存在關(guān)于未來(lái)* * 個(gè)月內增持上市公司股份或者取得控制權的計 劃、上市公司是否存在未來(lái)12個(gè)月內繼續向本次重組交易對方及關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)資產(chǎn) 或置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃、本次交易是否存在《上市公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的情形。分析說(shuō)明如下： 一、核查并補充披露交易對方中一致行動(dòng)關(guān)系的認定是否符合《上市公司收 購管理辦法》第八十三條的規定，按相關(guān)規定補充披露一致行動(dòng)關(guān)系、合并計算 重組后各參與方控制的上市公司權益，并進(jìn)一步說(shuō)明本次重組是否導致上市公司 控制權變更 （一）交易對方中一致行動(dòng)關(guān)系的認定符合《上市公司收購管理辦法》第八 十三條的規定 1、本次交易中，北大先行和青海普仁為一致行動(dòng)人，北汽產(chǎn)投和福田汽車(chē) 為一致行動(dòng)人，除此外各交易對方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系 * -1-* 0 根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定，在上市公司的收購及相關(guān) 股份權益變動(dòng)活動(dòng)中，投資者滿(mǎn)足受同一主體控制的，如無(wú)相反證據，則為一致 行動(dòng)人。本次交易的交易對方北大先行、青海普仁的實(shí)際控制人均為高力，符合 《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的對一致行動(dòng)人的定義，北大先行和 青海普仁為一致行動(dòng)人。此外，本次交易的交易對方北汽產(chǎn)投的唯一股東為北汽 集團，另一交易對方福田汽車(chē)的控股股東也為北汽集團，北汽產(chǎn)投和福田汽車(chē)同 受北汽集團控制，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的對一致行動(dòng) 人的定義，北汽產(chǎn)投和福田汽車(chē)為一致行動(dòng)人。 2、本次交易中，交易對方不存在一致行動(dòng)關(guān)系的情況說(shuō)明 （1）寧德時(shí)代與北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn)投和福田汽車(chē)不存在一致行 動(dòng)關(guān)系 寧德時(shí)代持有北汽新能源1.2* %的股份，持有股份比例較低，且并未向北汽 新能源委派董事或高級管理人員，不構成對北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn)投、福 田汽車(chē)的重大影響。因此，寧德時(shí)代與北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn)投、福田汽 車(chē)不符合《上市公司收購管理辦法》第三十八條規定的“（四）投資者參股另一 投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響”中對一致行動(dòng)人的定義，寧 德時(shí)代與北汽產(chǎn)投及福田汽車(chē)不構成一致行動(dòng)關(guān)系。 （2）北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投和福田汽車(chē)共同投資設立北京普萊德 新材料吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普萊德新材料”）系為滿(mǎn)足本次交易方案被動(dòng)形成 的結果，不存在其他經(jīng)濟利益關(guān)系，北大先行一直是普萊德控股股東并保持絕對 控制力，且北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)作為國有企業(yè)與民企北大先行、寧德時(shí)代不存在 一致行動(dòng)關(guān)系 普萊德持有黑龍江普萊德新材料科技吉印通 * 1%的股權，黑龍江普萊德從 事石墨開(kāi)發(fā)及加工業(yè)務(wù)。由于加工項目開(kāi)發(fā)難度大、建設周期長(cháng)，黑龍江普萊德 成立以來(lái)一直處于虧損狀態(tài)。根據上市公司與交易對方的訴求，交易對方擬在本 次交易前剝離黑龍江普萊德* 1%股權。在此背景下，為保持原股權結構不變，201* 年* 月27日，北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)共同投資設立普萊德新 材料（其中北大先行持股* 1%、寧德時(shí)代持股2* %、北汽產(chǎn)投持股2* %、福田汽 車(chē)持股10%），承接從普萊德剝離出來(lái)的黑龍江普萊德* 1%股權。北大先行、寧 * -1-* 1 德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)共同投資設立普萊德新材料系為滿(mǎn)足本次交易方案 需要被動(dòng)形成的結果，并非主動(dòng)投資行為或一致行動(dòng)。普萊德新材料自成立以來(lái)， 除持有黑龍江普萊德股權外，未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)。 此外，從實(shí)際情況來(lái)看，在普萊德日常運作中，北大先行、寧德時(shí)代、北汽 產(chǎn)投和福田汽車(chē)從未采取一致行動(dòng)而同步出席股東會(huì )，在各股東同時(shí)出席股東會(huì ) 時(shí)，各股東也是各自委派股東代表并獨立行使表決權，不存在一致行動(dòng)的事實(shí)。 普萊德自成立以來(lái)北大先行一直是其控股股東，代表北大先行的董事在普萊德董 事會(huì )成員中一直保持多數，具有絕對的控制力，不存在與寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投和 福田汽車(chē)一致行動(dòng)的事實(shí)。同時(shí)，北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)作為國有企業(yè)，需接受上 級國資管理部門(mén)的監督管理，其中福田汽車(chē)作為上市國有企業(yè)，還需接受公眾投 資者的監督，履行相應的信息披露義務(wù)，福田汽車(chē)未曾公告與北大先行、寧德時(shí) 代存在一致行動(dòng)關(guān)系的情況。 綜上，北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)共同投資設立普萊德新材 料不符合《上市公司收購管理辦法》關(guān)于一致行動(dòng)人的定義，北大先行、寧德時(shí) 代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)不存在一致行動(dòng)關(guān)系。 * 、本次交易對方是否構成一致行動(dòng)關(guān)系的逐條對比說(shuō)明 《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定“本辦法所稱(chēng)一致行動(dòng)，是指投 資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個(gè)上市公司 股份表決權數量的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購及相關(guān)股份權益變動(dòng)活動(dòng)中 有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據，投資者有下列情形 之一的，為一致行動(dòng)人”，關(guān)于本次交易對方是否屬于《上市公司收購管理辦法》 第八十三條規定的一致行動(dòng)人的情形，逐條對比說(shuō)明如下： 序號 《上市公司收購管理辦法》第八十三條具體情形 本次交易對方是否存在相關(guān)情形 1 投資者之間有股權控制關(guān)系； 本次交易對方之間不存在股權控制關(guān)系 ①本次交易對方中，北大先行、青海普仁實(shí)際控制 人均為高力，屬于一致行動(dòng)人； 2 投資者受同一主體控制； ②北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)控股股東均為北汽集團，屬 于一致行動(dòng)人 ③除此之外，交易對方不存在符合本條規定的情形 ①北大先行的董事長(cháng)高力同時(shí)擔任青海普仁執行 投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要 事務(wù)合伙人青海普東的執行董事兼總經(jīng)理；高力同 * 成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔任董事、監事或者 時(shí)也是青海普仁的有限合伙人之一； 高級管理人員； ②北汽產(chǎn)投的董事張建勇同時(shí)擔任福田汽車(chē)的董 * -1-* 2 序號 《上市公司收購管理辦法》第八十三條具體情形 本次交易對方是否存在相關(guān)情形 事； ③除此之外，交易對方不存在符合本條規定的情形 ①寧德時(shí)代持有北汽新能源1.2* %的股份，持有股 份比例較低，且并未向北汽新能源委派董事或高級 投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大 * 管理人員，不構成對北汽新能源及其關(guān)聯(lián)方北汽產(chǎn) 決策產(chǎn)生重大影響； 投、福田汽車(chē)的重大影響； ②除此之外，交易對方不存在符合本條規定的情形 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資 本次交易對方之間不存在為彼此的投資提供融資 * 者取得相關(guān)股份提供融資安排； 安排的情況 北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)共同投 資設立普萊德新材料系為滿(mǎn)足本次交易方案被動(dòng) 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟利 * 形成的結果，不存在其他經(jīng)濟利益關(guān)系；北汽產(chǎn)投 益關(guān)系； 為國有企業(yè)，福田汽車(chē)為上市國有企業(yè)，不存在與 北大先行、寧德時(shí)代一致行動(dòng)的情況 持有投資者* 0%以上股份的自然人，與投資者持 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 7 有同一上市公司股份； 形 在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 * 投資者持有同一上市公司股份； 形 持有投資者* 0%以上股份的自然人和在投資者任 職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 9 子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 形 配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有 同一上市公司股份； 在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及 其前項所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 10 其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的 形 企業(yè)同時(shí)持有本公司股份； 上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其 本次交易對方中不存在自然人，不存在本條所述情 11 所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司 形 股份； 12 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 本次交易對方不存在未披露的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系 綜上，本次交易中，北大先行和青海普仁為一致行動(dòng)人，北汽產(chǎn)投和福田汽 車(chē)為一致行動(dòng)人，除此外各交易對方之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系。 （二）根據重組完成后各方持股比例，本次重組未導致上市公司實(shí)際控制權 發(fā)生變更 1、不考慮募集配套資金，本次重組完成后各方持股數及持股比例 不考慮募集配套資金，本次交易完成后唐灼林先生、唐灼棉先生合計持有公 司股份比例為* * .* * %，北大先行及青海普仁合計持有公司股份比例為1* .92%， * -1-* * 北汽產(chǎn)投及福田汽車(chē)合計持有公司股份比例為10.9* %，寧德時(shí)代持有公司股份比 例為7.* 1%，唐灼林先生、唐灼棉先生仍為公司的實(shí)際控制人。具體如下： 發(fā)行前（截至201* 年* 月* 0日） 發(fā)行后（不考慮募集配套資金） 股東名稱(chēng) 持股數量（股） 股權比例（%） 持股數量（股） 股權比例（%） 唐灼林、唐灼棉 * * 2,1* 9,1* 9 * 1.7* % * * 2,1* 9,1* 9 * * .* * % 北大先行、青海普仁 - - 1* * ,* * 2,* 0* 1* .92% 北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē) - - 10* ,* 2* ,0* 7 10.9* % 寧德時(shí)代 - - 71,2* 0,000 7.* 1% 其他股東 * 09,727,* 20 * * .2* % * 09,727,* 20 * 2.19% 合計 * * 1,* * * ,* 09 100.00% 9* 1,97* ,20* 100.00% 2、考慮募集配套資金，本次重組完成后各方持股數及持股比例 本次交易公司擬向其他不超過(guò)10名特定投資者（不包括本次交易對方及其關(guān) 聯(lián)方）非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，本次非公開(kāi)發(fā)行將采用詢(xún)價(jià)發(fā)行方式，擬 募集配套資金總額不超過(guò)290,000萬(wàn)元，發(fā)行價(jià)格不低于9.20元/股。以發(fā)行底價(jià) 9.20元/股測算，本次重組募集配套資金發(fā)行股份數量不超過(guò)* 1* ,217,* 91股。據此 測算，本次重組完成后，唐灼林先生、唐灼棉先生合計持有公司股份比例為 2* .01%，北大先行及青海普仁合計持有公司股份比例為11.2* %，北汽產(chǎn)投及福田 汽車(chē)合計持有公司股份比例為* .2* %，寧德時(shí)代持有公司股份比例為* .* * %，唐 灼林先生、唐灼棉先生仍為公司實(shí)際控制人。具體如下： 發(fā)行前（截至201* 年* 月* 0日） 發(fā)行后（考慮募集配套資金） 股東名稱(chēng) 持股數量（股） 股權比例（%） 持股數量（股） 股權比例（%） 唐灼林、唐灼棉 * * 2,1* 9,1* 9 * 1.7* % * * 2,1* 9,1* 9 2* .01% 北大先行、青海普仁 - - 1* * ,* * 2,* 0* 11.2* % 北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē) - - 10* ,* 2* ,0* 7 * .2* % 寧德時(shí)代 - - 71,2* 0,000 * .* * % 募集配套對象 - - * 1* ,217,* 91 2* .* * % （不超過(guò)10名特定對象） 其他股東 * 09,727,* 20 * * .2* % * 09,727,* 20 2* .2* % 合計 * * 1,* * * ,* 09 100.00% 1,277,192,* 9* 100.00% 綜上，在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩種情形下，本次交易完 成后唐灼林先生、唐灼棉先生均為上市公司的實(shí)際控制人，本次交易不會(huì )導致公 司實(shí)際控制權發(fā)生變更。 二、補充披露以詢(xún)價(jià)方式募集配套資金的原因及合理性，是否存在交易對方 及其關(guān)聯(lián)方直接或間接參與配套融資的可能性，說(shuō)明考慮配套融資時(shí)本次重組對 * -1-* * 上市公司控制權穩定性的影響 （一）以詢(xún)價(jià)方式募集配套資金的原因及合理性 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等 等相關(guān)規定，重大資產(chǎn)重組募集配套資金可以采用鎖價(jià)發(fā)行或者詢(xún)價(jià)發(fā)行方式募 集。鑒于本次募集配套資金金額為29億元，涉及金額較大，且在方案論證階段， 考慮到本次交易涉及審批程序較多，各審批程序能否順利通過(guò)以及通過(guò)時(shí)間存在 不確定性，提前確定發(fā)行對象存在較大的難度。此外，在方案論證階段，上市公 司與交易對方談判、與有關(guān)主管部門(mén)溝通占據了較多精力，難以順利提前確定投 資對象。 綜上，本次擬采用詢(xún)價(jià)發(fā)行方式募集配套資金，不存在違反相關(guān)法律法規的 情形，是上市公司結合本次交易的實(shí)際情況作出的合理選擇，且已履行包括董事 會(huì )、監事會(huì )及股東大會(huì )在內的完整審批程序，是合理的。 （二）本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性 1、根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細 則》，董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開(kāi)董事會(huì )的當日或者 前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。根據本次交易方案，本 次重組募集配套資金并未提前確定發(fā)行對象。 2、本次交易完成后，交易對方寧德時(shí)代、北大先行及其一致行動(dòng)人青海普 仁、北汽產(chǎn)投及其一致行動(dòng)人福田汽車(chē)持有的上市公司股份比例均將超過(guò)* %， 成為上市公司關(guān)聯(lián)方。在募集配套資金的非公開(kāi)發(fā)行階段，根據證監會(huì )窗口指導 意見(jiàn)，針對一年期定增發(fā)行，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方不得直接參與或通過(guò)資管產(chǎn)品等通道 認購，且參與本次非公開(kāi)發(fā)行的各發(fā)行對象在其提交的《申購報價(jià)單》中需作出 承諾：“我方及我方最終認購方不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制 的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商、及與上述機構及人員存在關(guān) 聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方”。因此，在詢(xún)價(jià)發(fā)行階段，作為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次重組 的交易對方及其關(guān)聯(lián)方均不得直接或間接參與認購發(fā)行。 * 、本次重組的交易對方北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)、青海 普仁均已出具承諾，“保證本公司/企業(yè)及本公司/企業(yè)的關(guān)聯(lián)方不會(huì )以直接或間 接的方式參與本次重組項目的配套融資”。 * -1-* * 綜上，本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性。 （三）考慮配套融資的情形下，本次交易完成后上市公司控制權不會(huì )變更 鑒于本次交易對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性，考 慮募集配套資金發(fā)行且在發(fā)行價(jià)格為底價(jià)9.20元/股的情形下，唐灼林先生、唐灼 棉先生仍為公司實(shí)際控制人，其合計持股比例為2* .01%，超過(guò)本次交易對方任一 方持股比例，公司控股股東及實(shí)際控制權未發(fā)生變更。 三、唐灼林、唐灼棉是否為一致行動(dòng)人，是否存在一致行動(dòng)相關(guān)安排，以及 對本次重組和上市公司控制權穩定性的影響 唐灼林、唐灼棉已于2010年* 月簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，屬于一致行動(dòng)人。東 方精工自2011年上市以來(lái)，唐灼林、唐灼棉一直是上市公司實(shí)際控制人且未發(fā)生 變更。本次交易完成后，在不考慮募集配套資金及考慮募集配套資金兩種情形下， 唐灼林先生、唐灼棉先生均為上市公司的實(shí)際控制人，不會(huì )導致公司實(shí)際控制權 發(fā)生變更，對上市公司控制權的穩定性不會(huì )造成不利影響。 四、結合對本次重組后上市公司公司治理及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的安排，包括但不限于 上市公司董事會(huì )構成及各股東推薦董事及高管情況，重大事項決策機制、經(jīng)營(yíng)和 財務(wù)管理機制等，補充披露對上市公司控制權穩定性的影響 （一）上市公司董事會(huì )構成及各股東推薦董事及高管情況 上市公司目前董事會(huì )成員均由實(shí)際控制人唐灼林、唐灼棉提名，具體如下： 董事成員 提名股東 唐灼林、邱業(yè)致、謝威煒、麥志榮（獨立董事）、彭曉偉（獨 唐灼林、唐灼棉 立董事）、何衛鋒（獨立董事） 本次交易前，交易對方未向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員。本次 交易完成后，根據《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約定，交易對方不會(huì ) 向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員，同時(shí)已作出承諾，不會(huì )試圖通過(guò)股 東大會(huì )改選東方精工董事會(huì )成員。本次交易完成后，上市公司董事會(huì )構成不會(huì )發(fā) 生變化，繼續保持穩定。 上市公司目前的高級管理人員均由公司董事會(huì )聘任。本次交易完成后，交易 對方不會(huì )向上市公司推薦高級管理人員，上市公司高級管理人員結構仍將保持穩 定。 （二）本次交易完成后上市公司的重大事項決策機制、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理機制 * -1-* * 本公司已按上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業(yè) 制度，并不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規范的公司運作體系。本次交易完成后， 普萊德將成為上市公司全資子公司并納入上市公司管理體系，未來(lái)亦將遵守上市 公司各項經(jīng)營(yíng)管理制度。本次交易完成后，上市公司仍將根據《公司法》、《深圳 證券交易所股票上市規則》等法律法規，以及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》、 《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事工作細則》、《監事會(huì )議事規則》等公司各項內部 規章管理制度的規定，由股東大會(huì )、董事會(huì )對重大事項進(jìn)行決策。在股東大會(huì )層 面，唐灼林、唐灼棉作為上市公司實(shí)際控制人，在股東大會(huì )決策過(guò)程中仍將體現 其實(shí)際控制地位；在董事會(huì )層面，交易對方未向上市公司推薦董事，對上市公司 董事會(huì )決策不產(chǎn)生影響。 公司根據業(yè)務(wù)運作的需要設置了相應的內部職能部門(mén)，包括財務(wù)管理部、采 購管理部、印刷機械事業(yè)部、營(yíng)銷(xiāo)部、人力行政部、流程信息管理部、審計部、 投資發(fā)展部等職能部門(mén)，各職能部門(mén)職責明確，相互協(xié)作、相互牽制、相互監督， 相關(guān)職能部門(mén)向所屬的公司高級管理人員匯報工作，相關(guān)高級管理人員向董事會(huì ) 負責。本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理機制仍將嚴格按照《公司法》、《深 圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及上述內部管理流程、制度執行，交 易對方不存在對公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理機制實(shí)施重大影響的可能性。 綜上，結合對本次重組后上市公司董事會(huì )構成、各股東推薦董事及高管情況、 重大事項決策機制、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理機制等分析，本次交易完成后上市公司控制 權仍將保持穩定。 五、補充披露上市公司控股股東及實(shí)際控制人是否存在未來(lái)* * 個(gè)月內減持上 市公司股份或者放棄控制權的計劃，并補充披露其保持控制權穩定性的具體措施 上市公司控股股東及實(shí)際控制人唐灼林、唐灼棉于201* 年12月出具承諾： “1、自本次交易完成之日起* * 個(gè)月內，本人承諾不放棄東方精工的實(shí)際控 制權； 2、為持續分享東方精工的經(jīng)營(yíng)成果，本人具有長(cháng)期持有東方精工股份之意 向。在此前提下，本人進(jìn)一步承諾，在確保東方精工實(shí)際控制人不發(fā)生變化的情 況下，根據本人自有資金的持有情況及資金需求狀況，選擇適當時(shí)機對東方精工 實(shí)施增持或減持，相關(guān)交易按照中國證監會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行； * -1-* 7 * 、本承諾一經(jīng)作出即生效，不得撤銷(xiāo)。如違反上述承諾，本人將承擔相應 的法律責任?！?上市公司實(shí)際控制人已出具未來(lái)* * 個(gè)月不放棄東方精工實(shí)際控制權的承諾， 有助于保持上市公司控制權的穩定性。 六、補充披露本次重組交易對方及其一致行動(dòng)人是否存在關(guān)于未來(lái)* * 個(gè)月內 增持上市公司股份或者取得控制權的計劃 本次重組交易對方北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)、青海普仁于 201* 年12月出具承諾： “1、自本次重組完成后，東方精工向本公司發(fā)行的新增股份登記至本公司 名下之日起* * 個(gè)月內，本公司及本公司一致行動(dòng)人不增持東方精工股份。 2、自本次重組完成后，東方精工向本公司發(fā)行的新增股份登記至本公司名 下之日起* * 個(gè)月內，本公司及本公司一致行動(dòng)人不通過(guò)任何方式謀求對東方精工 的控制權地位。 * 、本承諾一經(jīng)作出即生效，不得撤銷(xiāo)。如違反上述承諾，本公司將承擔相 應的法律責任?！?根據本次重組交易對方的承諾，本次重組交易對方及其一致行動(dòng)人未來(lái)* * 個(gè)月不增持上市公司股份且不通過(guò)任何方式謀求上市公司控制權地位。 七、補充披露上市公司是否存在未來(lái)12個(gè)月內繼續向本次重組交易對方及關(guān) 聯(lián)方購買(mǎi)資產(chǎn)或置出目前上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃 上市公司于201* 年12月出具承諾，自本次重組完成之日起12個(gè)月內，本公司 不存在繼續向本次重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)資產(chǎn)的計劃，也不存在置出目前 東方精工主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。 八、結合本次重組對上市公司控制權、財務(wù)指標及主營(yíng)業(yè)務(wù)結構的影響，進(jìn) 一步補充披露是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定的情形 （一）本次重組不會(huì )導致上市公司實(shí)際控制權發(fā)生變更，上市公司控制權仍 將保持穩定，不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條關(guān)于借殼上市 規定中控制權發(fā)生變更的情形 本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均為上市公司的實(shí)際控制人，在董事會(huì )成員 及高級管理人員結構上均體現其實(shí)際控制地位，且已作出未來(lái)* * 個(gè)月內不放棄上 * -1-* * 市公司實(shí)際控制權的承諾。同時(shí)，本次重組交易對方及其一致行動(dòng)人承諾未來(lái)* * 個(gè)月不增持上市公司股份且不通過(guò)任何方式謀求上市公司控制權地位。 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規定，上市公司自控制權 發(fā)生變更之日起* 0個(gè)月內，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生根 本變化情形之一的，構成重大資產(chǎn)重組，按照借殼上市標準執行。而本次重組不 會(huì )導致上市公司實(shí)際控制權發(fā)生變更，上市公司控制權仍將保持穩定，不存在上 述規定中控制權發(fā)生變更的情形。 （二）本次重組對上市公司財務(wù)指標及主營(yíng)業(yè)務(wù)結構的影響 本次交易完成前，上市公司與普萊德主要財務(wù)指標對比如下： 單位：萬(wàn)元 項目 東方精工 普萊德 占比 資產(chǎn)總額 2* * ,90* .* 0 220,* 2* .* * * * .* 2% 資產(chǎn)凈額 90,9* * .00 * 2,7* 1.* 1 * * .99% 營(yíng)業(yè)收入 129,* 7* .* 9 111,* * * .* * * * .07% 凈利潤 * ,* * 2.72 10,1* * .91 120.* * % 注：在計算財務(wù)指標占比時(shí)，東方精工資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入取自經(jīng)審計的201* 年度財務(wù)報表，普萊德資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額取自經(jīng)審計的201* 年1-* 月財務(wù)報表，普萊德的營(yíng)業(yè) 收入、凈利潤取自經(jīng)審計的201* 年度財務(wù)報表，凈資產(chǎn)額為歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)。 假設本次交易于201* 年1月1日完成，根據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具的上市公司審計報告、備考合并財務(wù)報表審閱報告，本次發(fā)行前后公司主要 財務(wù)數據比較如下： 單位：萬(wàn)元 201* -* -* 0/201* 年1-* 月 201* -12-* 1/201* 年度 項目 交易前 備考數 增幅 交易前 備考數 增幅 總資產(chǎn) 2* * ,27* .* 0 979,092.* * 2* 9.* * % 2* * ,90* .* 0 * * 2,* 02.* * 2* * .* * % 凈資產(chǎn) 1* * ,19* .* 1 * * * ,9* 7.0* 197.17% 109,0* * .01 * 1* ,1* * .9* 27* .91% 營(yíng)業(yè)收入 * 1,2* 1.27 22* ,* * * .* 0 270.0* % 129,* 7* .* 9 2* 0,92* .1* * * .07% 凈利潤 * ,* * 1.10 2* ,20* .* 1 * 1* .77% * ,* * 2.72 17,9* * .1* 112.* * % 本次交易是上市公司在三大業(yè)務(wù)板塊之一高端核心零部件領(lǐng)域的深化布局， 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)競爭實(shí)力得到進(jìn)一步增強。本次交易完成后，公司高端核心零部件 業(yè)務(wù)收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例將上升。 綜上，本次交易完成后，上市公司實(shí)際控制權未發(fā)生變更，不屬于《上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。 [核查意見(jiàn)] * -1-* 9 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：交易對方中一致行動(dòng)關(guān)系的認定符合《上市公司收購 管理辦法》第八十三條的規定。以詢(xún)價(jià)方式募集配套資金是合理的，本次交易 對方及其關(guān)聯(lián)方不存在直接或間接參與配套融資的可能性。唐灼林、唐灼棉屬 于一致行動(dòng)人。結合交易前后上市公司股權結構分析、本次重組后上市公司董 事會(huì )構成、各股東推薦董事及高管情況、重大事項決策機制、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理 機制、上市公司、上市公司實(shí)際控制人、交易對方及其關(guān)聯(lián)方做出的承諾，本 次交易完成后，上市公司實(shí)際控制權未發(fā)生變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn) 重組管理辦法》第十三條所規定的借殼上市。 問(wèn)題五、申請材料顯示，目前上市公司主要從事智能包裝設備、智能自動(dòng)化 設備、高端核心零部件業(yè)務(wù)，重組后新增鋰電池業(yè)務(wù)。請你公司：1）結合財務(wù) 指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè) 務(wù)管理模式。2）補充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面的 整合計劃、整合風(fēng)險以及相應的管理控制措施。* ）結合上市公司實(shí)際控制人、 管理團隊的經(jīng)歷和背景，進(jìn)一步說(shuō)明本次重組后對標的資產(chǎn)進(jìn)行整合及管控相關(guān) 措施的可實(shí)現性。* ）補充披露上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，以及應對 措施。* ）補充披露上市公司和標的資產(chǎn)是否存在協(xié)同效應。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核 查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱上市公司年度報告、普萊德審計報告、上市公司實(shí)際控制人、董事 及高級管理人員簡(jiǎn)歷、《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，訪(fǎng)談上市公司董事 長(cháng)、總經(jīng)理、普萊德實(shí)際控制人、總經(jīng)理，核查了本次交易完成后上市公司主營(yíng) 業(yè)務(wù)構成、未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式、本次交易的整合計劃、整合風(fēng)險 和相應管控措施、本次重組后對標的資產(chǎn)進(jìn)行整合及管控相關(guān)措施的可實(shí)現性、 本次交易完成后上市公司的多元化風(fēng)險及應對措施、上市公司及普萊德是否存在 協(xié)同效應。分析說(shuō)明如下： 一、結合財務(wù)指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構成、未來(lái) 經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式 （一）本次交易完成后上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)構成 * -1-70 本次交易前，東方精工以“智能制造”為業(yè)務(wù)核心，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要劃分為智能 包裝設備、智能自動(dòng)化設備、高端核心零部件三大板塊。目前智能包裝設備業(yè)務(wù) 以“智能瓦楞紙箱包裝自動(dòng)化設備”的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)為主，是公 司報告期營(yíng)業(yè)收入的主要構成。智能自動(dòng)化設備業(yè)務(wù)以智能物流倉儲設備為主， 主要通過(guò)控股子公司廣東弗蘭度智能物流系統吉印通 及參股公司廣東嘉騰機 器人自動(dòng)化吉印通 、意大利弗蘭度集團經(jīng)營(yíng)，其中控股子公司廣東弗蘭度智能 物流系統吉印通 于201* 年初成立，報告期內尚未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入。高端核心零部 件業(yè)務(wù)主要通過(guò)控股子公司百勝動(dòng)力經(jīng)營(yíng)，百勝動(dòng)力于201* 年* 月開(kāi)始納入公司 合并范圍，營(yíng)收規模占比較小。報告期內公司各業(yè)務(wù)板塊收入構成具體如下： 單位：萬(wàn)元 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 業(yè)務(wù)板塊 金額 占比 金額 占比 金額 占比 智能包裝設備 * 7,79* .* * * 1.* * % 11* ,20* .* * * 9.97% 117,* * 2.* * 100% 智能自動(dòng)化設備 - - - - - - 高端核心零部件 10,* 77.0* 1* .* * % 12,727.0* 10.0* % - - 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合計 * * ,* 70.* 0 100% 12* ,9* 1.* 1 100% 117,* * 2.* * 100% 本次交易完成后，普萊德將納入公司合并報表，其主營(yíng)產(chǎn)品動(dòng)力電池系統為 新能源汽車(chē)核心零部件，屬于高端核心零部件的業(yè)務(wù)范疇，將有效擴大公司高端 核心零部件業(yè)務(wù)規模。根據收益法盈利預測，普萊德2017年營(yíng)業(yè)收入預計為 * * * ,97* .7* 萬(wàn)元，假設普萊德于2017年1月1日開(kāi)始納入上市公司合并報表；假設 上市公司智能包裝設備2017年營(yíng)業(yè)收入較201* 年增長(cháng)20%；鑒于廣東弗蘭度仍處 于發(fā)展初期，假設智能自動(dòng)化設備板塊2017年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入* 00萬(wàn)元；根據百勝 動(dòng)力評估說(shuō)明，假設百勝動(dòng)力2017年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入* * ,* 7* .00萬(wàn)元。在上述假設情 形下，上市公司2017年主營(yíng)業(yè)務(wù)構成具體如下： 單位：萬(wàn)元 2017年E 業(yè)務(wù)板塊 金額 占比 智能包裝設備 11* ,70* .2* 1* .* * % 智能自動(dòng)化設備 * 00.00 0.07% 高端核心零部件 * 77,* * * .7* * * .* 7% 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合計 * 92,* * * .01 100.00% 綜上，本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將大幅增長(cháng)，其中以動(dòng)力電 池系統PACK業(yè)務(wù)為核心的高端核心零部件業(yè)務(wù)板塊將成為上市公司的主要收入 構成。 * -1-71 （二）上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式 1、上市公司三大業(yè)務(wù)板塊未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略 （1）智能包裝設備業(yè)務(wù)板塊 自上市以來(lái)，公司智能瓦楞紙包裝自動(dòng)化設備業(yè)務(wù)經(jīng)過(guò)一系列的內延及外延 式拓展，已形成擁有上市公司母公司、意大利佛斯伯、美國佛斯伯、廣東佛斯伯 智能設備吉印通 、佛山市南海歐德佛智能設備吉印通 、意大利EDF公司等六 個(gè)制造型企業(yè)，產(chǎn)品包括智能全自動(dòng)瓦楞紙板生產(chǎn)線(xiàn)、智能全自動(dòng)瓦楞紙箱印刷 聯(lián)動(dòng)線(xiàn)等完整產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品。未來(lái)公司將以母公司及佛斯伯（意大利）為中心，進(jìn) 一步加強海內外各業(yè)務(wù)主體的整合，不斷鞏固市場(chǎng)領(lǐng)先地位。為充分利用高端技 術(shù)優(yōu)勢及國內成本控制優(yōu)勢，公司設立合資公司廣東佛斯伯智能設備吉印通 、 佛山市南海歐德佛智能設備吉印通 ，并推出性?xún)r(jià)比高的中高端產(chǎn)品，以進(jìn)一步 拓展亞洲等新興市場(chǎng)。未來(lái)2-* 年，公司將充分利用現有技術(shù)優(yōu)勢、人才優(yōu)勢、 跨國營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )優(yōu)勢，加快推出新產(chǎn)品及市場(chǎng)拓展，促使智能包裝設備業(yè)務(wù)的快速 發(fā)展。 （2）智能自動(dòng)化設備業(yè)務(wù)板塊 公司智能自動(dòng)化設備業(yè)務(wù)主要通過(guò)控股子公司廣東弗蘭度智能物流系統有 限公司及參股公司廣東嘉騰機器人自動(dòng)化吉印通 、意大利弗蘭度集團經(jīng)營(yíng)。廣 東弗蘭度智能物流系統吉印通 定位于“歐美技術(shù)、吉印通 、新興市場(chǎng)”，未來(lái) 公司將借助廣東弗蘭度智能物流系統吉印通 、嘉騰機器人、意大利弗蘭度集團 的人才、技術(shù)及市場(chǎng)優(yōu)勢，進(jìn)一步推出面向中國市場(chǎng)的包括搬運機器人（AGV）、 自動(dòng)化垂直升降及回轉式立柜、智能自動(dòng)化立體倉庫等在內的整體物流倉儲解決 方案，有效擴大智能自動(dòng)化設備領(lǐng)域業(yè)務(wù)規模。 （* ）高端核心零部件業(yè)務(wù)板塊 高端核心零部件是高端裝備制造的基礎產(chǎn)業(yè)，具有持續的成長(cháng)動(dòng)力及盈利空 間，是公司未來(lái)重點(diǎn)打造的戰略板塊。公司已于201* 年7月收購百勝動(dòng)力* 0%股 權，百勝動(dòng)力專(zhuān)業(yè)從事高端舷外機的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，技術(shù)實(shí)力領(lǐng)先，公司將 在公司治理、智能制造技術(shù)、全球營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等方面持續加強對百勝動(dòng)力的協(xié)同整 合，充分挖掘其在船載核心部件領(lǐng)域的市場(chǎng)價(jià)值。本次交易完成后，普萊德將成 為公司的全資子公司，并成為公司高端核心零部件業(yè)務(wù)的主要經(jīng)營(yíng)主體。公司將 * -1-72 繼續維持普萊德在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員的相對獨立和穩定，使其在業(yè)務(wù)前端享有充 分的自主性與靈活性。上市公司擬從加大研發(fā)投入、提高自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流 能力、提升管理水平、增加產(chǎn)能建設、人才團隊培養等方面采取措施以鞏固普萊 德在動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域內的優(yōu)勢地位，并進(jìn)一步深化其在儲能、電池梯次利用 等相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展，促進(jìn)普萊德及上市公司綜合價(jià)值的長(cháng)遠提升。 2、上市公司三大業(yè)務(wù)板塊管理模式 上市公司以“智能制造”為戰略愿景，在打造并做大做強三大核心業(yè)務(wù)板塊 的過(guò)程中，上市公司已經(jīng)形成了有效的集團管控模式：在把握和指導各業(yè)務(wù)主體 的經(jīng)營(yíng)計劃和發(fā)展方向，加強管理層日常溝通和財務(wù)監控的同時(shí)，保持各業(yè)務(wù)主 體核心團隊的穩定性及其業(yè)務(wù)層面的自主性和靈活性，以充分發(fā)揮全集團各業(yè)務(wù) 板塊在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面的協(xié)同效應。 具體而言，上市公司會(huì )選派相關(guān)人員擔任各業(yè)務(wù)主體的董事會(huì )成員，并在控 股公司選派財務(wù)總監，從戰略決策和全面預算角度建立合理的分級授權體系；上 市公司總部設立了財務(wù)管理中心、綜合管理中心、人力資源中心，對下屬各業(yè)務(wù) 主體進(jìn)行日常的綜合管理和服務(wù)；上市公司審計部會(huì )對各業(yè)務(wù)主體進(jìn)行不定期審 計，管理層可以根據審計結果不斷調整管控重點(diǎn)；打造誠信和追求卓越的公司文 化，加強文化融合，讓立足主流市場(chǎng)和服務(wù)高端客戶(hù)成為集團內各業(yè)務(wù)主體的共 識；深化實(shí)施SAP信息系統，不斷引入科學(xué)的管理方法和決策機制，加強培養高 素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人隊伍。 二、補充披露本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面的整合計劃、 整合風(fēng)險以及相應的管理控制措施 1、本次交易的具體整合計劃 （1）業(yè)務(wù)整合 普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服 務(wù)，與上市公司在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本方面存在良好的協(xié)同效應。未來(lái)，上市公司 擬在研發(fā)投入、提高自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力、提升管理水平、協(xié)作開(kāi)拓車(chē)廠(chǎng) 客戶(hù)、增加產(chǎn)能建設、人才團隊培養等方面采取措施以鞏固普萊德在動(dòng)力電池 PACK領(lǐng)域內的優(yōu)勢地位，具體包括加強普萊德在智能化生產(chǎn)檢測、乘用車(chē)BMS 規?；a(chǎn)和應用、故障響應平臺機制、電池梯次利用等方面的研發(fā)投入；利用 * -1-7* 上市公司在智能制造領(lǐng)域的優(yōu)勢，提高普萊德自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力；進(jìn)一 步優(yōu)化普萊德現有組織架構設計及內部管理系統；積極利用上市公司既有車(chē)廠(chǎng)客 戶(hù)體系，協(xié)助普萊德開(kāi)拓車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)；利用資本優(yōu)勢，協(xié)助普萊德增加產(chǎn)能建設， 滿(mǎn)足既有客戶(hù)需求，并為新客戶(hù)拓展奠定基礎；利用上市公司的品牌效應和資本 平臺，通過(guò)股權激勵等多種方式引入優(yōu)秀人才等。 通過(guò)上述業(yè)務(wù)整合，公司將力爭通過(guò)* -* 年的發(fā)展，持續擴大普萊德深厚的 研發(fā)運營(yíng)積淀優(yōu)勢、產(chǎn)品存量?jì)?yōu)勢及人才團隊優(yōu)勢，有效提升其動(dòng)力電池PACK 領(lǐng)域核心競爭力，深度整合能源綜合利用管理價(jià)值鏈，促使其成為領(lǐng)先的智能能 源綜合利用解決方案提供商。 （2）資產(chǎn)整合 公司本次收購資產(chǎn)為普萊德100%股權。收購完成后，普萊德仍將保持資產(chǎn) 的獨立性，擁有獨立的法人財產(chǎn)。 （* ）財務(wù)整合 本次交易完成后，上市公司將把自身規范、成熟的財務(wù)管理體系進(jìn)一步引入 到普萊德財務(wù)工作中，從財務(wù)管理系統、財務(wù)管理制度等方面對普萊德進(jìn)行提升、 整合及規范，更加有效地防范普萊德的財務(wù)風(fēng)險，降低運營(yíng)成本。 （* ）人員整合 普萊德作為高新技術(shù)企業(yè)，人力資源是其主要的核心資源之一。上市公司充 分認可普萊德的管理團隊及技術(shù)團隊，鼓勵普萊德保持原有團隊的穩定性。公司 將在業(yè)務(wù)層面對普萊德授予充分的自主性和靈活性，并為其業(yè)務(wù)開(kāi)拓和維系提供 足夠的支持。 人才激勵方面，在本次交易方案設計中，青海普仁作為普萊德核心員工持股 平臺，通過(guò)受讓取得普萊德* %股權，完成員工股權激勵的實(shí)施。本次交易完成 后，上市公司將進(jìn)一步給予普萊德既有團隊充分的經(jīng)營(yíng)自主權，并利用上市公司 的品牌效應和資本平臺，通過(guò)股權激勵等多種方式引入優(yōu)秀人才，進(jìn)一步增強普 萊德的經(jīng)營(yíng)團隊實(shí)力和人才凝聚力。 （* ）機構整合 本次交易完成后，普萊德仍作為獨立的法人主體存在，現有內部組織機構保 持穩定。本次交易完成后，上市公司擬向普萊德派出2名董事、1名財務(wù)負責人， * -1-7* 參與普萊德重大經(jīng)營(yíng)管理決策的制定并對其日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監督，以確保普萊 德嚴格按照上市公司內部控制相關(guān)制度進(jìn)行規范和完善，進(jìn)一步完善普萊德的公 司治理建設及合規經(jīng)營(yíng)能力。此外，作為上市公司的全資子公司，普萊德將嚴格 遵守上市公司內部控制及關(guān)于子公司管理的相關(guān)制度。 2、本次交易的整合風(fēng)險以及相應的管理控制措施 本次交易完成后，普萊德將成為上市公司的全資子公司。雖然公司已積累了 豐富的并購整合經(jīng)驗，并已對未來(lái)的整合計劃作出較為全面的規劃，但由于上市 公司與普萊德在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、組織模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差異，因此公司與普萊德的整合能否達到良好的協(xié)同效果、達到預期最佳效 果所需的時(shí)間存在一定的不確定性，若出現公司未能順利整合普萊德的情形，可 能會(huì )對普萊德的經(jīng)營(yíng)造成負面影響，從而給公司帶來(lái)整合風(fēng)險。為此，公司制定 了相應的管理控制措施： （1）經(jīng)營(yíng)管理層面的管控措施 ①包括普萊德核心管理團隊的員工持股平臺青海普仁作為交易對方參與本 次重組交易，根據《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)約定，青海普仁已 作出業(yè)績(jì)承諾并承擔補償義務(wù)，并相應參與業(yè)績(jì)獎勵安排；《發(fā)行股份及支付現 金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》也設定了分階段解鎖的股份鎖定期，青海普仁獲得的上市公司 股份最遲于本次新增股份上市后* 0個(gè)月后才能完全解鎖，激勵計劃的設置有利于 凝聚核心人才并保持核心團隊的穩定性，為普萊德未來(lái)* -10年的長(cháng)期穩定發(fā)展提 供良好的支撐?！栋l(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》亦對普萊德核心人員的任 職期限、競業(yè)禁止等作出約定，上述交易安排有利于確保普萊德管理團隊與上市 公司利益的一致性； ②上市公司將在業(yè)務(wù)層面給予普萊德充分的自主性和靈活性，并在資金、人 才、管理等方面給予普萊德充足的支持； ③上市公司充分利用多年積累的在“智能制造”領(lǐng)域的技術(shù)人才優(yōu)勢，與普萊 德在智能制造、智能倉儲物流領(lǐng)域展開(kāi)深度合作，協(xié)助普萊德對生產(chǎn)全流程進(jìn)行 智能化改造，提升其自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力； ④上市公司將建立公司與普萊德核心高管、研發(fā)部門(mén)、市場(chǎng)部門(mén)等之間的定 期溝通機制，加強管理及文化融合，優(yōu)化普萊德現有管理制度及研發(fā)設計工藝， * -1-7* 并充分利用嘉騰機器人與普萊德的車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)渠道協(xié)同效應，共同開(kāi)拓新的客戶(hù)。 （2）公司治理層面的管控措施 ①上市公司擬向普萊德派出2名董事、1名財務(wù)負責人，參與普萊德重大經(jīng)營(yíng) 管理決策的制定并對其日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監督，以確保普萊德嚴格按照上市公司 內部控制相關(guān)制度進(jìn)行規范和完善； ②上市公司內部審計部門(mén)將按計劃開(kāi)展對普萊德的內審工作，確保對普萊德 日常經(jīng)營(yíng)管理的知情權，以提高經(jīng)營(yíng)管理水平并防范財務(wù)風(fēng)險。 三、結合上市公司實(shí)際控制人、管理團隊的經(jīng)歷和背景，進(jìn)一步說(shuō)明本次重 組后對標的資產(chǎn)進(jìn)行整合及管控相關(guān)措施的可實(shí)現性 上市公司實(shí)際控制人唐灼林、唐灼棉，以及高級管理人員的簡(jiǎn)歷如下： 姓名 職務(wù) 簡(jiǎn)歷 男，中國國籍，19* * 年生，無(wú)境外永久居留權。曾任南海桂城東二塑料 紡織廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)、南海市桂城東二印刷機械廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)。自199* 年以來(lái)，任東方 機械董事長(cháng)、總經(jīng)理兼總工程師，200* 年、200* 年、2009年獲評佛山市 南海區優(yōu)秀科技工作者?，F任公司董事長(cháng)、東方精工（香港）吉印通 實(shí)際控制 唐灼林 董事、東方精工（荷蘭）公司董事、意大利佛斯伯集團董事、蘇州百勝 人、董事長(cháng) 動(dòng)力機器股份吉印通 董事、廣東佛斯伯智能設備吉印通 董事，佛山 市南海歐德佛智能設備吉印通 董事、中國包裝吉印通 會(huì )第七屆理事會(huì )常 務(wù)理事、中國包裝吉印通 會(huì )紙制品包裝委員會(huì )代表大會(huì )副主任、廣東省食 品和包裝機械行業(yè)協(xié)會(huì )常務(wù)副會(huì )長(cháng)。 男，中國國籍，19* * 年生，無(wú)境外永久居留權。自199* 年以來(lái)，任東方 實(shí)際控制 機械營(yíng)銷(xiāo)部經(jīng)理、營(yíng)銷(xiāo)總經(jīng)理、副總經(jīng)理，2010年以來(lái)?yè)喂靖倍?唐灼棉 人 長(cháng)、董事。唐灼棉于201* 年* 月1* 日辭任公司副董事長(cháng)、董事，目前未 擔任公司任何職務(wù)。 女，中國國籍，1972年生，工商管理碩士，無(wú)境外永久居留權。自199* 年以來(lái)，歷任東方機械總經(jīng)理辦公室主任、總經(jīng)理助理、營(yíng)運總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、總經(jīng)理。2010年7月至201* 年10月任公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘 董事、總經(jīng) 邱業(yè)致 書(shū)?，F任公司董事、總經(jīng)理、意大利佛斯伯集團董事、蘇州百勝動(dòng)力機 理 器股份吉印通 董事、弗蘭度集團董事、廣東佛斯伯智能設備吉印通 董事、佛山市南海歐德佛智能設備吉印通 董事、廣東嘉騰機器人自動(dòng) 化吉印通 董事。 男，中國國籍，197* 年10月生，200* 年畢業(yè)于華中科技大學(xué)，工商管理 碩士。曾任佛山聯(lián)運總公司常務(wù)副總經(jīng)理、佛山東貨場(chǎng)鐵路物流有限公 董事、副總 司董事長(cháng)、佛山市國資委改發(fā)科副科長(cháng)、佛山市金融投資控股吉印通 謝威煒 經(jīng)理 投資部副部長(cháng)、資產(chǎn)管理部部長(cháng)?，F任公司董事、副總經(jīng)理、機器人事 業(yè)部副總裁、蘇州百勝動(dòng)力機器股份吉印通 董事、廣東弗蘭度智能物 流系統吉印通 董事、總經(jīng)理。 男，中國國籍，1971年生，1999年中共廣東省委黨校本科畢業(yè)，2007年 麥志榮 獨立董事 中央廣播電視大學(xué)會(huì )計學(xué)專(zhuān)業(yè)本科畢業(yè)，注冊會(huì )計師、注冊資產(chǎn)評估師、 * -1-7* 姓名 職務(wù) 簡(jiǎn)歷 注冊稅務(wù)師。歷任廣東發(fā)展銀行南海分行會(huì )計員，南海市審計師事務(wù)所 審計員，現任公司獨立董事、佛山市南海駿朗會(huì )計師事務(wù)所吉印通 副 所長(cháng)，瀚藍環(huán)境股份吉印通 獨立董事。 男，中國國籍，1971年12月生，199* 年上海電力學(xué)院工業(yè)化學(xué)專(zhuān)業(yè)本科 畢業(yè)，畢業(yè)分配進(jìn)入佛山電力系統工作，2001年被評為化工工程師，2002 彭曉偉 獨立董事 年通過(guò)首屆國家司法考試。200* 年至201* 年在廣州金鵬律師事務(wù)所歷任 專(zhuān)職律師、合伙人?，F任公司獨立董事、北京市盈科（廣州）律師事務(wù) 所任高級合伙人、廣東盛路通信科技股份吉印通 獨立董事。 男，中國國籍，19* 1年11月生。廣東工業(yè)大學(xué)機械工程碩士，現任公司 獨立董事、廣東工業(yè)大學(xué)副教授，機電工程學(xué)院包裝工程系副主任。何 何衛鋒 獨立董事 衛鋒先生從事包裝工程吉印通 刷技術(shù)教學(xué)和科研20年，設計開(kāi)發(fā)過(guò)袋式包 裝機、枕式包裝機、制盒機械等包裝印刷機械和設備。 男，中國國籍，197* 年生，本科學(xué)歷，無(wú)境外永久居留權，2007至2011 年期間，曾在馬拉齊貿易（上海）吉印通 擔任全國銷(xiāo)售總監，2011年 徐震 副總經(jīng)理 至201* 年期間，在英格索蘭（上海）貿易吉印通 擔任亞太市場(chǎng)經(jīng)理。 201* 年* 月進(jìn)入廣東東方精工科技股份吉印通 擔任營(yíng)銷(xiāo)部副總經(jīng)理。 女，中國國籍，1977年生，復旦大學(xué)金融學(xué)碩士，曾任職于深圳世紀星 源股份吉印通 、深圳市廣深投資發(fā)展吉印通 、東海證券有限責任公 董事會(huì )秘 楊雅莉 司投資銀行部項目經(jīng)理，中信建投證券股份吉印通 投資銀行部副總裁 書(shū) 職級，具有一航重機(原力源液壓)重組增發(fā)、中國化學(xué)IPO、蘇交科IPO 等項目經(jīng)驗?，F任公司副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)。 男，中國國籍，197* 年生，工商管理碩士，本科畢業(yè)于暨南大學(xué)會(huì )計系， 無(wú)境外永久居留權，擁有1* 年的大型企業(yè)財務(wù)管理經(jīng)驗，曾服務(wù)于包括 GE、蒂森克虜伯等知名跨國企業(yè)。200* 年-2011年期間，任美國Chiquita 向賢青 財務(wù)總監 International亞太地區財務(wù)總監，2011年-201* 年期間，任Singapore JK Yaming International Holdings財務(wù)總監及副總裁，201* 年-201* 年期間， 任美的集團國際總部財務(wù)部總監，201* 年* 月進(jìn)入廣東東方精工科技股 份吉印通 擔任公司財務(wù)總監。 公司核心團隊既包括在機械制造、自動(dòng)化領(lǐng)域方面經(jīng)營(yíng)多年的專(zhuān)家，也包括 具有資本市場(chǎng)、集團企業(yè)財務(wù)管理等方面經(jīng)歷背景的專(zhuān)業(yè)人才，在公司治理、國 內外并購、整合管理方面具有豐富的經(jīng)驗。公司董事長(cháng)兼實(shí)際控制人唐灼林、總 經(jīng)理邱業(yè)致是公司經(jīng)營(yíng)管理團隊的核心，在智能制造領(lǐng)域從業(yè)超過(guò)1* 年，具有深 刻的產(chǎn)業(yè)認識和前瞻性眼光，在行業(yè)技術(shù)、集團管控經(jīng)驗、人才團隊培養、業(yè)界 人脈積累等方面具有較強的綜合能力。除董事、高管外，經(jīng)過(guò)多年的精心培養， 公司亦凝聚了一支專(zhuān)業(yè)、負責的中層管理人才團隊，是公司持續發(fā)展的堅實(shí)基礎。 此外，公司與嘉騰機器人、意大利弗蘭度集團等參股企業(yè)合作關(guān)系穩定，在技術(shù)、 人才方面保持良好的溝通協(xié)作。 本次并購普萊德是公司核心管理團隊在高度看好新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景、 * -1-77 普萊德產(chǎn)品、技術(shù)、經(jīng)營(yíng)團隊等綜合優(yōu)勢，以及上市公司與普萊德具有良好協(xié)同 效應的基礎上作出的產(chǎn)業(yè)整合決策。一方面，公司實(shí)際控制人、管理團隊在機械 制造、自動(dòng)化領(lǐng)域、資本運作、大型集團企業(yè)財務(wù)管理等方面具有專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢，在 公司治理、國內外并購、整合管理方面積累了豐富的經(jīng)驗，且通過(guò)收購百勝動(dòng)力 * 0%股權在高端核心零部件業(yè)務(wù)領(lǐng)域已有成功的整合經(jīng)驗；另一方面，為充分應 對整合風(fēng)險，公司制定的包括實(shí)施員工股權激勵、延長(cháng)股份解鎖期、出具競業(yè)禁 止承諾、派出董事及財務(wù)負責人、內審部定期審計、優(yōu)化組織架構設計及內部管 理系統等管控措施切實(shí)有效，操作性較強，且上市公司與普萊德在產(chǎn)業(yè)、渠道、 資本等方面具有良好的協(xié)同效應，是上市公司實(shí)際控制人、管理團隊充分發(fā)揮自 身優(yōu)勢以對普萊德進(jìn)行充分整合的重要基礎。 綜上，結合上市公司實(shí)際控制人、管理團隊的專(zhuān)業(yè)背景、高端核心零部件業(yè) 務(wù)拓展經(jīng)驗、整合及管控措施的可行性、上市公司與普萊德存在的協(xié)同效應等因 素分析，上市公司在本次重組后對普萊德進(jìn)行整合及管控的相關(guān)措施可實(shí)現性較 強。 四、補充披露上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，以及應對措施 公司已在“重大風(fēng)險提示”及“第十二節 風(fēng)險因素”之“關(guān)于業(yè)務(wù)整合及 經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險”中進(jìn)一步補充披露本次交易完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險以及應對措施。具體如下： 本次交易完成后，上市公司將成功切入新能源汽車(chē)核心部件動(dòng)力電池系統領(lǐng) 域，進(jìn)一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局，實(shí)現公司產(chǎn)品與服 務(wù)體系的擴張。但由于公司既有業(yè)務(wù)與普萊德所從事的細分業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在差異， 因此公司也面臨一定的業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。一方面，本次新進(jìn)入的新能源汽車(chē) 動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域在產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)路線(xiàn)、市場(chǎng)競爭格局、市場(chǎng)培育進(jìn)程等方面 存在一定的不確定性風(fēng)險，同時(shí)，普萊德自身能否持續維持在動(dòng)力電池系統PACK 領(lǐng)域研發(fā)設計、技術(shù)成果產(chǎn)品化及規?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面的優(yōu)勢也存 在一定的不確定性，未來(lái)能否保持持續快速發(fā)展存在一定風(fēng)險。另一方面，上市 公司與普萊德在業(yè)務(wù)領(lǐng)域、組織模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一 定的差異，因此公司與普萊德的整合能否達到良好的協(xié)同效果、達到預期最佳效 果所需的時(shí)間存在一定的不確定性，若出現公司未能順利整合普萊德的情形，可 * -1-7* 能會(huì )對普萊德的經(jīng)營(yíng)造成負面影響，從而給公司帶來(lái)整合風(fēng)險。 本次并購普萊德將進(jìn)一步深化公司在高端裝備核心零部件板塊的業(yè)務(wù)布局， 為有效應對主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，公司已在經(jīng)營(yíng)管理層面、公司治理層面 制定了切實(shí)可行的整合計劃和管理控制措施，具體包括實(shí)施員工股權激勵、延長(cháng) 股份解鎖期、出具競業(yè)禁止承諾、派出董事及財務(wù)負責人、內審部定期審計、優(yōu) 化組織架構設計及內部管理系統等。此外，基于雙方在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面 的協(xié)同效應，上市公司將與普萊德就各自業(yè)務(wù)的發(fā)展進(jìn)行深度合作，以順利完成 本次交易實(shí)施后的整合工作，降低上市公司多元化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 五、補充披露上市公司和標的資產(chǎn)是否存在協(xié)同效應 上市公司與普萊德在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面存在良好的協(xié)同效應，具體如 下： （一）產(chǎn)業(yè)協(xié)同 東方精工目前已在智能自動(dòng)化領(lǐng)域形成深厚的積累，先后參股廣東嘉騰機器 人自動(dòng)化吉印通 、意大利弗蘭度集團，并與意大利弗蘭度集團成立合資公司廣 東弗蘭度智能物流系統吉印通 ，主要產(chǎn)品包括AGV搬運機器人、自動(dòng)垂直升 降式倉儲貨柜、自動(dòng)回轉式倉儲貨柜、智能自動(dòng)化立體倉庫等。目前，普萊德專(zhuān) 業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)，隨著(zhù) 新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，普萊德亟需進(jìn)一步提升生產(chǎn)測試工藝的自動(dòng)化及物 流智能化水平，以滿(mǎn)足不斷增長(cháng)的客戶(hù)訂單需求。本次交易完成后，普萊德可與 東方精工在智能制造、智能倉儲物流領(lǐng)域展開(kāi)深度合作，提高鋰離子動(dòng)力電池系 統自動(dòng)化生產(chǎn)水平及物流能力，促進(jìn)普萊德動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展。 例如，東方精工參股的嘉騰機器人可提供AGV搬運機器人，并結合意大利弗蘭 度集團的智能化立體倉庫，對普萊德生產(chǎn)全流程進(jìn)行智能化改造，有效節省人工 投入及倉儲空間，達到節約生產(chǎn)成本、提升運營(yíng)效率的良好效果。 智能化制造已經(jīng)深度滲透到現代汽車(chē)制造產(chǎn)業(yè)的各個(gè)流程，但目前國內車(chē)廠(chǎng) 的智能化制造程度與國際主流車(chē)廠(chǎng)仍存在較大差距，汽車(chē)行業(yè)智能化改造潛力巨 大。目前，普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、 銷(xiāo)售與服務(wù)，致力于為新能源汽車(chē)生產(chǎn)廠(chǎng)商提供動(dòng)力電池整體解決方案，主要客 戶(hù)為國內新能源汽車(chē)廠(chǎng)商，目前已與北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽 * -1-79 車(chē)等優(yōu)質(zhì)客戶(hù)形成了穩定的戰略合作關(guān)系。本次交易完成后，東方精工可與普萊 德展開(kāi)合作，進(jìn)一步深挖普萊德既有車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)潛力，如普萊德在提供車(chē)廠(chǎng)新能源 動(dòng)力電池系統的同時(shí)，東方精工可為之配套供應智能倉儲物流設備及服務(wù)（如智 能搬運、智能倉儲及立體車(chē)庫），推動(dòng)公司既有智能設備產(chǎn)品更廣泛的融入汽車(chē) 產(chǎn)業(yè)體系，不斷擴大營(yíng)收規模。 一致性是鋰離子電芯及動(dòng)力電池系統的重要質(zhì)量參數，標準化、智能化制造 工藝有利于保持產(chǎn)品的高一致性。當前我國鋰離子電芯及動(dòng)力電池系統生產(chǎn)環(huán)節 仍依靠大量人工操作，智能自動(dòng)化生產(chǎn)水平亟待提升。這也為鋰離子動(dòng)力電池自 動(dòng)化生產(chǎn)設備帶來(lái)巨大的市場(chǎng)潛力。普萊德作為國內領(lǐng)先的鋰離子動(dòng)力電池系統 PACK生產(chǎn)商，對鋰離子動(dòng)力電池行業(yè)具有深刻理解與行業(yè)應用經(jīng)驗積淀。通過(guò) 與普萊德的深度合作，東方精工可在深入了解鋰離子動(dòng)力電池系統生產(chǎn)工藝的基 礎上，研發(fā)適用于鋰離子動(dòng)力電池領(lǐng)域的自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)，開(kāi)拓新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。 （二）渠道協(xié)同 東方精工在“智能自動(dòng)化設備”領(lǐng)域布局廣泛，其參股企業(yè)嘉騰機器人已與多 家整車(chē)生產(chǎn)廠(chǎng)商建立合作關(guān)系，針對各整車(chē)廠(chǎng)商設計和生產(chǎn)牽引式搬運機器人 （AGV），以提升整車(chē)生產(chǎn)環(huán)節的智能化水平。在業(yè)務(wù)合作過(guò)程中，嘉騰機器人 與江淮汽車(chē)、江鈴汽車(chē)、神龍汽車(chē)等整車(chē)廠(chǎng)商建立了良好穩定的合作關(guān)系，形成 一定客戶(hù)積累。新能源汽車(chē)是汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，并將逐步成為各主要整車(chē)廠(chǎng) 商的業(yè)務(wù)拓展方向。嘉騰機器人既有的汽車(chē)客戶(hù)體系可為普萊德未來(lái)拓展新能源 動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)提供新的渠道空間。而普萊德既有客戶(hù)亦可作為東方精工智能 設備產(chǎn)品的重要切入點(diǎn)，形成良好的渠道協(xié)同效應。 （三）資本協(xié)同 普萊德作為國內領(lǐng)先的新能源動(dòng)力電池系統PACK生產(chǎn)商，產(chǎn)品需求旺盛， 處于供不應求的狀況。目前普萊德正在籌劃擴大產(chǎn)能，并擬不斷開(kāi)發(fā)滿(mǎn)足不同車(chē) 型動(dòng)力需求的新一代動(dòng)力電池系統，而資金已成為制約普萊德發(fā)展的主要瓶頸之 一。本次交易完成后，普萊德可充分依托上市公司資本市場(chǎng)平臺，有效解決資金 瓶頸，實(shí)現經(jīng)營(yíng)規模的持續提升，提升上市公司價(jià)值。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：圍繞“智能制造”，不斷做大做強三大核心業(yè)務(wù)板塊是上 * -1-* 0 市公司的長(cháng)期發(fā)展戰略，本次交易完成后，以普萊德動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)為核心的 高端核心零部件業(yè)務(wù)將成為上市公司營(yíng)業(yè)收入的主要構成。公司已合理安排本次 交易完成后三大業(yè)務(wù)板塊的管理模式。針對本次交易，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、 人員、機構等方面制定了具體的整合計劃，并形成合理有效的管控措施以應對整 合風(fēng)險。結合上市公司實(shí)際控制人、管理團隊的經(jīng)歷和背景，本次重組后對標的 資產(chǎn)進(jìn)行的整合及管控措施可實(shí)現性較強。公司已補充披露主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營(yíng) 風(fēng)險及應對措施。上市公司與普萊德在產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面存在良好的協(xié)同 效應。 問(wèn)題六：申請材料顯示，本次交易擬詢(xún)價(jià)募集配套資金不超過(guò)290,000萬(wàn)元， 部分用于標的公司項目建設，該項目已經(jīng)取得備案通知書(shū)及環(huán)評批復。申請材料 同時(shí)顯示，普萊德收益法評估資本性支出預測項目之一為溧陽(yáng)基地新能源汽車(chē)電 池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，與上述募投項目相同。請你公司：1）結合上市公司貨幣 資金余額及用途、授信額度及其他融資渠道等，補充披露本次交易募集配套資金 的必要性。2）補充披露除上述備案和環(huán)評批復外，標的公司募投項目是否還需 要履行其他政府審批程序，如需要，補充披露相關(guān)進(jìn)展，及是否存在法律障礙。 * ）補充披露上述募投項目的預期收益、投資計劃及投資時(shí)間安排。* ）結合普萊 德收益法評估中資本性支出預測情況，補充披露收益法評估是否考慮了募集資金 投入帶來(lái)的現金流入，及上述募投項目投入對標的公司業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的影 響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱上市公司年報及普萊德審計報告、上市公司及普萊德銀行授信額 度、上市公司與同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負債率對比情況、普萊德溧陽(yáng)項目可研 報告、普萊德評估報告及評估說(shuō)明、溧陽(yáng)基地項目備案及環(huán)評批復、普萊德與當 地政府簽署的項目協(xié)議書(shū)、溧陽(yáng)市新建投資項目相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，訪(fǎng)談上市公司總 經(jīng)理及財務(wù)負責人、普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負責人、生產(chǎn)負責人、溧陽(yáng)基地項目負 責人，核查了本次交易募集配套資金的必要性、除上述備案和環(huán)評批復外，標的 公司募投項目是否還需要履行其他政府審批程序、普萊德募投項目的預期收益、 投資計劃及投資時(shí)間安排、普萊德收益法評估是否考慮了募集資金投入帶來(lái)的現 * -1-* 1 金流入及募投項目投入對標的公司業(yè)績(jì)承諾實(shí)現情況的影響。分析說(shuō)明如下： 一、結合上市公司貨幣資金余額及用途、授信額度及其他融資渠道等，補充 披露本次交易募集配套資金的必要性 （一）上市公司、普萊德的貨幣資金余額滿(mǎn)足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及規劃用途存在較大 缺口 截至201* 年* 月* 0日，關(guān)于東方精工、普萊德短期內資金缺口情況分析如下： 1、東方精工資金缺口分析 項目 金額（萬(wàn)元） 貨幣資金 * * ,190.* 9 其中：（1）具有明確用途的募集資金 97* .* 0 （2）使用受限的貨幣資金（保證金、質(zhì)押定期存款） 17,* * 9.7* 短期借款及一年內到期的長(cháng)期借款 * * ,* * * .* * 收購佛斯伯（意大利）剩余* 0%股權預計所需資金 1* ,* 99.* * 收購百勝動(dòng)力剩余股權轉讓款所需資金 11,* * * .* * 資金缺口 -1* ,* 02.* * 2、普萊德資金缺口分析 項目 金額（萬(wàn)元） 貨幣資金 * 7,* * 0.29 其中，使用受限的貨幣資金（銀行承兌匯票保證金） * 2,211.* * 短期借款 2* ,000.00 資金缺口 -20,* * 1.19 結合上市公司貨幣資金余額、短期借款及具有明確用途的募集資金、資本性 支出計劃等因素分析，上市公司、普萊德目前存在較大的資金缺口。 （二）上市公司及普萊德尚未使用的授信額度較小 截至201* 年* 月* 0日，上市公司母公司合計獲得授信額度為* * ,000萬(wàn)元，尚 未使用的授信額度為7,000萬(wàn)元；普萊德合計獲得授信額度為2* ,000萬(wàn)元，尚未使 用的授信額度為120萬(wàn)元。上市公司及普萊德尚未使用的授信額度較小，在授信 額度范圍內繼續融資的空間有限。 （三）上市公司及普萊德債務(wù)融資能力有限 截至201* 年* 月* 0日，上市公司資產(chǎn)負債率高于專(zhuān)業(yè)設備制造行業(yè)平均水平， 具體情況如下： 項目 資產(chǎn)負債率（%） 專(zhuān)業(yè)設備制造業(yè)平均值 * * .* * 東方精工 * * .* 9 * -1-* 2 注：行業(yè)分類(lèi)取自Wind“證監會(huì )行業(yè)分類(lèi)（制造業(yè)—專(zhuān)業(yè)設備制造業(yè)）”，截至201* 年* 月* 0日，該類(lèi) 上市公司合計為1* 1家。 上市公司資產(chǎn)負債率已處于較高水平，公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的土地使用 權、房產(chǎn)均處于抵押、質(zhì)押狀態(tài)，繼續通過(guò)銀行借款融資的空間有限。 截至201* 年* 月* 0日，普萊德資產(chǎn)負債率為* * .07%，處于較高水平。作為輕 資產(chǎn)型企業(yè)，普萊德主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所通過(guò)租賃方式取得，固定資產(chǎn)金額較少， 且普萊德已通過(guò)動(dòng)產(chǎn)抵押、保理融資、信用借款等方式獲取一定的借款額度，繼 續對外融資的能力較為有限。 綜上，結合上市公司、普萊德的貨幣余額及用途、授信額度及其他融資渠道 分析，本次募集配套資金具有較強的必要性。 二、補充披露除上述備案和環(huán)評批復外，標的公司募投項目是否還需要履行 其他政府審批程序，如需要，補充披露相關(guān)進(jìn)展，及是否存在法律障礙 截至本核查意見(jiàn)出具之日，普萊德募投項目之溧陽(yáng)基地新能源汽車(chē)電池研發(fā) 及產(chǎn)業(yè)化項目已取得如下政府審批： 201* 年* 月* 日，溧陽(yáng)市發(fā)展和改革委員會(huì )向常州普萊德核發(fā)溧發(fā)改綜備 [201* ]* 號《企業(yè)投資項目備案通知》，同意常州普萊德汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化項目備案。 201* 年7月11日，溧陽(yáng)市發(fā)展和改革委員向常州普萊德出具溧發(fā)改綜能 [201* ]2號《關(guān)于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn) 業(yè)化項目節能評估報告書(shū)的審查意見(jiàn)》，原則同意該項目節能評估報告書(shū)。 201* 年7月11日，溧陽(yáng)市環(huán)境保護局向常州普萊德出具溧環(huán)綜發(fā)[201* ]* 號《關(guān) 于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目環(huán)境 影響報告表的批復》，同意該項目在符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合江蘇中關(guān)村科技產(chǎn) 業(yè)園規劃及土地利用，并確保報告表中提出的各項污染防治措施及建議全部落實(shí) 到位的前提下，該項目按照報告表所確定的內容在江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園內建設 具有環(huán)境可行性。 201* 年* 月1日，普萊德與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委會(huì )簽署了《北京普萊德 溧陽(yáng)項目補充協(xié)議》，約定江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委會(huì )將江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè) 園內約* 萬(wàn)平方米的土地與廠(chǎng)房無(wú)償提供給常州普萊德使用。因此，該募投項目 不涉及新征土地的情況。 * -1-* * 通過(guò)查閱上述備案及環(huán)評批復、普萊德與當地政府簽署的項目協(xié)議書(shū)、溧陽(yáng) 市新建投資項目相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園管委 會(huì )相關(guān)工作人員，溧陽(yáng)基地新能源汽車(chē)電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目除上述已履行的備 案和環(huán)評批復外，無(wú)需履行其他政府審批程序。 三、補充披露上述募投項目的預期收益、投資計劃及投資時(shí)間安排 （一）預期收益 根據溧陽(yáng)基地《汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目可行性研究報告》，溧陽(yáng) 基地新能源汽車(chē)電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目預計2017年投產(chǎn)，2020年達產(chǎn)，實(shí)現 2.1* Gwh產(chǎn)能。自2020年開(kāi)始，該項目將進(jìn)入穩定狀態(tài)，預計達產(chǎn)后可實(shí)現年營(yíng) 業(yè)收入* 10,000萬(wàn)元，年凈利潤2* ,* 0* 萬(wàn)元。 （二）投資計劃及投資時(shí)間安排 根據溧陽(yáng)基地項目投資規劃，溧陽(yáng)基地建設主體為普萊德子公司常州普萊德 新能源電池科技吉印通 （簡(jiǎn)稱(chēng)“常州普萊德”），分兩期共2* 個(gè)月完成建設，201* 年12月開(kāi)始試生產(chǎn)，運營(yíng)期為10年，投資項目包括包括生產(chǎn)車(chē)間、研發(fā)試驗中心、 檢測中心、辦公場(chǎng)所的建設改造，生產(chǎn)、研發(fā)、檢測設備的購買(mǎi)、配套及輔助設 施建設等，總投資額為10億元。 201* 年7月至2017年* 月為第一期建設期：完成現有辦公樓、生產(chǎn)車(chē)間以及相 應配套設施，建設2條自動(dòng)化產(chǎn)線(xiàn)及實(shí)驗室、工藝研發(fā)室等相關(guān)裝修改造，擬投 資* 0,* * 9.20萬(wàn)元，實(shí)現年產(chǎn)0.* * GWH的產(chǎn)能。 2017年7月至201* 年* 月為第二期建設期：在一期生產(chǎn)配套基礎上新增生產(chǎn)線(xiàn) 設備擴充，增加* 條自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)，并搭建新能源汽車(chē)電池系統研發(fā)環(huán)境，打造 江蘇新能源汽車(chē)電池系統研發(fā)中心，擬投資 * 9,* * 0.* 0萬(wàn)元，累計實(shí)現年產(chǎn) 2.1* GWH的產(chǎn)能。 四、結合普萊德收益法評估中資本性支出預測情況，補充披露收益法評估是 否考慮了募集資金投入帶來(lái)的現金流入，及上述募投項目投入對標的公司業(yè)績(jì)承 諾實(shí)現情況的影響 （一）結合普萊德收益法評估中資本性支出預測情況，收益法評估未考慮募 集資金投入帶來(lái)的現金流入 為有效提升產(chǎn)能，解決業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，溧陽(yáng)基地項目建設是普萊德既定的業(yè) * -1-* * 務(wù)規劃內容。本次收益法評估建立在普萊德獨立經(jīng)營(yíng)發(fā)展、依靠自身融資能力及 未來(lái)凈現金流量流入、不考慮外部股東投入的基礎上，對普萊德以自有或自籌資 金投資溧陽(yáng)基地項目相應的資金成本、現金流入及必要的資本性支出進(jìn)行預測。 由于配套募集資金能否成功實(shí)施存在不確定性，出于謹慎性考慮，普萊德收 益法評估未考慮募集資金投入對普萊德未來(lái)收益的影響，即未考慮該項目以募集 資金投入帶來(lái)的現金流入。 （二）交易對手的業(yè)績(jì)承諾不包含募集配套資金投入帶來(lái)的收益，若本次募 集配套資金成功實(shí)施，公司將剔除由于使用募集配套資金而節省的財務(wù)費用支出 對本次交易業(yè)績(jì)承諾的影響 若本次交易配套融資成功實(shí)施且公司使用募集資金增資普萊德以實(shí)施溧陽(yáng) 基地項目，則公司在對普萊德實(shí)施利潤考核時(shí)，剔除由于使用募集配套資金而節 省的財務(wù)費用支出對本次交易業(yè)績(jì)承諾的影響。在具體執行中，公司結合同期銀 行貸款利率及募集資金使用時(shí)間確定當年資金使用成本，以扣除該資金使用成本 后的實(shí)際利潤與普萊德股東當年承諾利潤對比，以落實(shí)業(yè)績(jì)補償或獎勵安排。 綜上，交易對手的業(yè)績(jì)承諾不包含募集配套資金投入帶來(lái)的收益。若本次募 集配套資金成功實(shí)施，公司在對普萊德實(shí)施利潤考核時(shí)，將剔除由于使用募集配 套資金而節省的財務(wù)費用支出對本次交易業(yè)績(jì)承諾的影響。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：結合上市公司、普萊德的貨幣余額及用途、授信額度 及其他融資渠道分析，本次募集配套資金具有較強的必要性。溧陽(yáng)基地新能源 汽車(chē)電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目除已取得的發(fā)改委備案和環(huán)評批復外，無(wú)需履行其 他政府審批程序。公司已披露溧陽(yáng)基地項目的預期收益、投資計劃及投資時(shí)間 安排。出于謹慎性考慮，普萊德收益法評估未考慮該項目以募集資金投入帶來(lái) 的現金流入。交易對手的業(yè)績(jì)承諾不包含募集配套資金投入帶來(lái)的收益。若本 次募集配套資金成功實(shí)施，公司在對普萊德實(shí)施利潤考核時(shí)，將剔除由于使用 募集配套資金而節省的財務(wù)費用支出對本次交易業(yè)績(jì)承諾的影響。 * -1-* * 問(wèn)題七、申請材料顯示，201* 年* 月東莞新能德將其持有的普萊德2* %股權 轉讓給寧德時(shí)代，對應普萊德100%股權價(jià)值為27,000萬(wàn)元。同月，青海普仁受讓 普萊德* %股權，對應普萊德100%股權價(jià)值為* 0,000萬(wàn)元。申請材料同時(shí)顯示， 寧德時(shí)代與東莞新能德存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請你公司補充披露：1）寧德時(shí)代與東莞 新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形，結合上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，補充披露寧德時(shí)代受讓普萊德 股權作價(jià)與本次交易作價(jià)差異的合理性。2）青海普仁受讓普萊德* %股權事項是 否構成股份支付，如構成，補充披露涉及股權公允價(jià)值確認依據及會(huì )計處理合理 性，公允價(jià)值與本次交易普萊德作價(jià)差異的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表 明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱?wèn)|莞新能德及寧德時(shí)代工商登記材料、東莞新能德轉讓普萊德2* % 股權相關(guān)董事會(huì )及股東會(huì )文件、青海普仁工商登記材料、企業(yè)會(huì )計準則及保代培 訓關(guān)于股份支付的規定，訪(fǎng)談寧德時(shí)代總經(jīng)理、普萊德實(shí)際控制人，核查了寧德 時(shí)代與東莞新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形、寧德時(shí)代受讓普萊德股權作價(jià)與本次交 易作價(jià)差異的合理性、青海普仁受讓普萊德* %股權事項是否構成股份支付、涉 及股權公允價(jià)值確認依據及會(huì )計處理合理性。分析說(shuō)明如下： 一、寧德時(shí)代與東莞新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形，結合上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，補充 披露寧德時(shí)代受讓普萊德股權作價(jià)與本次交易作價(jià)差異的合理性 （一）寧德時(shí)代與東莞新能德關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形 東莞新能德向寧德時(shí)代轉讓普萊德2* %股權時(shí)，雙方關(guān)聯(lián)關(guān)系的具體情形 為：寧德時(shí)代實(shí)際控制人為曾毓群、李平，曾毓群同時(shí)擔任東莞新能德的法定代 表人及執行董事、東莞新能德的控股股東香港新能達科技吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香 港新能達”）董事、香港新能達的控股股東新能源科技吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新能 源科技”）總裁及董事、新能源科技的控股股東日資上市公司TDK株式會(huì )社高級 副總裁，以及新能源科技其他控股子公司董事及高管職務(wù)。目前，曾毓群已不再 擔任香港新能達董事及日資上市公司TDK株式會(huì )社高級副總裁職務(wù)。 （二）寧德時(shí)代受讓普萊德股權作價(jià)與本次交易作價(jià)存在差異，是合理的 1、東莞新能德轉讓普萊德2* %股權系東莞新能德及其控股股東調整戰略退 出動(dòng)力電池業(yè)務(wù)中的一部分 * -1-* * 東莞新能德成立于2009年，設立之初主要從事消費類(lèi)電池及新能源動(dòng)力電池 電芯的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。為了動(dòng)力電池系統的專(zhuān)業(yè)化、規?；a(chǎn)，東 莞新能德與北大先行、北汽集團、福田汽車(chē)于2010年* 月合資設立普萊德，專(zhuān)業(yè) 從事動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)。 新能源汽車(chē)行業(yè)是國家近年來(lái)重點(diǎn)支持的戰略行業(yè)，中資企業(yè)在國內從事動(dòng) 力電池業(yè)務(wù)更受到政府和整車(chē)企業(yè)的認可。東莞新能德作為日資上市公司控股企 業(yè)，不具備相應的優(yōu)勢。東莞新能德及其控股股東通過(guò)一年多的企業(yè)發(fā)展戰略評 估，在充分評估動(dòng)力電池的產(chǎn)業(yè)政策、普萊德及其他股東的發(fā)展訴求、自身產(chǎn)業(yè) 聚焦發(fā)展等戰略因素后，于201* 年10月做出戰略調整決策，退出動(dòng)力電池業(yè)務(wù)， 以專(zhuān)注于消費和數碼領(lǐng)域電池業(yè)務(wù)。因此，東莞新能德轉讓普萊德2* %股權系東 莞新能德及其控股股東調整戰略退出動(dòng)力電池業(yè)務(wù)中的一部分。 2、寧德時(shí)代是新能源動(dòng)力電池電芯領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，為促進(jìn)各自業(yè)務(wù)的持 續快速發(fā)展、契合產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式，寧德時(shí)代201* 年初與東莞新能德初步探 討普萊德2* %股權轉讓事宜，201* 年* 月就該事宜展開(kāi)實(shí)質(zhì)性商談，201* 年10月 達成基本共識 寧德時(shí)代自2011年成立以來(lái)專(zhuān)注于動(dòng)力電池產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷(xiāo)售， 其動(dòng)力電池電芯是寧德時(shí)代的優(yōu)勢產(chǎn)品，已成為行業(yè)內的領(lǐng)先企業(yè)。寧德時(shí)代自 201* 年開(kāi)始向普萊德供應動(dòng)力電池電芯，在合作過(guò)程中，寧德時(shí)代與普萊德均獲 得了較大發(fā)展并建立了良好的合作基礎，并形成“北大先行（電池正極材料）+ 寧德時(shí)代（動(dòng)力電池電芯）+普萊德（PACK）+北汽新能源（新能源乘用車(chē)整車(chē) 應用）及福田汽車(chē)（新能源商用車(chē)整車(chē)應用）”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式。 為促進(jìn)各自業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展、契合上述產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式，寧德時(shí)代 與東莞新能德于201* 年初初步探討普萊德2* %股權轉讓事宜，201* 年* 月展開(kāi)實(shí) 質(zhì)性商談，201* 年10月雙方達成基本共識。 * 、201* 年1月下旬，寧德時(shí)代與東莞新能德就轉讓普萊德2* %股權包括作價(jià) 依據在內的核心條款達成一致意見(jiàn)，與本次交易作價(jià)在籌劃時(shí)間、股權轉讓目的、 定價(jià)依據、是否涉及控制權轉讓、取得股份鎖定期、是否包含業(yè)績(jì)承諾及業(yè)績(jì)補 償責任存在顯著(zhù)差異，是合理的 201* 年1月下旬，寧德時(shí)代與東莞新能德就轉讓普萊德2* %股權包括作價(jià)依 * -1-* 7 據在內的核心條款達成一致意見(jiàn)。在參考東莞新能德歷史出資額（2,* 00萬(wàn)元）、 普萊德最近一期凈資產(chǎn)、普萊德未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、東莞新能德投資收益率等因 素的基礎上，雙方確定普萊德2* %股權交易價(jià)格為* ,7* 0萬(wàn)元，對應普萊德100% 股權估值為27,000萬(wàn)元。 201* 年1月底，東莞新能德就包括作價(jià)依據等核心條款在內的股權轉讓方案 向控股股東香港新能達科技吉印通 、間接控股股東新能源科技吉印通 、日資 上市公司TDK株式會(huì )社申請報批，并于201* 年* 月完成各股東審批程序。上述股 權作價(jià)是交易雙方友好協(xié)商的結果，與本次交易作價(jià)在籌劃時(shí)間、股權轉讓目的、 是否涉及控制權轉讓、取得股份鎖定期、是否包含業(yè)績(jì)承諾及業(yè)績(jì)補償責任等方 面存在顯著(zhù)差異，是合理的。 東莞新能德轉讓普萊德2* %股權予寧 項目 本次交易 德時(shí)代 籌劃時(shí)間 201* 年* 月 201* 年* 月 上市公司以發(fā)行股份及支付現金方式 股權轉讓目的 東莞新能德調整戰略退出動(dòng)力電池業(yè)務(wù) 收購普萊德100%股權 控制權是否轉讓 不涉及控制權變更 控制權變更為上市公司 交易對方取得東方精工股票設定鎖定 鎖定期 無(wú)鎖定期 期，在鎖定期屆滿(mǎn)及業(yè)績(jì)補償完成前， 交易對方無(wú)法通過(guò)轉讓股份進(jìn)行變現 交易對方對標的資產(chǎn)的未來(lái)盈利情況 業(yè)績(jì)承諾 無(wú)業(yè)績(jì)承諾 作出了承諾，且承諾期為201* -2019年 四年 制定了合理的利潤補償機制，交易對 業(yè)績(jì)補償 無(wú)業(yè)績(jì)補償 方承擔了利潤補償風(fēng)險 二、青海普仁受讓普萊德* %股權事項是否構成股份支付，如構成，補充披 露涉及股權公允價(jià)值確認依據及會(huì )計處理合理性，公允價(jià)值與本次交易普萊德作 價(jià)差異的合理性 （一）青海普仁受讓普萊德* %股權事項構成股份支付，股份支付公允價(jià)值 即為本次交易普萊德作價(jià)，相關(guān)會(huì )計處理是合理的 青海普仁作為核心員工持股平臺，受讓普萊德合計* %股權的目的系對普萊 德核心高管和技術(shù)人員進(jìn)行股權激勵。根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號—股份支付》 相關(guān)規定，青海普仁受讓普萊德* %股權事項構成股份支付。 鑒于青海普仁受讓普萊德* %股權事項于201* 年7月完成，普萊德將在201* 年 度財務(wù)報表審計中體現該筆股份支付費用。會(huì )計師選取本次交易作價(jià)作為普萊德 * -1-* * 100%股權公允價(jià)值，并以此計算股份支付費用，具體會(huì )計處理如下： 序號 項目 金額 1 普萊德100%股權公允價(jià)值（即本次交易作價(jià),萬(wàn)元） * 7* ,000 2 青海普仁持有普萊德股權比例 * % * 青海普仁受讓普萊德* %股權支付對價(jià)（萬(wàn)元） 1,* 00 * 股份支付費用（萬(wàn)元） 22,2* 0（* 7* ,000** %-1,* 00） 借：管理費用 22,2* 0 * 會(huì )計處理 貸：資本公積 22,2* 0 上述會(huì )計處理符合《企業(yè)會(huì )計準則第11號—股份支付》等相關(guān)規定，是合理 的。 （二）根據會(huì )計準則及保代培訓相關(guān)規定，上述股份支付費用作為非經(jīng)常性 損益列示，對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產(chǎn)生影響 根據會(huì )計準則及保代培訓相關(guān)規定，上述股份支付費用作為非經(jīng)常性損益列 示。根據交易雙方簽署的《利潤補償協(xié)議》，補償義務(wù)人利潤補償機制中約定的 承諾利潤和實(shí)際利潤均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，因此，上述股份支付處 理對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產(chǎn)生影響。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：寧德時(shí)代實(shí)際控制人為曾毓群、李平，交易發(fā)生時(shí)曾毓 群同時(shí)擔任東莞新能德的法定代表人及執行董事、東莞新能德的控股股東香港新 能達董事、香港新能達的控股股東新能源科技總裁及董事、新能源科技的控股股 東日資上市公司TDK株式會(huì )社高級副總裁，以及新能源科技其他控股子公司董事 及高管職務(wù)，雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。綜合考慮東莞新能德轉讓普萊德2* %股權的背 景、與本次交易在籌劃時(shí)間、股權轉讓目的、定價(jià)依據、控制權是否轉讓、鎖定 期、業(yè)績(jì)承諾、業(yè)績(jì)補償等方面的差異，寧德時(shí)代受讓普萊德股權作價(jià)與本次交 易作價(jià)存在差異，是合理的。青海普仁受讓普萊德* %股權事項構成股份支付， 股份支付計算時(shí)，選取的公允價(jià)值為本次交易普萊德作價(jià)，相關(guān)會(huì )計處理是合理 的。根據會(huì )計準則及保代培訓相關(guān)規定，上述股份支付費用作為非經(jīng)常性損益列 示，對本次交易利潤承諾及利潤補償機制不產(chǎn)生影響。 問(wèn)題八、申請材料顯示，北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)還需就其持有普萊德的股權履 行北京產(chǎn)權交易所公開(kāi)掛牌程序并與東方精工簽署《產(chǎn)權交易合同》。同時(shí)，若 上市公司未獲得北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)的掛牌股權，將構成本次交易方案的重大 * -1-* 9 調整。請你公司結合企業(yè)國有產(chǎn)權掛牌轉讓相關(guān)規定及轉讓程序安排，進(jìn)一步 補充披露上市公司購買(mǎi)北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)持有的標的資產(chǎn)股權是否存在重大 不確定性及應對措施，以及本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律 師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱青海普東營(yíng)業(yè)執照、全國企業(yè)信用信息公示系統、青海普東說(shuō)明函、 《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法》，訪(fǎng)談青海普東及青海普仁實(shí)際控制人，核查了青海普東是否存在對外募集 并管理私募基金產(chǎn)品的情形、是否涉及私募基金管理人備案。具體如下： 一、上市公司購買(mǎi)北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)持有的標的資產(chǎn)股權是否存在重大不 確定性及應對措施 （一）企業(yè)國有產(chǎn)權掛牌轉讓的相關(guān)規定及轉讓程序安排 根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第* 2號） 第十三條的規定，國有產(chǎn)權轉讓原則上通過(guò)產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)進(jìn)行。轉讓方可以根據 企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過(guò) 產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息，公開(kāi)征集受讓方，其中正式披 露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā) 生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個(gè)工作日內，通過(guò)產(chǎn)權交易機構進(jìn)行 信息預披露，時(shí)間不得少于20個(gè)工作日。 根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》第二十二條及第二十三條的規定， 產(chǎn)權轉讓信息披露期滿(mǎn)、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價(jià)方式組 織競價(jià)。競價(jià)可以采取拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及其他競價(jià)方式，且不得違反 國家法律法規的規定。受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同， 交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià) 格進(jìn)行調整。 根據北京市國資委《關(guān)于加強企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓監督管理工作的通知》的規 定，本市企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓必須在北京產(chǎn)權交易所吉印通 進(jìn)行。經(jīng)公開(kāi)征集只 產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方的，可以采取協(xié)議方式進(jìn)行轉讓?zhuān)划a(chǎn)生兩個(gè)或兩個(gè)以上意向 * -1-90 受讓方的，應當采取拍賣(mài)、招投標或北京產(chǎn)權交易所組織的其他競價(jià)方式進(jìn)行轉 讓。 因此，根據企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓相關(guān)法律法規的規定，本次交易涉及國有產(chǎn)權 的轉讓程序安排為： 步驟 轉讓程序 轉讓方即北汽產(chǎn)投與福田汽車(chē)在北交所對外正式披露轉讓所持有普萊德合計* * %股 1 權的轉讓信息，公開(kāi)征集受讓方 受讓方即東方精工向北交所提交產(chǎn)權受讓申請書(shū)，申請受讓北汽產(chǎn)投與福田汽車(chē)所 2 持有普萊德合計* * %的股權 掛牌公告期屆滿(mǎn)，如征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方，則各意向受讓方通 * 過(guò)網(wǎng)絡(luò )競價(jià)方式確定受讓方；如僅有一個(gè)受讓方，則雙方采取協(xié)議方式成交 * 東方精工確定受讓方資格后，向北交所指定賬戶(hù)支付交易保證金 東方精工與北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)分別簽署《產(chǎn)權交易合同》。待東方精工取得證監會(huì ) * 關(guān)于本次交易的核準批文后，東方精工將根據相關(guān)合同的約定支付產(chǎn)權轉讓相應價(jià) 款 （二）上市公司購買(mǎi)北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)持有的普萊德股權不存在重大不確 定性 201* 年11月2* 日，東方精工向北交所提交產(chǎn)權受讓申請書(shū)，申請受讓北汽產(chǎn) 投與福田汽車(chē)所持有普萊德合計* * %的股權。201* 年11月2* 日，北汽產(chǎn)投、福田 汽車(chē)所持有的普萊德* * %股權公告掛牌期限結束，僅東方精工一家合格受讓方。 201* 年12月* 日，北交所向東方精工出具《受讓資格確認通知書(shū)》，確認東方精工 將在201* 年12月9日前交納保證金后獲得資格確認。201* 年12月7日，東方精工作 為唯一受讓方向北交所指定賬戶(hù)支付交易保證金。目前東方精工與北汽產(chǎn)投、福 田汽車(chē)的《產(chǎn)權交易合同》正在簽署過(guò)程中。 綜上，東方精工已根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的相關(guān)規定履行 了國有產(chǎn)權收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為唯一受 讓方已向北交所指定賬戶(hù)支付交易保證金，獲得北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)掛牌轉讓的 普萊德股權不存在重大不確定性。 二、本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四） 款、第四十三條第（四）款的規定 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款規定，重大資 產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移不存在法律障礙，相關(guān)債權債 務(wù)處理合法。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（四）款的 * -1-91 規定，應充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購買(mǎi)的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資 產(chǎn)，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。 本次重組的標的資產(chǎn)為普萊德全體股東持有的普萊德100%股權。經(jīng)核查， 交易對方所持普萊德股權未設置質(zhì)押、權利擔?；蚱渌芟拗频那樾?，是權屬清 晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。上市公司已根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的相關(guān)規 定履行了國有產(chǎn)權收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為 唯一受讓方已向北交所指定賬戶(hù)支付交易保證金，符合國有產(chǎn)權轉讓的相關(guān)規 定，北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)轉讓普萊德股權不存在法律障礙。本次交易完成后，普 萊德作為債權人或債務(wù)人的主體資格不發(fā)生變更，本次交易不涉及債權、債務(wù)的 轉移。 綜上，本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，在本次交易取得證監會(huì )核準的前提 下，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移不存在法律障礙，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手 續，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條 第（四）款的規定。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：上市公司已根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的 相關(guān)規定履行了國有產(chǎn)權收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精 工作為唯一受讓方已向北交所指定賬戶(hù)支付交易保證金，獲得北汽產(chǎn)投、福田汽 車(chē)掛牌轉讓的普萊德股權不存在重大不確定性。本次重組符合《上市公司重大資 產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定。 律師認為：上市公司已根據《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》的相關(guān)規定 履行了國有產(chǎn)權收購的相關(guān)程序，僅東方精工一家合格受讓方且東方精工作為唯 一受讓方已向北交所指定賬戶(hù)支付交易保證金，獲得北汽產(chǎn)投、福田汽車(chē)掛牌轉 讓的普萊德股權不存在重大不確定性。本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管 理辦法》第十一條第（四）款、第四十三條第（四）款的規定。 * -1-92 問(wèn)題九、申請材料顯示，本次重組交易對方中青海普仁由青海普東投資有限 公司執行合伙事務(wù)，但未披露青海普東投資吉印通 是否需要履行私募基金管理 人備案。請你公司補充披露青海普東投資吉印通 是否存在對外募集并管理私募 基金產(chǎn)品的情形，并說(shuō)明其是否涉及私募基金管理人備案，如須備案，補充披露 進(jìn)展情況并在重組報告書(shū)中充分提示風(fēng)險，同時(shí)對備案事項作出專(zhuān)項說(shuō)明，承諾 在完成備案前不實(shí)施本次重組方案。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意 見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱青海普東營(yíng)業(yè)執照、全國企業(yè)信用信息公示系統、青海普東說(shuō)明函、 《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦 法》，訪(fǎng)談青海普東及青海普仁實(shí)際控制人，核查了青海普東是否存在對外募集 并管理私募基金產(chǎn)品的情形、是否涉及私募基金管理人備案。分析說(shuō)明如下： 青海普東投資吉印通 的基本信息如下： 名稱(chēng) 青海普東投資吉印通 統一社會(huì )信用代碼 91* * * * 00MA7* 2FKY12 類(lèi)型 有限責任公司（自然人投資或控股） 法定代表人 高力 注冊資本 100萬(wàn)元 住所 青海省西寧市城中區同安路1* 9號 科技項目、房地產(chǎn)項目投資；受托資產(chǎn)管理；財務(wù)咨詢(xún)，投資 經(jīng)營(yíng)范圍 咨詢(xún)，企業(yè)管理咨詢(xún)。（以上項目中依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng) 相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 經(jīng)營(yíng)期限 201* 年* 月* 0日至20* * 年* 月29日 股東 高力持股90%；楊槐持股10% 青海普東為本次重組交易對方之一青海普仁的執行事務(wù)合伙人，除持有青海 普仁份額外，無(wú)其他對外投資，其股東為普萊德實(shí)際控制人高力、普萊德副總經(jīng) 理楊槐；青海普仁為普萊德核心員工持股平臺，除持有普萊德股權外，未從事其 他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，亦未持有其他公司權益。青海普東及青海普仁設立的目的僅為 滿(mǎn)足本次交易搭建員工持股平臺以實(shí)施員工股權激勵的需要。 根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基 金備案辦法》的規定，私募投資基金應在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )辦理私募基金 備案，私募投資基金的管理人應在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )辦理登記。其中私募 投資基金指在吉印通 人民共和國境內，以非公開(kāi)方式向投資者募集資金設立的投資 * -1-9* 基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的設立的公 司或者合伙企業(yè)。 根據青海普東出具的說(shuō)明并經(jīng)核查，青海普東除通過(guò)自有資金投資持有青海 普仁份額外，未進(jìn)行其他對外投資，現在及未來(lái)亦不存在對外募集并管理私募基 金產(chǎn)品的情形或計劃。因此，青海普東不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》 規定的私募投資基金，不涉及私募基金管理人備案程序。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：青海普東不存在對外募集并管理私募基金產(chǎn)品的情形， 不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規規定的私募基金管理人， 不涉及私募基金管理人備案。 問(wèn)題十、申請材料顯示，報告期內普萊德存在* 家子公司。201* 年* 月普萊德 將持有黑龍江普萊德* 1%股權出售給北大先行，普萊德不再持有黑龍江普萊德股 權；普萊德分別于201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日設立全資子公司常州普萊德、 廣州普萊德，目前均未實(shí)際運營(yíng)。請你公司補充披露：1、上述子公司股權出售、 設立的背景及合理性，以及對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。2、子公司股權出售、 設立相關(guān)審議及批準程序的履行情況。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意 見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱黑龍江普萊德工商資料、財務(wù)報表、評估報告、普萊德及黑龍江普 萊德股東會(huì )決議、東方精工與普萊德合作備忘錄、常州普萊德與廣州普萊德工商 設立資料、項目建設可行性研究報告，訪(fǎng)談上市公司及普萊德實(shí)際控制人、普萊 德總經(jīng)理，核查了普萊德出售黑龍江普萊德、設立常州普萊德及廣州普萊德的背 景、合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響、子公司股權出售及設立相關(guān)審議、批 準程序的履行情況。分析說(shuō)明如下： 一、上述子公司股權出售、設立的背景及合理性，以及對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 的影響 （一）黑龍江普萊德股權出售的背景、合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響 1、黑龍江普萊德股權出售的背景及合理性 * -1-9* 黑龍江普萊德成立于2011年* 月，系由北京普萊德新能源電池科技吉印通 、 大石橋市金龍耐火材料吉印通 共同出資設立，設立時(shí)注冊資本為10,000萬(wàn)元， 其中普萊德持有9* %股權。201* 年9月，大石橋市金龍耐火材料吉印通 將其持 有的黑龍江普萊德* %股權轉讓給普萊德，轉讓完成后普萊德持有黑龍江普萊德 100%股權。201* 年* 月，普萊德、雞西市東北亞礦產(chǎn)資源吉印通 、黑龍江普萊 德簽訂了《黑龍江普萊德新材料科技吉印通 增資擴股合同》，約定普萊德、雞 西東北亞共同向黑龍江普萊德出資，以黑龍江普萊德為平臺，進(jìn)行雞西柳毛石墨 礦產(chǎn)資源綜合開(kāi)發(fā)及鋰離子電池負極材料為主的石墨精深加工。本次增資擴股完 成后，普萊德有黑龍江普萊德* 1%股權，雞西東北亞持有黑龍江普萊德* 9%股權。 黑龍江普萊德石墨開(kāi)發(fā)及加工項目開(kāi)發(fā)難度大、建設周期長(cháng)，成立以來(lái)一直 處于虧損狀態(tài)，未達到預期效益。同時(shí)，該項目屬于礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)及材料化學(xué)加工領(lǐng) 域，與普萊德主營(yíng)的動(dòng)力電池系統PACK領(lǐng)域存在明顯差異。在上市公司與普萊 德股東進(jìn)行交易談判過(guò)程中，各方一致認為普萊德未來(lái)產(chǎn)業(yè)定位仍將專(zhuān)注于動(dòng)力 電池系統PACK領(lǐng)域，在此基礎上積極拓展電池儲能、梯次利用等領(lǐng)域，以最大 化發(fā)揮在動(dòng)力電池系統領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢。各方約定本次收購的標的資產(chǎn)范圍不包 括黑龍江普萊德股權，普萊德需在本次交易的正式協(xié)議簽署前將持有的黑龍江普 萊德股權予以剝離。 綜上，黑龍江普萊德股權的剝離是交易各方基于黑龍江普萊德的發(fā)展及財務(wù) 狀況、普萊德的未來(lái)發(fā)展定位等因素所形成的交易訴求，是合理的。 2、黑龍江普萊德出售不會(huì )對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響 截至出售時(shí)點(diǎn)，黑龍江普萊德尚處于籌建期，報告期內一直處于虧損狀態(tài)， 且預計短期內難以達到預期效益。此外，黑龍江普萊德從事的礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)及石墨加 工業(yè)務(wù)與普萊德從事的PACK業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在顯著(zhù)差異。因此，剝離黑龍江普萊德 股權不會(huì )對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。 經(jīng)友好協(xié)商，普萊德參考評估值處置黑龍江普萊德* 1%股權，相應產(chǎn)生 1,* 19.* 2萬(wàn)元的投資收益，對當期利潤影響較小，且該部分投資收益屬于非經(jīng)常 性損益，對普萊德本次交易利潤承諾以及利潤考核機制不產(chǎn)生影響。 （二）常州普萊德、廣州普萊德設立的背景、合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 的影響 * -1-9* 1、常州普萊德、廣州普萊德設立的背景及合理性 201* 年* 月，普萊德在江蘇常州設立全資子公司常州普萊德；201* 年* 月，普 萊德在廣州設立全資子公司廣州普萊德。常州普萊德基地與廣州普萊德基地均主 要為建設新能源汽車(chē)電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，以有效提升普萊德新能源汽車(chē)動(dòng)力 電池系統的研發(fā)與生產(chǎn)能力。 根據工信部的統計與預測，201* 年至2017年，我國動(dòng)力鋰電池產(chǎn)量年復合增 長(cháng)率達7* .* * %，預計2017年我國動(dòng)力鋰電池需求量將從201* 年的1.* GWh增長(cháng)至 2* .* GWh，2020年將突破* 0GWh，到202* 年將達到90-100GWh，呈快速增長(cháng)態(tài)勢。 201* 年、201* 年1-* 月，普萊德產(chǎn)能利用率為100.* * %、101.91%，產(chǎn)能不足已經(jīng) 嚴重制約了普萊德業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。為充分把握新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展的契 機，實(shí)現經(jīng)營(yíng)規模的持續快速增長(cháng)，普萊德通過(guò)新增生產(chǎn)研發(fā)基地，提升產(chǎn)品研 發(fā)及生產(chǎn)制造能力具有合理性及必要性。 2、常州普萊德、廣州普萊德設立對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響 根據規劃，常州普萊德預計將于2017年* 月投產(chǎn)，2020年達產(chǎn)，達產(chǎn)后產(chǎn)能 為2.1* Gwh，達產(chǎn)后預計可實(shí)現年收入為* 10,000萬(wàn)元。廣州普萊德預計將于2017 年9月投產(chǎn)，2019年達產(chǎn)，達產(chǎn)后預計產(chǎn)能為0.97Gwh，達產(chǎn)后預計年收入為 21* ,0* 0萬(wàn)元。 普萊德常州基地及廣州基地的建成達產(chǎn)，將極大的提升普萊德的生產(chǎn)能力， 有效解決產(chǎn)能瓶頸，有利于普萊德動(dòng)力電池系統PACK業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展。 二、子公司股權出售、設立相關(guān)審議及批準程序的履行情況 （一）黑龍江普萊德股權出售相關(guān)審議及批準程序的履行情況 201* 年* 月27日，普萊德召開(kāi)201* 年第三次臨時(shí)股東會(huì )，審議通過(guò)了普萊德 將持有的黑龍江普萊德* 1%股權以19,* 90萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給北大先行相關(guān)事項。 201* 年* 月2* 日，黑龍江普萊德召開(kāi)股東會(huì )，審議通過(guò)了普萊德將其持有的黑龍 江普萊德* 1%股權轉讓給北大先行相關(guān)事項。201* 年7月27日，黑龍江普萊德就 股權變更完成工商變更登記。 綜上，關(guān)于黑龍江普萊德股權出售相關(guān)的審議及批準程序得到切實(shí)履行。 （二）常州普萊德、廣州普萊德設立相關(guān)審議及批準程序的履行情況 常州普萊德及廣州普萊德的設立履行了完備的決策程序。201* 年11月1* 日， * -1-9* 普萊德召開(kāi)股東會(huì )，審議通過(guò)設立常州普萊德的議案；201* 年* 月2* 日，常州普 萊德設立完成工商設立登記。201* 年7月19日，普萊德召開(kāi)股東會(huì )，審議通過(guò)設 立廣州普萊德的議案；201* 年* 月* 日，廣州普萊德設立完成工商設立登記。 綜上，常州普萊德、廣州普萊德設立相關(guān)的審議及批準程序得到切實(shí)履行。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：普萊德出售黑龍江普萊德、設立常州普萊德及廣州普萊 德具有合理性及必要性，出售黑龍江普萊德不會(huì )對普萊德的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影 響，設立常州普萊德及廣州普萊德將有效解決產(chǎn)能瓶頸，有利于普萊德動(dòng)力電池 系統PACK業(yè)務(wù)的持續快速發(fā)展。普萊德子公司股權出售、設立相關(guān)的審議及批 準程序得到切實(shí)履行。 問(wèn)題十一、申請材料顯示，普萊德共有1* 項正在申請的專(zhuān)利，均為發(fā)明專(zhuān) 利。請你公司補充披露上述申請中的專(zhuān)利對應的評估價(jià)值、涉及產(chǎn)品在預測期 各項財務(wù)指標中的占比，相應權證辦理的進(jìn)展情況，預計辦畢期限，相關(guān)費用 承擔方式，以及對本次交易和上市公司的具體影響等。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并 發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德正在申請的專(zhuān)利有關(guān)資料、普萊德評估報告及評估說(shuō)明，訪(fǎng) 談普萊德總經(jīng)理、研發(fā)負責人、財務(wù)負責人，核查了申請中專(zhuān)利的權屬證書(shū)辦理 的進(jìn)展情況、預計辦理完畢期限、相關(guān)費用承擔方式、對應的評估價(jià)值、涉及產(chǎn) 品在預測期各項財務(wù)指標中的占比、對本次交易和上市公司的影響。分析說(shuō)明體 如下： 一、普萊德正在申請專(zhuān)利的權證辦理進(jìn)展情況、預計辦理期限、費用承擔方 式 申請材料中披露的普萊德正在申請的1* 項發(fā)明專(zhuān)利中，部分已獲得權屬證 書(shū)，其余尚在辦理過(guò)程中，具體如下： 專(zhuān)利 權證辦理 辦理 費用 序號 申請專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利申請號 申請人 類(lèi)型 情況 期限 承擔 一種廢舊鋰離子電池電 北京工業(yè)大 1 CN201* 100* 9* 99.* 發(fā)明 已獲得 - 共擔 解液回收處理方法 學(xué)、普萊德 2 一種廢舊硬殼動(dòng)力鋰離 CN201* 100* 9* * * .X 發(fā)明 北京工業(yè)大 已獲得 - 共擔 * -1-97 專(zhuān)利 權證辦理 辦理 費用 序號 申請專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利申請號 申請人 類(lèi)型 情況 期限 承擔 子電池電解液置換裝置 學(xué)、普萊德 及置換方法 一種電池極片超聲波分 * CN201* 102290* * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 離設備 * 一種并聯(lián)式風(fēng)冷電池箱 CN201* 101* 0* 2* .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 一種鋰離子電池包健康 * CN201* 10* * * * 71.* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 狀態(tài)評估方法及系統 * 一種風(fēng)冷式模組結構 CN201* 100* * 0* * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 一種帶均溫功能的L形 7 CN201* 10* * * * * * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 電池箱 一種電池系統荷電狀態(tài) * CN201* 10* * * * 1* .1 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 估算方法 9 一種動(dòng)力電池液冷系統 CN2012102799* * .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 1年內 自擔 一種動(dòng)力電池成組焊接 10 CN201* 10* * 2* * * .0 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 結構及焊接方法 一種電池包不均衡故障 11 CN201* 1001771* .* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 判定及均衡方法 一種電芯極片組固定架 12 及具有該電芯極片組固 CN201* 107* * 1* 9.* 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 定架的電池 一種電池包電池管理系 1* CN201* 107* * 1* 1.2 發(fā)明 普萊德 辦理中 2年內 自擔 統功能檢測平臺 注：自擔指專(zhuān)利申請費用由單一申請人普萊德承擔，共擔指包含普萊德在內的申請人共同承擔，下同。 此外，截至本核查意見(jiàn)出具之日，除前次披露的1* 項申請中專(zhuān)利外，普萊德 新增* 2項處于申請中的專(zhuān)利，包括2* 項發(fā)明專(zhuān)利、1* 項實(shí)用新型專(zhuān)利，具體如下： 序 專(zhuān)利 權證辦理 辦理 費用 申請專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利申請號 申請人 號 類(lèi)型 情況 期限 承擔 一種基于監控平臺數據的動(dòng)力電池 1 201* 107920* 2.X 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 系統中電芯容量計算方法及系統 一種電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池水冷系統及 2 CN201* 107* * 2* 7.2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 采用其的電動(dòng)汽車(chē) * 一種層疊式動(dòng)力電池包箱體 CN201* 107* * 9* 9.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 * 一種新型動(dòng)力電池包箱體 CN201* 107* * * 7* .0 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種用于動(dòng)力電池模組側板拉伸 * CN201* 107* * * 22.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 試驗的裝置 * 一種動(dòng)力電池包氣密性檢測裝置 CN201* 1070* 7* * .0 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種用于動(dòng)力電池模組側板拉伸 7 CN201* 10* 7* * 7* .* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 試驗的裝置 * 一種電池模組的導風(fēng)均熱系統 CN201* 10* 770* 2.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 * -1-9* 序 專(zhuān)利 權證辦理 辦理 費用 申請專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利申請號 申請人 號 類(lèi)型 情況 期限 承擔 一種用于BUSBAR焊點(diǎn)拉伸試 9 CN201* 10* 700* 7.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 驗檢測的裝置 BMU安裝支架、動(dòng)力電池包及 10 CN201* 10* * 779* .9 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 電動(dòng)汽車(chē) 11 一種外梁式電池箱及其電動(dòng)車(chē) CN201* 10* * * 7* * .* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種離線(xiàn)計算動(dòng)力鋰離子電池剩余 12 CN201* 10* 291* * .* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 容量的方法及系統 磷酸鐵鋰電池實(shí)際可用容量檢測 1* CN201* 10* 2* 227.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 方法、系統及電動(dòng)汽車(chē) 一種電池組電量均衡控制方法和 1* CN201* 10* 9* * * 1.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 裝置 1* 一種電動(dòng)汽車(chē)電池箱及其電動(dòng)汽車(chē) CN201* 10* * * * 07.9 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種動(dòng)力電池包箱體、動(dòng)力電池包、 1* CN201* 10* 092* 7.1 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 電動(dòng)汽車(chē) 17 一種電池系統振動(dòng)測試固定工裝 CN201* 10* 1* 7* 9.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 1* 一種電池系統高壓電器盒 CN201* 10* * * 2* * .9 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 19 一種電動(dòng)汽車(chē)用動(dòng)力電池箱體 CN201* 102* * * 2* .1 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 一種具有抽拉式可拆卸保溫罩的動(dòng) 20 CN201* 102* 7* * * .1 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 力電池箱體 21 一種電池組均衡電路 CN201* 107* * 1* 0.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 22 一種方形電池模組 CN201* 10* * * * * * .2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 2* 一種方形電池模組 CN201* 10* * * * * 2.2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 2* 一種方形電池模組 CN201* 10* * * 99* .2 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 2* 一種電池成組框架 CN201* 10* * * 12* .0 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 2* 電動(dòng)汽車(chē)移動(dòng)式充電電源 CN201* 102* 7* 07.* 發(fā)明 普萊德 初審合格 2年內 自擔 27 一種電芯轉接片分揀裝置 CN201* 2097* * * * .* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種電動(dòng)汽車(chē)動(dòng)力電池水冷系統及 2* CN201* 2097* * * * .* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 采用其的電動(dòng)汽車(chē) 29 一種層疊式動(dòng)力電池包箱體 CN201* 2097* 7* * .7 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 * 0 一種新型動(dòng)力電池包箱體 CN201* 209* 0000.7 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種用于動(dòng)力電池模組側板拉伸 * 1 CN201* 209791* 2.* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 試驗的裝置 * 2 一種動(dòng)力電池包氣密性檢測裝置 CN201* 20919001.0 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 * * 一種電池模組虛焊檢測及補焊系統 CN201* 20909* * * .1 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 * * 電池包的溫度控制系統 CN201* 20909* 02.* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種用于動(dòng)力電池模組側板拉伸 * * CN201* 20* * 9* * 9.X 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 試驗的裝置 一種用于BUSBAR焊點(diǎn)拉伸試驗 * * CN201* 20* * * * 02.* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 檢測的裝置 * 7 BMU安裝支架、動(dòng)力電池包及 CN201* 20* * 7017.* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 * -1-99 序 專(zhuān)利 權證辦理 辦理 費用 申請專(zhuān)利名稱(chēng) 專(zhuān)利申請號 申請人 號 類(lèi)型 情況 期限 承擔 電動(dòng)汽車(chē) * * 熔斷器安裝防護裝置 CN201* 20* * 1* * 7.* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 * 9 一種焊接工裝 CN201* 20* * 7* * * .* 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 一種配合模組轉接片焊接的 * 0 CN201* 20* * 1* * 0.9 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 電磁鐵裝置 * 1 一種焊接工裝 CN201* 20* * * 29* .0 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 * 2 一種外梁式電池箱及其電動(dòng)車(chē) CN201* 20* * 112* .7 實(shí)用新型 普萊德 已受理 1年內 自擔 二、申請中的專(zhuān)利對應的評估價(jià)值、涉及產(chǎn)品在預測期各項財務(wù)指標中的占 比情況 截至評估基準日201* 年* 月* 1日，上述1* 項專(zhuān)利尚處于申請中，未通過(guò)實(shí)質(zhì) 性審查，最終能否獲得授權并取得權利證書(shū)存在一定不確定性，普萊德未在財務(wù) 賬面記錄。此外，該等申請中的專(zhuān)利均屬于圍繞普萊德既有核心業(yè)務(wù)開(kāi)展的技術(shù) 及工藝改進(jìn)，主要涉及動(dòng)力電池系統PACK、BMS及電池回收利用三類(lèi)領(lǐng)域，是 對普萊德目前所掌握的電池管理系統定制化開(kāi)發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、電流控制和 檢測技術(shù)、首創(chuàng )模組拼裝技術(shù)、鋁合金動(dòng)力電池外箱鑄造技術(shù)、計算機虛擬開(kāi)發(fā) 技術(shù)等動(dòng)力電池系統PACK核心技術(shù)的進(jìn)一步輔助和補充。 在資產(chǎn)基礎法評估無(wú)形資產(chǎn)—專(zhuān)利時(shí)，考慮到其權利證書(shū)取得的不確定性， 評估師未將上述正在申請中的專(zhuān)利作為可辯認的無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評估。在收益法評 估中，出于謹慎性原則，評估師未考慮上述正在申請中的專(zhuān)利對普萊德未來(lái)收益 的影響。 三、上述申請中的專(zhuān)利對本次交易和上市公司的具體影響 上述申請中的專(zhuān)利未納入本次評估范圍，對本次交易的評估及作價(jià)不產(chǎn)生影 響。 普萊德作為國內最早成功研發(fā)鋰離子動(dòng)力電池PACK集成工藝，并率先實(shí)現 規?；团繎玫钠髽I(yè)之一，在新能源動(dòng)力電池系統PACK領(lǐng)域具有深厚的技 術(shù)積淀，已成功掌握動(dòng)力電池系統PACK相關(guān)的核心技術(shù)。上述申請中的專(zhuān)利是 對普萊德核心技術(shù)的進(jìn)一步輔助和補充，對普萊德評估預測中未來(lái)收益的實(shí)現不 產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。此外，基于普萊德領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)實(shí)力及歷史經(jīng)驗，上述專(zhuān)利 成功獲得授權并取得權利證書(shū)不存在實(shí)質(zhì)性障礙。因此，上述申請中的專(zhuān)利不會(huì ) 對普萊德及上市公司的持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 * -1-100 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：公司已補充披露普萊德申請中專(zhuān)利的權屬證書(shū)辦理進(jìn)展 情況、預計辦理完畢期限、相關(guān)費用承擔方式。出于謹慎性原則，上述申請中的 專(zhuān)利未納入本次評估范圍，對本次交易的評估及作價(jià)不產(chǎn)生影響。上述申請中的 專(zhuān)利是對普萊德核心技術(shù)的進(jìn)一步輔助和補充，對普萊德評估預測中未來(lái)收益的 實(shí)現不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì )對普萊德及上市公司的持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 問(wèn)題十二：申請材料顯示，普萊德向北京寶豐租賃1* ,* 0* .70平方米房產(chǎn)， 北汽新能源租賃* ,99* .* * 平方米房產(chǎn)，廣州市遠威實(shí)業(yè)吉印通 租賃* ,100平方 米房產(chǎn)，主要系生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的廠(chǎng)房及辦公場(chǎng)所。其中，北京寶豐相關(guān)廠(chǎng)房房產(chǎn)證 正在辦理過(guò)程中，向廣州市遠威實(shí)業(yè)吉印通 租賃的房產(chǎn)權屬證書(shū)尚未辦理完 畢。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)現有租賃合同是否需要履行租賃備案登記 手續及相關(guān)手續的履行情況。2）結合房屋權屬證明辦理、抵押等情況，進(jìn)一步 補充說(shuō)明標的資產(chǎn)租賃房屋是否存在租賃違約風(fēng)險，及上述事項對其經(jīng)營(yíng)穩定性 的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威簽署的租賃合同、北汽 新能源出租房產(chǎn)權屬證、廣州遠威所出租房產(chǎn)相關(guān)土地使用權證、《建設工程規 劃許可證》、《建設工程施工許可證》及《建設工程規劃驗收合格證》、北京寶豐 及廣州遠威承諾函、北大先行承諾函、最高人民法院《關(guān)于審理城鎮房屋租賃合 同糾紛案件具體應用法律若干問(wèn)題的解釋》，訪(fǎng)談普萊德實(shí)際控制人、總經(jīng)理、 北京寶豐及廣州遠威相關(guān)負責人、北汽新能源相關(guān)人員、北京市國土局大興分局 工作人員、北京市大興區規劃局工作人員，核查了普萊德現有租賃合同是否需要 履行租賃備案登記手續及相關(guān)手續的履行情況、租賃房屋是否存在租賃違約風(fēng)險 以及上述事項對其經(jīng)營(yíng)穩定性的影響。分析說(shuō)明體如下： 一、補充披露標的資產(chǎn)現有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續及相關(guān) 手續的履行情況 （一）普萊德租賃房產(chǎn)履行備案登記手續的情況 截至本核查意見(jiàn)出具之日，普萊德租賃房產(chǎn)的情況及租賃合同備案登記手續 * -1-101 辦理的情況如下： 序 租賃面積 租金（元 租賃合同 出租人 承租人 地址 租賃期限 號 （㎡） /㎡/天） 備案登記 北京市大興區采育政中路1號北 201* .12.01-2 1 北京寶豐 普萊德 * ,79* .2 0.90 無(wú) 京寶豐院內的廠(chǎng)房1 019.12.* 1 北京市大興區采育政中路1號北 201* .0* .2* -2 2 北京寶豐 普萊德 * ,000 0.90 無(wú) 京寶豐院內的廠(chǎng)房2 019.12.* 1 北京市大興區采育政中路1號北 201* .0* .1* -2 * 北京寶豐 普萊德 * ,2* 7.* 0.90 無(wú) 京寶豐院內的廠(chǎng)房1 019.12.* 1 北京市大興區采育鎮中路1號北 201* .0* .11-2 * 北京寶豐 普萊德 * * 0 1.20 無(wú) 京寶豐院內的北面小三樓 017.0* .11 北京市大興區采育鎮經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區 201* .0* .01-2 * 北汽新能源 普萊德 * ,99* .* * 0.90 已完成 北京新能源汽車(chē)科技產(chǎn)業(yè)園內 021.12.* 1 廣州市遠威實(shí) 廣東省廣州市增城區增江街緯 201* .0* .01-2 * 普萊德 * ,* 00 0.* 0 無(wú) 業(yè)吉印通 五路* 號A1棟鋼結構廠(chǎng)房 019.07.* 1 廣東省廣州市增城區增江街緯 廣州市遠威實(shí) 201* .0* .01-2 7 普萊德 五路* 號D1宿舍1、2、* 、* 、* 2,* 00 0.* 0 無(wú) 業(yè)吉印通 019.07.* 1 層 根據《商品房屋租賃管理辦法》第十四條的規定，房屋租賃合同訂立后三十 日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房 地產(chǎn)）主管部門(mén)辦理房屋租賃登記備案。截至本核查意見(jiàn)出具之日，由于普萊德 租賃北京寶豐及廣州遠威的廠(chǎng)房尚未辦理房屋權屬證明，暫無(wú)法辦理房屋租賃登 記備案。 （二）上述部分租賃房屋未履行備案登記手續不影響租賃合同的效力 根據最高人民法院《關(guān)于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干 問(wèn)題的解釋》第四條的規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定 辦理登記備案手續為由，請求確認合同無(wú)效的，人民法院不予支持。當事人約定 以辦理登記備案手續為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經(jīng) 履行主要義務(wù)，對方接受的，則不影響該租賃合同的效力。 經(jīng)核查，普萊德與出租方簽署的房屋租賃合同均未明確約定以辦理租賃合同 備案登記為合同生效條件。因此，上述租賃合同未辦理租賃備案登記手續不會(huì )影 響租賃合同的效力。此外，針對普萊德房屋租賃合同未辦理備案登記的情況，普 萊德控股股東北大先行已出具承諾，承諾因租賃備案登記事宜給普萊德造成的任 何損失，均由北大先行承擔。 二、結合房屋權屬證明辦理、抵押等情況，進(jìn)一步補充說(shuō)明標的資產(chǎn)租賃房 * -1-102 屋是否存在租賃違約風(fēng)險，及上述事項對其經(jīng)營(yíng)穩定性的影響 普萊德租賃北汽新能源的房產(chǎn)位于北京市大興區采育鎮經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區北京新 能源汽車(chē)科技產(chǎn)業(yè)園內，該房產(chǎn)已取得“京房權證興字第09* * 2* 號”房產(chǎn)證，未設 置抵押。普萊德租賃北京寶豐的房產(chǎn)位于北京市大興區采育政中路1號北京寶豐 院內，該房產(chǎn)尚未辦理權屬證明，未設置抵押。普萊德租賃廣州遠威的房產(chǎn)位于 廣東省廣州市增城區增江街緯五路* 號，該房產(chǎn)尚未辦理權屬證明，未設置抵押。 綜合考慮北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)辦理權屬證明的進(jìn)展情況、出具的相關(guān) 承諾、普萊德與各方穩定的良好合作關(guān)系、較長(cháng)的租賃合同期限及優(yōu)先租賃權設 置、普萊德所在地區可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商業(yè)模式、控股股 東出具的承諾等因素，普萊德所租賃房產(chǎn)租賃違約風(fēng)險較小，不會(huì )對普萊德生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)的穩定性造成重大不利影響。具體分析如下： （一）北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)雖未辦理權屬證明，但結合國土局、 規劃局相關(guān)人員訪(fǎng)談?dòng)涗?、北京寶豐及廣州遠威出具的承諾，北京寶豐、廣州遠 威辦理上述房產(chǎn)權屬證明不存在實(shí)質(zhì)性障礙，租賃合同因判定失效而違約的風(fēng)險 較低，不會(huì )對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性造成重大不利影響 北京寶豐正在申請辦理廠(chǎng)房所在土地的土地使用權證書(shū)以及相關(guān)房產(chǎn)的報 建手續及產(chǎn)權證書(shū)。經(jīng)訪(fǎng)談北京市國土局大興分局有關(guān)工作人員，北京寶豐因歷 史遺留問(wèn)題未辦理相關(guān)土地證，北京寶豐可以通過(guò)補辦相關(guān)手續來(lái)獲取土地證， 在按規定提交相關(guān)申請材料的前提下，辦理土地證不存在實(shí)質(zhì)性障礙。經(jīng)訪(fǎng)談北 京市大興區規劃局有關(guān)工作人員，北京寶豐在取得廠(chǎng)房所在土地土地證的情況 下，辦理廠(chǎng)房報建手續和房產(chǎn)證不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 為確保房屋租賃行為的穩定，北京寶豐已出具承諾，確認普萊德所承租的廠(chǎng) 房系由北京寶豐實(shí)際建設并對廠(chǎng)房享有所有權，確保在普萊德租賃期間內該處廠(chǎng) 房不會(huì )受到任何第三方提出的任何權利要求，同時(shí)承諾北京寶豐及無(wú)關(guān)聯(lián)第三方 不會(huì )提出與普萊德簽署的租賃合同無(wú)效的主張。 廣州遠威就所出租房產(chǎn)已取得《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可 證》、《建設工程規劃驗收合格證》，相關(guān)土地已取得土地使用權證書(shū)，目前正在 辦理房產(chǎn)權屬證明。為確保房屋租賃行為的穩定，廣州遠威已出具承諾，確認普 萊德所承租的廠(chǎng)房系由廣州遠威實(shí)際建設并對廠(chǎng)房享有所有權，確保在普萊德租 * -1-10* 賃期間內該處廠(chǎng)房不會(huì )受到任何第三方提出的任何權利要求，同時(shí)承諾廣州遠威 及無(wú)關(guān)聯(lián)第三方不會(huì )提出與普萊德簽署的租賃合同無(wú)效的主張。 綜上，北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)辦理房產(chǎn)權屬證明不存在實(shí)質(zhì)性障礙， 且北京寶豐、廣州遠威已承諾對出租房產(chǎn)具有所有權且產(chǎn)權明晰，普萊德租賃合 同因判定失效而違約的風(fēng)險較低，不會(huì )對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性造成重大不利 影響。 （二）普萊德與北京寶豐、北汽新能源建立了穩定的良好合作關(guān)系，同時(shí)普 萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威租賃合同期限較長(cháng)且享有優(yōu)先租賃權， 有利于保障普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性 普萊德與北京寶豐、北汽新能源就上述房產(chǎn)租賃事項合作時(shí)間較長(cháng)，建立了 穩定的良好合作關(guān)系。報告期內，普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威簽 署的租賃合同均正常履行，普萊德未因履行租賃合同事宜與出租方發(fā)生任何糾 紛，亦不存在普萊德違反租賃合同約定的情形。 經(jīng)查詢(xún)普萊德與各方簽署的租賃合同，普萊德與北京寶豐房產(chǎn)租賃合同截止 期限為2019年12月* 1日，與北汽新能源房產(chǎn)租賃合同截止期限為2021年12月* 1 日，與廣州遠威房產(chǎn)租賃合同截止期限為2019年7月* 1日，租賃期限較長(cháng)。此外， 普萊德與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威在租賃協(xié)議中均約定，若租賃期限屆 滿(mǎn)前普萊德提出續租，在同等承租條件下，普萊德有優(yōu)先租賃權。因此，普萊德 與北京寶豐、北汽新能源、廣州遠威設置的較長(cháng)的租賃期限及優(yōu)先租賃權可有效 保障普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性。 （三）綜合考慮普萊德所在地區可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商 業(yè)模式、控股股東出具的承諾等因素，普萊德租賃合同違約的風(fēng)險較低，不會(huì )對 普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性造成重大不利影響 普萊德所在的大興地區及京津唐地區、廣州普萊德所在的增城區可選擇租賃 的工業(yè)園區房產(chǎn)較多，若現有場(chǎng)地租賃合同不能續約或履行，普萊德可盡快找到 其他替代場(chǎng)所。同時(shí)，作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)機器設備、辦公 設備、加工檢測設備、存貨均較易于搬遷，一旦出現經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬遷的事項，普萊 德可在較快時(shí)間內恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì )因此受到重大不利影響。 此外，普萊德控股股東北大先行已出具承諾，若因廠(chǎng)房租賃事項的瑕疵問(wèn)題 * -1-10* 導致普萊德無(wú)法繼續租賃有關(guān)廠(chǎng)房，北大先行將在盡可能短時(shí)間內為普萊德尋找 新的合適廠(chǎng)房，確保不影響普萊德的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)由此給普萊德造成的任 何損失，均由北大先行承擔。 綜上，結合普萊德所在地區可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商業(yè)模 式、控股股東出具的承諾等因素，普萊德租賃合同違約的風(fēng)險較低，不會(huì )對普萊 德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性造成重大不利影響。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：普萊德租賃北汽新能源廠(chǎng)房已履行租賃備案登記手續。 由于普萊德租賃北京寶豐及廣州遠威的廠(chǎng)房尚未辦理房屋權屬證明，暫無(wú)法辦理 房屋租賃登記備案。上述部分租賃房屋未履行備案登記手續不影響租賃合同的效 力。綜合考慮北京寶豐、廣州遠威所出租房產(chǎn)辦理權屬證明的進(jìn)展情況、出具的 相關(guān)承諾、普萊德與各方穩定的良好合作關(guān)系、較長(cháng)的租賃合同期限及優(yōu)先租賃 權設置、普萊德所在地區可選擇租賃房產(chǎn)較多、普萊德輕資產(chǎn)型的商業(yè)模式、控 股股東出具的承諾等因素，普萊德所租賃房產(chǎn)租賃違約風(fēng)險較小，不會(huì )對普萊德 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩定性造成重大不利影響。 問(wèn)題十三、申請材料顯示，重組報告書(shū)第202頁(yè)披露“截至本報告書(shū)簽署之 日，普萊德不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入等有關(guān)報批事項”，第2* 9頁(yè)披露本次 重組募投項目已取得相關(guān)備案、評估審查及環(huán)評批復。請你公司：1）補充披露 上述表述是否矛盾。2）全面核查并補充披露交易標的涉及的立項、環(huán)保、行業(yè) 準入、用地、規劃、施工建設等有關(guān)報批事項的履行情況，手續未辦理完畢的， 補充披露辦理進(jìn)展、預計辦畢時(shí)間及是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律 師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德及子公司常州普萊德、廣州普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)化項目備案 通知書(shū)及環(huán)評批復相關(guān)文件、廣州普萊德環(huán)評批復申請文件、環(huán)評申請相關(guān)法律 法規，訪(fǎng)談普萊德實(shí)際控制人、總經(jīng)理、北京市國土局大興分局、大興區規劃局、 大興區環(huán)保局相關(guān)工作人員，核查了重組報告書(shū)相關(guān)表述是否矛盾、普萊德涉及 的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規劃、施工建設等有關(guān)報批事項的履行情況。 分析說(shuō)明如下： * -1-10* 一、重組報告書(shū)第202頁(yè)披露“截至本報告書(shū)簽署之日，普萊德不涉及立項、 環(huán)保、行業(yè)準入等有關(guān)報批事項”，第2* 9頁(yè)披露本次重組募投項目已取得相關(guān)備 案、評估審查及環(huán)評批復，補充披露上述表述是否矛盾 重組報告書(shū)第202頁(yè)披露“截至本報告書(shū)簽署之日，普萊德不涉及立項、環(huán) 保、行業(yè)準入等有關(guān)報批事項”主要指東方精工發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)普萊德 100%股權的交易本身不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入等有關(guān)報批事項，僅需取得 證監會(huì )關(guān)于本次交易方案的核準即可實(shí)施。 重組報告書(shū)第2* 9頁(yè)披露“本次重組募投項目已取得相關(guān)備案、評估審查及 環(huán)評批復”指本次交易配套融資募投項目所需辦理的報批事項。作為本次交易配 套融資募投方向之一，普萊德溧陽(yáng)基地新能源汽車(chē)電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目已取得 相關(guān)備案、評估審查及環(huán)評批復等報批手續。 為不引起歧義，公司已在重組報告書(shū)第202頁(yè)就上述配套融資募投項目所需 報批事項及普萊德動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)發(fā)展所需的報批事項進(jìn)行補充披露。 二、全面核查并補充披露交易標的涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規 劃、施工建設等有關(guān)報批事項的履行情況，手續未辦理完畢的，補充披露辦理進(jìn) 展、預計辦畢時(shí)間及是否存在實(shí)質(zhì)性障礙 截至本核查意見(jiàn)出具之日，普萊德及其子公司涉及的有關(guān)報批事項及其履行 情況具體如下： （一）普萊德涉及的報批事項 1、2010年7月21日，北京市大興區經(jīng)濟和信息化委員會(huì )向普萊德出具“京大 興經(jīng)信委備案[2010]1* 號”《北京市非政府投資工業(yè)固定資產(chǎn)投資項目備案通知 書(shū)》，同意普萊德汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目備案。 2、2010年* 月11日，大興區環(huán)保局出具“興環(huán)審[2010]0* * * 號”《關(guān)于汽車(chē)新 能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目環(huán)境影響報告表的批復》，認為在落實(shí)報告表和本批 復提出的各項防治措施后，從環(huán)境角度分析，同意該項目建設。 * 、201* 年1月* 日，大興區環(huán)保局出具了“京興環(huán)驗[201* ]2號”《大興區環(huán)境 保護局關(guān)于汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目竣工環(huán)境保護驗收的批復》，同意 汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目竣工環(huán)保驗收。 * 、普萊德承租北京寶豐廠(chǎng)房對應的生產(chǎn)項目環(huán)評批復辦理情況 * -1-10* 普萊德自201* 年12月起承租北京寶豐廠(chǎng)房進(jìn)行生產(chǎn)。由于普萊德承租北京寶 豐的廠(chǎng)房尚未取得土地使用權證以及房屋所有權證，因此該部分生產(chǎn)項目未辦理 項目立項及環(huán)評手續。截至本核查意見(jiàn)出具之日，北京寶豐正在辦理該廠(chǎng)房所在 土地的土地證，辦理完畢后可向當地經(jīng)信委申請辦理項目備案，項目備案辦理完 畢后，可向環(huán)保部門(mén)申請環(huán)評批復。經(jīng)訪(fǎng)談北京市國土局大興分局有關(guān)工作人員， 北京寶豐因歷史遺留問(wèn)題未辦理相關(guān)土地證，北京寶豐可以通過(guò)補辦相關(guān)手續來(lái) 獲取土地證，在按規定提交相關(guān)申請材料的前提下，辦理土地證不存在實(shí)質(zhì)性障 礙。經(jīng)訪(fǎng)談北京市大興區規劃局有關(guān)工作人員，北京寶豐在取得廠(chǎng)房所在土地土 地證的情況下，辦理廠(chǎng)房報建手續和房產(chǎn)證不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 經(jīng)訪(fǎng)談北京市大興區環(huán)保局有關(guān)工作人員，普萊德不屬于重污染型企業(yè)，生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程對環(huán)境影響較小，且普萊德成立至今不存在因環(huán)保方面的違法違規行 為而被大興區環(huán)保局行政處罰或信訪(fǎng)投訴的情況，因此在普萊德承租的北京寶豐 廠(chǎng)房辦理完畢相關(guān)證照的前提下，普萊德按要求提供環(huán)評批復及環(huán)保驗收的相關(guān) 材料后，大興區環(huán)保局受理并為普萊德上述生產(chǎn)項目辦理環(huán)評批復及環(huán)保驗收手 續無(wú)實(shí)質(zhì)性障礙。 首先，北京寶豐辦理土地及房產(chǎn)權屬證明不存在實(shí)質(zhì)性障礙，預計2017年* 月辦理完畢，相關(guān)證照辦理完畢后普萊德將盡快辦理立項及環(huán)評手續，預計2017 年* 月前完成；其次，若因北京寶豐廠(chǎng)房產(chǎn)權瑕疵問(wèn)題導致普萊德該部分生產(chǎn)項 目無(wú)法順利獲得環(huán)評批復，則一方面，考慮到普萊德溧陽(yáng)基地項目已于201* 年12 月開(kāi)始試生產(chǎn)，普萊德溧陽(yáng)基地可承接普萊德上述租賃北京寶豐廠(chǎng)房的生產(chǎn)任 務(wù)，且隨著(zhù)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，普萊德溧陽(yáng)基地可通過(guò)擴充生產(chǎn)線(xiàn)等措 施進(jìn)一步增加產(chǎn)能；另一方面，普萊德所在的大興地區及京津唐地區可選擇工業(yè) 園區廠(chǎng)房較多，可盡快找到其他替代場(chǎng)所，且作為輕資產(chǎn)型企業(yè)，普萊德生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)相關(guān)資產(chǎn)易于搬遷，一旦出現經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所搬遷的事項，普萊德可在較快時(shí)間內恢 復正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì )因此受到重大不利影響。 此外，普萊德控股股東北大先行作出承諾，若因廠(chǎng)房租賃事項的瑕疵問(wèn)題導 致普萊德無(wú)法繼續租賃有關(guān)廠(chǎng)房，北大先行將在盡可能短時(shí)間內為普萊德尋找新 的合適廠(chǎng)房，確保不影響普萊德的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)由此給普萊德造成的任何 損失，均由北大先行承擔。 * -1-107 綜上，普萊德承租北京寶豐廠(chǎng)房對應的生產(chǎn)項目預計2017年* 月前完成項目 立項及環(huán)評批復手續，通過(guò)訪(fǎng)談北京市國土局大興分局、大興區規劃局、大興區 環(huán)保局相關(guān)工作人員，普萊德辦理上述立項及環(huán)評批復不存在實(shí)質(zhì)性障礙，且普 萊德及其控股股東北大先行針對無(wú)法順利獲得環(huán)評批復的情況已制定了有效的 應對措施并出具了相關(guān)承諾。除上述報批事項外，普萊德從事動(dòng)力電池系統PACK 業(yè)務(wù)無(wú)需辦理行業(yè)準入的相關(guān)報批手續。普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所主要以租賃方式取 得，無(wú)需辦理用地、規劃、施工建設等報批手續。 （二）常州普萊德涉及的報批事項 1、201* 年* 月* 日，溧陽(yáng)市發(fā)展和改革委員會(huì )向常州普萊德核發(fā)“溧發(fā)改綜 備[201* ]* 號”《企業(yè)投資項目備案通知》，同意常州普萊德汽車(chē)新能源電池研發(fā) 及產(chǎn)業(yè)化項目備案。 2、201* 年7月11日，溧陽(yáng)市發(fā)展和改革委員向常州普萊德出具“溧發(fā)改綜能 [201* ]2號”《關(guān)于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車(chē)新能源電池研發(fā)及 產(chǎn)業(yè)化項目節能評估報告書(shū)的審查意見(jiàn)》，原則同意該項目節能評估報告書(shū)。 * 、201* 年7月11日，溧陽(yáng)市環(huán)境保護局向常州普萊德出具“溧環(huán)綜發(fā)[201* ]* 號”《關(guān)于常州普萊德新能源電池科技吉印通 汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項 目環(huán)境影響報告表的批復》，同意該項目在符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合江蘇中關(guān)村 科技產(chǎn)業(yè)園規劃及土地利用，并確保報告表中提出的各項污染防治措施及建議全 部落實(shí)到位的前提下，該項目按照報告表所確定的內容在江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園 內建設具有環(huán)境可行性。 * 、除上述報批事項外，常州普萊德從事動(dòng)力電池系統PACK業(yè)務(wù)無(wú)需辦理行 業(yè)準入的相關(guān)報批手續。常州普萊德所使用廠(chǎng)房和土地由江蘇省中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè) 園管委會(huì )無(wú)償提供，常州普萊德無(wú)需辦理用地、規劃、施工建設等報批手續。 （三）廣州普萊德涉及的報批事項 1、201* 年10月* 1日，廣州市增城區發(fā)展改革和金融工作局向廣州普萊德出 具《廣東省企業(yè)投資項目備案證》，對廣州普萊德的廣州汽車(chē)新能源電池研發(fā)及 產(chǎn)業(yè)化項目進(jìn)行備案。 2、201* 年11月9日，廣州市增城區發(fā)展改革和金融工作局向廣州普萊德出具 “增發(fā)改投資能審（201* ）* * 號”《固定資產(chǎn)投資項目節能登記表》，同意廣州 * -1-10* 普萊德的廣州汽車(chē)新能源電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目登記備案。 * 、廣州普萊德環(huán)境影響評價(jià)批復正在申請中，201* 年11月已向環(huán)保主管部 門(mén)提交《建設項目環(huán)境影響報告表》，廣州市增城區環(huán)保局已受理，預計于2017 年1月辦理完畢。經(jīng)查閱廣州市環(huán)評申請相關(guān)法規，廣州普萊德已按規定提交環(huán) 評批復申請材料，預計取得環(huán)評批復不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 綜上，除普萊德承租北京寶豐廠(chǎng)房對應的生產(chǎn)項目正在辦理立項及環(huán)評批復 手續、廣州普萊德正在辦理環(huán)評批復外，普萊德及其子公司已按規定履行包括立 項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規劃、施工建設等在內有關(guān)報批事項。通過(guò)訪(fǎng)談北 京市國土局大興分局、大興區規劃局、大興區環(huán)保局相關(guān)工作人員，查閱環(huán)評申 請相關(guān)法律法規，普萊德承租北京寶豐廠(chǎng)房對應的生產(chǎn)項目辦理立項及環(huán)評批 復、廣州普萊德辦理環(huán)評批復不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：為不引起歧義，公司已在重組報告書(shū)第202頁(yè)就上述配 套融資募投項目所需報批事項及普萊德動(dòng)力電池PACK業(yè)務(wù)發(fā)展所需的報批事項 進(jìn)行補充披露。普萊德承租北京寶豐廠(chǎng)房對應的生產(chǎn)項目預計2017年* 月前完成 項目立項及環(huán)評批復手續，通過(guò)訪(fǎng)談北京市國土局大興分局、大興區規劃局、大 興區環(huán)保局相關(guān)工作人員，普萊德辦理上述立項及環(huán)評批復不存在實(shí)質(zhì)性障礙。 此外，廣州普萊德預計2017年1月辦理完畢環(huán)評批復手續，通過(guò)查閱環(huán)評批復申 請材料及相關(guān)法律法規，廣州普萊德預計取得環(huán)評批復不存在實(shí)質(zhì)性障礙。除此 之外，普萊德及其子公司已按規定履行包括立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規劃、 施工建設等在內有關(guān)報批事項。 問(wèn)題十四、請你公司全面核查并補充披露：1、標的資產(chǎn)是否存在高危險、 重污染情況。如存在，補充披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保 護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是 否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求。2、標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì) 量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現的質(zhì)量糾紛等。請獨立財 務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] * -1-109 通過(guò)查閱北京市環(huán)保局網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò )媒體報道、《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》、《上 市公司環(huán)保核查行業(yè)分類(lèi)管理名單》、《國家安全監管總局關(guān)于在高危行業(yè)推進(jìn)安 全生產(chǎn)責任保險的指導意見(jiàn)》（安監總政法[2009]1* 7號）、安監部門(mén)、質(zhì)監部門(mén) 等出具的守法證明、普萊德質(zhì)量控制標準文件、質(zhì)量管理手冊，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng) 理、生產(chǎn)及銷(xiāo)售部門(mén)負責人、質(zhì)量控制部門(mén)負責人，走訪(fǎng)大興區環(huán)保局及普萊德 主要客戶(hù)，核查了普萊德是否存在高危險、重污染情況、主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量 管理和控制情況、是否存在重大質(zhì)量糾紛等。分析說(shuō)明如下： 一、標的資產(chǎn)是否存在高危險、重污染情況。如存在，補充披露安全生產(chǎn)及 污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護原因受到處罰的情況、最近三年相關(guān)費用 成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護的要求 普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 與服務(wù)，主要通過(guò)外購動(dòng)力電池電芯、BMS、箱體、電子元器件等材料，通過(guò)電 池結構和電氣集成設計技術(shù)、定制化開(kāi)發(fā)技術(shù)、熱管理技術(shù)、模組拼裝設計等的 交互使用進(jìn)行PACK集成，形成可裝配于整車(chē)的動(dòng)力電池系統，并不涉及高危險、 重污染性質(zhì)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節。 按照中國證監會(huì )《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》，普萊德所處行業(yè)為“制造業(yè)” 的“電器機械和器材制造業(yè)”，根據《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類(lèi)管理名單》（環(huán) 保函[200* ]* 7* 號）等相關(guān)規定，普萊德不屬于重污染行業(yè)。普萊德自成立至今， 不存在重污染情況及因環(huán)境污染問(wèn)題受到行政處罰或被媒體報道等情況。 此外，根據《國家安全監管總局關(guān)于在高危行業(yè)推進(jìn)安全生產(chǎn)責任保險的指 導意見(jiàn)》（安監總政法[2009]1* 7號）等有關(guān)規定，普萊德不屬于高危險行業(yè)。普 萊德自成立以來(lái)不存在因安全生產(chǎn)事故受到行政處罰或被媒體報道等情形。北京 市大興區安全生產(chǎn)監督管理局、北京市大興區質(zhì)量技術(shù)監督局已出具證明，普萊 德不存在因安全生產(chǎn)事故受到行政處罰的情況。 二、標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控 制措施、出現的質(zhì)量糾紛等 （一）質(zhì)量控制標準 普萊德動(dòng)力電池產(chǎn)品主要應用于新能源汽車(chē)領(lǐng)域，執行的質(zhì)量標準包括國家 標準、行業(yè)標準和企業(yè)標準。具體執行的標準如下： 國家標準 GB/T * 1* * 7.1-201* 高功率應用測試 * -1-110 GB/T * 1* * 7.2-201* 高能量應用測試規程 GB/T * 1* * 7.* -201* 安全性要求與測試方法 GB/T * 1* * * -201* 電動(dòng)汽車(chē)用動(dòng)力蓄電池循環(huán)壽命要求及試驗方法 GB/T * 1* * * -201* 電動(dòng)汽車(chē)用動(dòng)力蓄電池安全要求及試驗方法 GB/T * 1* * * -201* 電動(dòng)汽車(chē)用動(dòng)力蓄電池電性能要求及試驗方法 QC/T 7* * -200* 電動(dòng)汽車(chē)用鋰離子蓄電池 行業(yè)標準 QC/T * 1* -2002 汽車(chē)電器設備基本技術(shù)條件 Q/PRIDE0001-201* 鋰離子動(dòng)力電池電性能評估測試規范及技術(shù)要求 Q/PRIDE0002-201* 鋰離子動(dòng)力電池模組/電池包電性能測試規范及技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* 鋰離子動(dòng)力電池安全性能測試規范及技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* 電芯技術(shù)要求 企業(yè)標準 Q/PRIDE000* -201* 電池箱非金屬上蓋技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* 底盤(pán)搭載式鑄鋁箱體技術(shù)要求 Q/PRIDE0007-201* 加熱片技術(shù)要求 Q/PRIDE000* -201* BMS技術(shù)要求 Q/PRIDE0009-201* 線(xiàn)束設計與制造技術(shù)要求 （二）質(zhì)量控制措施 為確保產(chǎn)品質(zhì)量滿(mǎn)足用戶(hù)、合同和相應規范的要求，普萊德按照ISO/TS1* 9* 9 質(zhì)量管理體系的要求，建立了相應的質(zhì)量管理和控制體系。 普萊德專(zhuān)門(mén)成立了質(zhì)量控制部門(mén)，負責質(zhì)量管理體系建設和質(zhì)量管理工作， 直接對專(zhuān)管副總經(jīng)理負責，獨立行使質(zhì)量管理職權。為建立質(zhì)量管理體系，普萊 德制訂了嚴格的《質(zhì)量管理手冊》，將生產(chǎn)和設計過(guò)程中的各個(gè)環(huán)節細化，對生 產(chǎn)過(guò)程進(jìn)行詳細的操作說(shuō)明和規范指引。普萊德《質(zhì)量管理手冊》分為程序文件 明細、操作指引明細和操作指示明細三部分，共計1* * 條詳細的質(zhì)量管理規定。 普萊德將生產(chǎn)流程細化，對各個(gè)環(huán)節的規范操作進(jìn)行說(shuō)明，并要求企業(yè)員工嚴格 按照該《質(zhì)量管理手冊》進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。普萊德從設計、制造、檢驗和服務(wù)四個(gè) 方面嚴格實(shí)施質(zhì)量控制，保證產(chǎn)品的安全性、一致性和穩定性，按照事前預防、 事中控制和事后維護的質(zhì)量管理原則對生產(chǎn)過(guò)程和產(chǎn)品質(zhì)量嚴格控制。 普萊德在生產(chǎn)過(guò)程中，首先對供應商進(jìn)行嚴格管理，對主要生產(chǎn)原料進(jìn)行來(lái) 料檢測，做到從生產(chǎn)鏈源頭開(kāi)始進(jìn)行質(zhì)量控制。在后續產(chǎn)品質(zhì)量控制過(guò)程中，普 萊德制定質(zhì)量控制計劃，實(shí)行生產(chǎn)分解、首件驗證、過(guò)程巡檢、半成品檢查等質(zhì) 控手段，執行全過(guò)程的質(zhì)量控制。 北京市經(jīng)信委201* 年發(fā)布的《示范應用新能源小客車(chē)生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品備案管 理細則》中規定，對動(dòng)力電池等關(guān)鍵零部件提供不低于* 年或10萬(wàn)公里的質(zhì)保， * -1-111 201* 年，該細則修訂版將質(zhì)保期調整為提供不低于* 年或12萬(wàn)公里的質(zhì)保?；?嚴格的質(zhì)量保證體系和售后服務(wù)體系，普萊德所提供的動(dòng)力電池系統使用年限及 里程均高于相關(guān)細則規定的使用期限及里程，具有較強的質(zhì)量管控能力。此外， 普萊德在產(chǎn)品交付后與下游整車(chē)廠(chǎng)商共同對產(chǎn)品質(zhì)量進(jìn)行監控，對在質(zhì)保期出現 質(zhì)量問(wèn)題的產(chǎn)品提供免費維修或更換服務(wù)，以確保產(chǎn)品的售后服務(wù)質(zhì)量。 （三）獲得的質(zhì)量管理體系認證情況 普萊德建立了一套完善的內部質(zhì)量控制管理體系，先后通過(guò)了 ISO1* 001:200* 鋰離子動(dòng)力電池系統的設計、開(kāi)發(fā)與制造的質(zhì)量管理認證； ISO9001:200* 鋰電池的設計與生產(chǎn)的質(zhì)量管理體系認證；ISO/TS1* 9* 9:2009車(chē)用 鋰離子動(dòng)力電池系統的設計、開(kāi)發(fā)與制造生產(chǎn)質(zhì)量管理體系認證；以及 OHSAS1* 001:2007鋰離子動(dòng)力電池系統的設計、開(kāi)發(fā)與制造質(zhì)量管理體系認證。 201* 年，普萊德獲得北京市大興區安全生產(chǎn)監督管理局辦法的安全生產(chǎn)標準 化三級企業(yè)資格證書(shū)。 （四）質(zhì)量糾紛情況 自201* 年至今，普萊德產(chǎn)品在核心質(zhì)量控制指標均超出既定目標與要求，其 中來(lái)料批次合格率達9* %以上，成品一次合格率達97%以上，未發(fā)生任何重大質(zhì) 量事故或投訴，未發(fā)生任何重大生產(chǎn)安全事故，未發(fā)生重大質(zhì)量糾紛等情況。相 關(guān)指標具體如下： 序號 指標名稱(chēng) 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年1-* 月 1 來(lái)料批次合格率 9* .2* % 9* .* 7% 9* .* 0% 9* .7* % 2 成品一次合格率 97.07% 9* .* 0% 9* .90% 99.0* % * 重大投訴次數 0 0 0 0 * 質(zhì)量事故次數 0 0 0 0 * 重大生產(chǎn)安全事故 0 0 0 0 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：普萊德不存在高危險、重污染情況。普萊德建立了切實(shí) 有效的質(zhì)量管理和控制體系，嚴格按照國家及行業(yè)標準實(shí)施安全生產(chǎn)與質(zhì)量管 控，成立至今未發(fā)生任何重大污染環(huán)境及生產(chǎn)安全事故，未發(fā)生任何重大質(zhì)量事 故或投訴等情況。 * -1-112 問(wèn)題十五、申請材料顯示，普萊德報告期營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)。申請材料同時(shí) 顯示，鋰離子電池按正極材料分類(lèi)包括鈷酸鋰、磷酸鐵鋰、鎳鈷錳三元材料等三 類(lèi)。201* 年財政部組織各地專(zhuān)員辦對新能源汽車(chē)推廣應用補助資金管理使用情況 進(jìn)行專(zhuān)項檢查。請你公司：1）按照鋰離子電池正極材料分類(lèi)，補充披露普萊德 報告期營(yíng)業(yè)收入情況。2）補充披露普萊德客戶(hù)中是否存在騙取補貼的情形。* ） 結合同行業(yè)公司情況及合同簽訂和執行情況等，補充披露普萊德報告期營(yíng)業(yè)收入 快速增長(cháng)的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德審計報告、收入明細賬、財政部關(guān)于新能源汽車(chē)財政補貼相 關(guān)政策、財政部公布的騙補名單、普萊德報告期訂單簽訂及執行情況、同行業(yè)可 比公司公告資料，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負責人、銷(xiāo)售負責人，走訪(fǎng)普萊德主 要客戶(hù)北汽新能源、中通客車(chē)、福田汽車(chē)，核查了普萊德報告期營(yíng)業(yè)收入分類(lèi)情 況、客戶(hù)是否存在騙補情形、報告期營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)的合理性。分析說(shuō)明如下： 一、按照鋰離子電池正極材料分類(lèi)，補充披露普萊德報告期營(yíng)業(yè)收入情況 報告期內，普萊德商用車(chē)動(dòng)力電池系統使用電芯均為磷酸鐵鋰類(lèi)，乘用車(chē)動(dòng) 力電池系統使用電芯包括磷酸鐵鋰類(lèi)及三元材料類(lèi)，其中三元材料均為鎳鈷錳酸 鋰（NCM）類(lèi)。按照鋰離子電池正極材料分類(lèi)，普萊德報告期營(yíng)業(yè)收入結構如 下： 單位：萬(wàn)元 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 產(chǎn)品 正極材料 營(yíng)業(yè)收入 占比 營(yíng)業(yè)收入 占比 營(yíng)業(yè)收入 占比 乘用車(chē)動(dòng)力 三元材料 * * ,912.71 21.71% * ,1* * .* * * .* * % 127.* * 0.* 2% 電池系統 磷酸鐵鋰 * 0,29* .* * 1* .* 2% * 7,* 71.91 * 2.7* % 1* ,7* * .0* * 7.7* % 商用車(chē)動(dòng)力 磷酸鐵鋰 9* ,9* 2.* * * 9.* * % * * ,* 79.12 * 9.* 7% * ,* 77.* * 2* .20% 電池系統 其他（模組、儲能產(chǎn)品等） - - * 19.0* 0.7* % * * 7.90 2.* 0% 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入合計 1* * ,19* .* 1 99.* * % 109,2* * .* * 9* .0* % 2* ,920.* 2 9* .7* % 其他業(yè)務(wù)收入（材料銷(xiāo)售、 227.71 0.1* % 2,192.09 1.97% * 0* .* * * .2* % 研發(fā)測試及維修收入） 營(yíng)業(yè)收入合計 1* * ,* 22.1* 100.00% 111,* * * .* * 100.00% 2* ,72* .* * 100.00% 二、補充披露普萊德客戶(hù)中是否存在騙取補貼的情形 財政部于201* 年9月* 日出具《關(guān)于新能源汽車(chē)推廣應用補助資金專(zhuān)項檢查的 通報》，對蘇州吉姆西客車(chē)制造吉印通 、金龍吉印通 汽車(chē)工業(yè)（蘇州）吉印通 、 * -1-11* 深圳市五洲龍汽車(chē)吉印通 、奇瑞萬(wàn)達貴州客車(chē)股份吉印通 以及河南少林客車(chē) 股份吉印通 * 家典型騙補案例予以曝光，并處以追回中央財政補貼、取消中央 財政補貼、取消整車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)等不同處罰。截至本核查意見(jiàn)出具之日，財政部尚 未公布其他涉嫌騙補企業(yè)名單、騙補金額及處罰措施。 通過(guò)查閱普萊德報告期內銷(xiāo)售明細賬，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、銷(xiāo)售負責人，普 萊德客戶(hù)未包括上述通報公布的* 家騙補企業(yè)，不存在騙取補貼的情形。 三、結合同行業(yè)公司情況及合同簽訂和執行情況等，補充披露普萊德報告期 營(yíng)業(yè)收入快速增長(cháng)的合理性 （一）受益于新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，普萊德下游整車(chē)客戶(hù)訂單需求不 斷增加，導致報告期內普萊德?tīng)I業(yè)收入呈現快速增長(cháng)態(tài)勢 在國家政策大力支持、技術(shù)持續創(chuàng )新、配套產(chǎn)業(yè)不斷完善等多因素的共同驅 動(dòng)下，我國新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已進(jìn)入快速發(fā)展期。報告期內，隨著(zhù)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè) 的快速發(fā)展，普萊德下游新能源車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)訂單需求不斷增加，普萊德報告期內營(yíng) 業(yè)收入相應呈快速增長(cháng)態(tài)勢：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德新增訂單 金額分別為2* ,* 10.29萬(wàn)元、1* * ,99* .29萬(wàn)元、2* 0,* 2* .9* 萬(wàn)元，當期實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 分別為2* ,72* .* * 萬(wàn)元、111,* * * .* * 萬(wàn)元、1* * ,* 22.1* 萬(wàn)元。具體如下： 單位:萬(wàn)元 年度 客戶(hù)名稱(chēng) 當期新增訂單金額 累計訂單執行金額 執行占比 北京新能源汽車(chē)股份吉印通 10* ,2* * .2* * * ,* 1* .* 2 * * % 中通客車(chē)控股股份吉印通 9* ,* * * .* 7 * 1,* * 9.97 * * % 北汽福田汽車(chē)股份吉印通 * * ,77* .* 9 * * ,91* .* * * 2% 201* 年 南京金龍客車(chē)制造吉印通 * * 9.* * 1,* * 9.* * 2* 1% 1-* 月 北京現代汽車(chē)吉印通 * 0* * 77.* * 7* % 其他 * ,* * * .1* 71* .99 19% 合計 2* 0,* 2* .9* 1* * ,* 22.1* * * % 北京新能源汽車(chē)股份吉印通 7* ,* * 1.* * * * ,171.* 1 7* % 中通客車(chē)控股股份吉印通 * * ,92* .09 22,* 0* .* * * 1% 南京金龍客車(chē)制造吉印通 2* ,* * 0.1* 1* ,* * * .97 * 1% 201* 年度 北汽福田汽車(chē)股份吉印通 2* ,21* .* * 1* ,* * 7.2* * 1% 金華青年汽車(chē)制造吉印通 2,* * 2.* * * ,* * 0.2* 1* * % 其他 1,* * * .* * 2,* * * .* * 177% 合計 1* * ,99* .29 111,* * * .* * * 0% 北京新能源汽車(chē)股份吉印通 19,0* * .0* 17,* * * .* * 92% 201* 年度 北汽福田汽車(chē)股份吉印通 * ,* 09.* 7 1,* 0* .* 2 * 7% 北京市億能通電子吉印通 * * * .1* * * * .1* 100% * -1-11* 年度 客戶(hù)名稱(chēng) 當期新增訂單金額 累計訂單執行金額 執行占比 北京華商電動(dòng)車(chē)動(dòng)力科技吉印通 - * ,1* * .02 - 廣汽豐田汽車(chē)吉印通 - 1* * .* * - 其他 1,* * * .19 * * .* * * % 合計 2* ,* 10.29 2* ,72* .* * 100% 注：201* 年北京華商電動(dòng)車(chē)動(dòng)力科技吉印通 和廣汽豐田汽車(chē)吉印通 執行訂單為以前年度簽訂，當 年度執行。 結合上述表格分析，基于報告期內普萊德客戶(hù)新增訂單金額的不斷增長(cháng)，普 萊德因執行客戶(hù)訂單實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入呈快速增長(cháng)態(tài)勢，兩者呈正相關(guān)關(guān)系，是合 理的。 （二）普萊德報告期內營(yíng)業(yè)收入的快速增長(cháng)與同行業(yè)可比公司基本保持一 致，是合理的 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德與同行業(yè)可比公司的營(yíng)業(yè)收入及營(yíng) 業(yè)收入增長(cháng)率具體如下： 公司 項目 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 2* 9,9* * .* 0 27* ,* * 9.* 2 * * ,* * 0.* 2 國軒高科 201* 年較201* 年增速 210.0* % 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） - 20* ,127.9* * 9,* 72.* 7 沃特瑪 201* 年較201* 年增速 * 22.21% 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 2* * ,* 17.* * * * * ,1* * .79 * * ,770.* * 珠海銀隆 201* 年較201* 年增速 1,010.* 7% 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） * 00.79 11,* 7* .* * 122.* * 歐鵬巴赫 201* 年較201* 年增速 9,* 2* .9* % 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 1* * ,* 22.1* 111,* * * .* * 2* ,72* .* * 普萊德 201* 年較201* 年增速 * * 0.7* % 結合上述表格分析，受益于新能源行業(yè)的快速發(fā)展，同行業(yè)可比公司營(yíng)業(yè)收 入增長(cháng)率均保持在較高水平。普萊德報告期內營(yíng)業(yè)收入的快速增長(cháng)與同行業(yè)可比 公司基本保持一致，是合理的。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：公司已補充披露了普萊德按照正極材料分類(lèi)的營(yíng)業(yè)收 入。報告期內，普萊德客戶(hù)不存在騙取補貼的情形。結合同行業(yè)可比公司營(yíng)業(yè)收 入增長(cháng)情況、普萊德合同簽訂和執行情況等因素分析，普萊德報告期營(yíng)業(yè)收入保 持快速增長(cháng)是合理的。 * -1-11* 問(wèn)題十六、申請材料顯示，普萊德報告期乘用車(chē)和商用車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)毛利 率均存在波動(dòng)，管理費用占營(yíng)業(yè)收入比例快速下降。請你公司：1）結合產(chǎn)品平 均銷(xiāo)售價(jià)格和成本構成情況，補充披露普萊德報告期乘用車(chē)和商用車(chē)動(dòng)力電池業(yè) 務(wù)毛利率均存在波動(dòng)的原因。2）結合管理費用構成情況，補充披露普萊德報告 期管理費用的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查詢(xún)普萊德審計報告、銷(xiāo)售明細賬、成本明細表、管理費用明細表、電 芯采購協(xié)議、重要訂單合同、管理及研發(fā)人員結構，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負 責人、銷(xiāo)售負責人、研發(fā)負責人，核查了普萊德報告期內乘用車(chē)和商用車(chē)動(dòng)力電 池業(yè)務(wù)毛利率均存在波動(dòng)的原因、普萊德報告期內管理費用的合理性。分析說(shuō)明 如下： 一、結合產(chǎn)品平均銷(xiāo)售價(jià)格和成本構成情況，補充披露普萊德報告期乘用車(chē) 和商用車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)毛利率均存在波動(dòng)的原因 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德乘用車(chē)和商用車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)毛利 率分別如下： 毛利率 項目 201* 年1-* 月 201* 年 201* 年 乘用車(chē)動(dòng)力電池 * .17% 11.2* % 9.2* % 商用車(chē)動(dòng)力電池 21.* 7% 21.* 1% 29.* 9% 普萊德的商用車(chē)動(dòng)力電池和乘用車(chē)動(dòng)力電池產(chǎn)品均為高度定制化產(chǎn)品，一般 根據下游整車(chē)生產(chǎn)廠(chǎng)商具體車(chē)型和特定需求進(jìn)行定制化生產(chǎn)，由于批量化程度、 產(chǎn)品性能指標、特定參數要求、結構設計、續航里程、應用車(chē)型、能量密度等因 素的差異，不同訂單對應的產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格及毛利率存在一定差異。此外，作為動(dòng) 力電池系統PACK企業(yè)，電芯是普萊德產(chǎn)品成本的主要構成，報告期內普萊德電 芯采購占原材料總采購比例均保持在7* %以上。結合產(chǎn)品平均銷(xiāo)售價(jià)格和成本構 成情況，普萊德報告期內乘用車(chē)和商用車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)毛利率存在波動(dòng)的具體原 因如下： （一）乘用車(chē)動(dòng)力電池系統業(yè)務(wù)毛利率分析 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池系統毛利率分別為 9.2* %、11.2* %、* .17%，相應產(chǎn)品均價(jià)和單位成本的具體情況如下： 單位：元/Kwh * -1-11* 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用車(chē)動(dòng)力電池 單位平均價(jià)格 單位平均成本 單位平均價(jià)格 單位平均成本 單位平均價(jià)格 單位平均成本 系統 2,212.2* 2,0* 1.* 9 2,2* * .* 2 2,001.* * 2,* 12.2* 2,2* 0.12 201* 年，普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià)和單位平均成本較201* 年均出 現下降，其中單位平均成本下降幅度為12.2* %，銷(xiāo)售均價(jià)下降幅度為10.2* %， 成本下降幅度大于單價(jià)下降幅度，導致201* 年毛利率較201* 年上升。其中，201* 年度單位平均成本較單位均價(jià)下降較快的主要原因：隨著(zhù)新能源汽車(chē)行業(yè)的高速 增長(cháng)，為滿(mǎn)足快速增長(cháng)的訂單需求，普萊德201* 年加大了核心材料電芯的采購， 當年采購金額較201* 年增長(cháng)* * * .* 7%，規模效應導致普萊德采購電芯價(jià)格較同期 有所下降。具體而言，普萊德201* 年、201* 年磷酸鐵鋰電芯的采購均價(jià)分別為* .92 元/Ah、* .2* 元/Ah，三元電芯的采購均價(jià)分別為* .02元/Ah、* .9* 元/Ah，201* 年 電芯采購均價(jià)較201* 年呈明顯下降趨勢。 201* 年1-* 月，普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池的銷(xiāo)售均價(jià)較201* 年下降1.* * %，而單 位成本較201* 年略有上升，上升幅度為1.* 1%，導致201* 年1-* 月毛利率較201* 年下降* .0* %個(gè)百分點(diǎn)。一方面，隨著(zhù)國家及地方補貼的逐年減少，普萊德201* 年1-* 月乘用車(chē)動(dòng)力電池平均售價(jià)較201* 年有所下滑；另一方面，隨著(zhù)能量密度 更高的三元材料動(dòng)力電池系統在乘用車(chē)逐漸普及，普萊德銷(xiāo)售三元材料動(dòng)力電池 系統占乘用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售收入的比例由201* 年的9.* 1%增加至201* 年1-* 月的* * .2* %，而三元材料電芯價(jià)格相對較高，產(chǎn)品結構的變化導致普萊德201* 年1-* 月乘用車(chē)動(dòng)力電池系統平均成本較201* 年有所上升。上述因素是普萊德 201* 年1-* 月乘用車(chē)動(dòng)力電池系統毛利率較201* 年下滑的主要原因。 （二）商用車(chē)毛利率波動(dòng)分析 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德商用車(chē)動(dòng)力電池系統毛利率分別為 29.* 9%、21.* 1%、21.* 7%，其中201* 年、201* 年1-* 月毛利率基本保持穩定，201* 年毛利率相對較高。普萊德商用車(chē)動(dòng)力電池系統正極材料均為磷酸鐵鋰類(lèi)。報告 期內，普萊德商用車(chē)產(chǎn)品均價(jià)和單位平均成本的變動(dòng)分析如下： 單位：元/kwh 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 商用車(chē)動(dòng)力電池 單位平均價(jià)格 單位平均成本 單位平均價(jià)格 單位平均成本 單位平均價(jià)格 單位平均成本 系統 2,* * * .* 0 1,912.* 0 2,* 9* .* * 2,0* 7.2* * ,2* 9.* * 2,27* .1* 報告期內，普萊德商用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià)、單位平均成本呈下降趨勢。 * -1-117 普萊德201* 年商用車(chē)動(dòng)力電池系統毛利率較高的主要原因：普萊德201* 年執行的 北京華商電動(dòng)車(chē)動(dòng)力科技吉印通 訂單金額較大，占當期商用車(chē)動(dòng)力電池系統收 入的比例為79.* 2%，由于該合同簽訂時(shí)間較早，約定的銷(xiāo)售單價(jià)較高，導致該筆 業(yè)務(wù)毛利率較高，使得普萊德201* 年商用車(chē)動(dòng)力電池系統整體毛利率處于較高水 平。 綜上，結合產(chǎn)品平均銷(xiāo)售價(jià)格和成本構成情況，普萊德報告期內乘用車(chē)和商 用車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)毛利率的波動(dòng)與實(shí)際情況相符，是合理的。 二、結合管理費用構成情況，補充披露普萊德報告期管理費用的合理性 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德管理費用分別為* ,* 71.7* 萬(wàn)元、* ,* 79.* 1 萬(wàn)元、* ,* 11.19萬(wàn)元，其中研發(fā)費用和職工薪酬是管理費用的主要構成，具體如 下： 單位：萬(wàn)元 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 項 目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 研發(fā)費用 2,* 00.0* * * .* 1% * ,01* .* 9 * 7.* 2% 1,* 27.1* * * .2* % 職工薪酬 7* 0.* * 21.* 7% 2,* * * .* 1 * * .* * % 1,* 2* .* * * 2.0* % 資產(chǎn)折舊與攤銷(xiāo) 70.* 7 2.01% 2* * .79 * .* 2% 2* * .* 1 * .17% 差旅費及業(yè)務(wù)招待費 * * .* * 1.* * % 10* .* 7 1.* * % 7* .07 1.9* % 辦公費、中介費用、稅 * * * .* 2 9.7* % * * * .7* * .* * % * 02.1* 1* .* * % 費及其他 管理費用合計 * ,* 11.19 100% * ,* 79.* 1 100% * ,* 71.7* 100% 管理費用率 2.12% - * .72% - 1* .* * % - 普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 與服務(wù)，屬于高度定制化、智力密集型的產(chǎn)業(yè)環(huán)節。前瞻性的研發(fā)理念，較強的 研發(fā)實(shí)力，是普萊德保持持續競爭力的基礎。為持續保持領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢，普萊 德自成立以來(lái)就高度重視在動(dòng)力電池系統PACK集成及電池梯次利用、儲能領(lǐng)域 的研發(fā)投入，并建立了一支強有力的核心技術(shù)團隊。截至201* 年* 月* 0日，普萊 德共有研發(fā)與技術(shù)人員200人，研發(fā)力量主要集中于電池結構、電氣集成、電池 管理系統（BMS）三大板塊，研發(fā)人員普遍來(lái)自清華大學(xué)、北京大學(xué)、北京理工 大學(xué)等國內頂尖9* * 、211高等院校。研發(fā)投入及研發(fā)人員數量的增加導致普萊德 各期研發(fā)費用金額較高且增長(cháng)較快。此外，隨著(zhù)普萊德經(jīng)營(yíng)規模的擴大，普萊德 管理人員逐年增加，導致各年度職工薪酬增長(cháng)較快。除研發(fā)費用及職工薪酬外， 基于普萊德的輕資產(chǎn)運營(yíng)模式，普萊德包括折舊與攤銷(xiāo)費用、差旅費及業(yè)務(wù)招待 * -1-11* 費等其他管理費用金額較小。 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德管理費用率分別為1* .* * %、* .72%、 2.12%，呈下降趨勢的主要原因：報告期內，隨著(zhù)新能源汽車(chē)行業(yè)的高速增長(cháng)， 普萊德?tīng)I業(yè)收入呈快速增長(cháng)態(tài)勢，而管理費用中的研發(fā)費用、人員薪酬、折舊與 攤銷(xiāo)費等與普萊德研發(fā)項目進(jìn)展、管理人員數量、辦公設備金額等相關(guān)，與收入 規模不存在直接正相關(guān)關(guān)系，并未隨收入規模的擴大而保持同比增長(cháng)，導致報告 期內普萊德管理費用率呈逐年下降態(tài)勢。 綜上，結合管理費用構成情況，普萊德報告期管理費用率呈下降趨勢與普萊 德實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況相符，是合理的。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：結合產(chǎn)品平均銷(xiāo)售價(jià)格和成本構成情況，普萊德報告期 內乘用車(chē)和商用車(chē)動(dòng)力電池業(yè)務(wù)毛利率的波動(dòng)與實(shí)際情況相符，是合理的。結合 管理費用構成情況，普萊德報告期管理費用率呈下降趨勢與普萊德實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況 相符，是合理的。 問(wèn)題十七、申請材料顯示，普萊德收益法評估結果為* 7* ,000萬(wàn)元，評估增 值率為1,992.* * %。請你公司結合近期可比案例評估增值情況，補充披露普萊德 收益法評估增值的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱新能源汽車(chē)行業(yè)近期可比并購案例交易資料、普萊德評估報告、評 估說(shuō)明，訪(fǎng)談普萊德實(shí)際控制人、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、研發(fā)負責人，核查了普 萊德收益法評估增值的合理性。分析說(shuō)明如下： 截至評估基準日，普萊德凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為22,* 9* .* 0萬(wàn)元，普萊德100%股 權收益法評估值為* 7* ,000萬(wàn)元，增值* * 2,* 0* .* 0萬(wàn)元，增值率為1,992.* * %。本次 交易與近期市場(chǎng)同類(lèi)交易案例評估增值率情況對比如下： 業(yè)績(jì) 盈利預 并購標的收 評估基準日 估值÷承 序 證監會(huì )審核 收益法評估 市場(chǎng)案例 承諾 測復合 益法估值（萬(wàn) 標的公司凈 諾期盈利 號 通過(guò)時(shí)間 增值率 期 增長(cháng)率 元） 資產(chǎn)（萬(wàn)元） 預測均值 智慧能源收購福斯 1 201* -10-29 * 年 * 1.* * % 120,* 1* .* 7 1* ,* 11.* 1 12.0* * * 1.* * % 特集團100%股權 2 富臨精工收購升華 201* -* -2* * 年 * 1.0* % 211,000.00 2* ,0* * .* 0 10.* * 7* 2.* * % * -1-119 科技100%股權 堅瑞消防收購沃特 * 201* -* -22 * 年 22.* * % * 2* ,* * * .00 91,9* * .0* 10.* * * * 9.* 2% 瑪100%股權 天際股份收購新泰 * 201* -9-2* * 年 1* .1* % 270,0* 2.* * 1* ,2* 2.* * 12.00 1,79* .7* % 材料100%股權 科恒股份收購浩能 * 201* -* -* 1 * 年 2* .* * % * * ,00* .1* 1,* * 9.* 7 10.00 * ,2* * .* * % 科技90%股權 平均 * 年 2* .21% 2* * ,0* 7.* * 29,* 0* .0* 10.9* 1,* * * .* * % 本次交易 * 年 2* .99% * 7* ,000.00 22,* 9* .* 0 12.* * 1,992.* * % 結合上表分析，標的資產(chǎn)評估增值率較高是新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)并購交易 的共同特點(diǎn)。本次交易評估增值率低于科恒股份收購浩能科技90%股權交易，與 天際股份收購新泰材料100%股權交易基本接近，高于智慧能源收購福斯特集團 100%股權交易、富臨精工收購升華科技100%股權交易、堅瑞消防收購沃特瑪 100%股權交易。 受細分產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域差異、所屬行業(yè)地位及客戶(hù)結構、產(chǎn)品定位、較長(cháng)的業(yè)績(jì)承 諾期、較高的業(yè)績(jì)承諾增長(cháng)率等因素影響，普萊德100%股權評估增值率高于智 慧能源收購福斯特集團100%股權交易、富臨精工收購升華科技100%股權交易、 堅瑞消防收購沃特瑪100%股權交易，具體分析如下： （一）細分領(lǐng)域差異 福斯特集團目前主要從事數碼電子類(lèi)電芯的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。升華科技主 要從事磷酸鐵鋰正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力 電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)，系連接上游電芯生產(chǎn)與下游 整車(chē)應用的核心環(huán)節。 福斯特集團主要從事的數碼電芯業(yè)務(wù)、升華科技主要從事的磷酸鐵鋰電芯業(yè) 務(wù)均屬于電化學(xué)、材料應用領(lǐng)域，普萊德從事的動(dòng)力電池系統PACK業(yè)務(wù)屬于電 子與系統結構設計領(lǐng)域，具有高度定制化、集成化特點(diǎn)。因細分領(lǐng)域在產(chǎn)業(yè)發(fā)展 前景、競爭格局、客戶(hù)結構等方面的不同，普萊德評估增值率與福斯特集團、升 華科技存在一定差異。 （二）受產(chǎn)品定位、客戶(hù)范圍、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面存在差異的影響，普萊德與 沃特瑪評估增值率存在一定差異 普萊德作為國內最早成功研發(fā)鋰離子動(dòng)力電池PACK集成工藝，并率先實(shí)現 規?；团繎玫钠髽I(yè)之一，積累了豐富的動(dòng)力電池系統定制化經(jīng)驗，在動(dòng)力 * -1-120 電池PACK技術(shù)研發(fā)實(shí)力、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)可靠及 安全性等方面處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位。普萊德堅持開(kāi)發(fā)優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的市場(chǎng)理念。目前， 普萊德的核心客戶(hù)主要包括北汽新能源、中通客車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等，該 等客戶(hù)均處于新能源汽車(chē)行業(yè)的領(lǐng)先地位，201* 年各自新能源汽車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)量均在行 業(yè)前十名以?xún)龋罕逼履茉醇冸妱?dòng)乘用車(chē)201* 年1-* 月銷(xiāo)量排名第一位；中通客 車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)純電動(dòng)客車(chē)201* 年1-* 月產(chǎn)量分別排名第二位、第四位、 第六位。 沃特瑪主要從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池電芯以及動(dòng)力電池系統PACK業(yè)務(wù)，主 要客戶(hù)為商用車(chē)車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)，與普萊德在產(chǎn)品定位、客戶(hù)范圍、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面存 在不同，導致普萊德評估增值率與沃特瑪存在一定差異。 （三）本次交易的業(yè)績(jì)承諾期高于近期市場(chǎng)交易案例，業(yè)績(jì)承諾的復合增長(cháng) 率處于較高水平，普萊德估值相對福斯特集團、升華科技、沃特瑪較高是合理的 本次交易估值是交易雙方基于業(yè)績(jì)承諾期限、普萊德所處行業(yè)地位、業(yè)務(wù)成 長(cháng)性、盈利預測增長(cháng)率等一攬子方案綜合考慮、公平談判的結果。在本次方案中， 交易對方作出普萊德201* 年、2017年、201* 年、2019年四年的業(yè)績(jì)承諾，承諾期 限較長(cháng)；承諾的扣非后凈利潤分別為不低于2* ,000萬(wàn)元、* 2,* 00萬(wàn)元、* 2,* 00萬(wàn) 元、* 0,000萬(wàn)元，復合增長(cháng)率為2* .99%，其中，201* -201* 年三年業(yè)績(jì)承諾期的 承諾凈利潤復合增長(cháng)率為* 0.0* %，處于較高水平。結合較長(cháng)的業(yè)績(jì)承諾期限、所 處的行業(yè)地位及客戶(hù)結構、較高的業(yè)績(jì)承諾增長(cháng)率，普萊德估值相對較高是合理 的。 綜上，標的資產(chǎn)評估增值率較高是新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)并購交易的共同特 點(diǎn)。結合同行業(yè)可比案例，并綜合考慮細分領(lǐng)域差異、所屬行業(yè)地位及客戶(hù)結構、 產(chǎn)品定位、較長(cháng)的業(yè)績(jì)承諾期、較高的業(yè)績(jì)承諾增長(cháng)率等因素，本次交易中普萊 德收益法評估的增值率是合理的。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：標的資產(chǎn)評估增值率較高是新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)并購 交易的共同特點(diǎn)。結合同行業(yè)可比案例，并綜合考慮細分領(lǐng)域差異、所屬行業(yè)地 位及客戶(hù)結構、產(chǎn)品定位、較長(cháng)的業(yè)績(jì)承諾期、較高的業(yè)績(jì)承諾增長(cháng)率等因素， 本次交易中普萊德收益法評估的增值率是合理的。 * -1-121 問(wèn)題十八、申請材料顯示，普萊德201* 年和2017年預測營(yíng)業(yè)收入增速較高， 以后年度逐漸下降。截至評估基準日，普萊德已簽訂正在執行的訂單為20.1億元， 意向性訂單為21.1* 億元。請你公司：1）補充披露上述訂單的執行情況，包括但 不限于收入確認金額，收入確認或預計確認時(shí)間等。2）結合最新業(yè)績(jì)情況，補 充披露普萊德201* 年預測營(yíng)業(yè)收入和凈利潤的可實(shí)現性。* ）結合行業(yè)增長(cháng)情況、 合同或訂單簽訂或執行情況等，補充披露普萊德收益法評估營(yíng)業(yè)收入預測的具體 依據。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德在手訂單、銷(xiāo)售明細賬、審計報告、財務(wù)報表、評估報告、 評估說(shuō)明、新能源汽車(chē)行業(yè)研究報告、產(chǎn)業(yè)政策，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負責 人、銷(xiāo)售負責人，核查了普萊德截至評估基準日的在手訂單執行情況、普萊德201* 年預測營(yíng)業(yè)收入和凈利潤的可實(shí)現性、普萊德收益法評估營(yíng)業(yè)收入預測的具體依 據。分析說(shuō)明如下： 一、補充披露上述訂單的執行情況，包括但不限于收入確認金額，收入確認 或預計確認時(shí)間等 截至評估報告基準日，普萊德已簽訂正在執行的訂單及意向性訂單合計為 * 12,107.07萬(wàn)元。截至201* 年10月* 1日，上述在手訂單的執行情況如下： 單位：萬(wàn)元 截至評估基準日 截至201* 年10月* 1日 在手訂單 執行占比 的訂單金額 已確認收入金額 已簽訂合同正在執行的訂單 200,7* * .* * 200,7* * .* * 100% 意向性訂單 211,* * 0.71 12* ,* * * .70 * 9.0* % 合計 * 12,107.07 * 2* ,* 1* .0* 79.01% 目前，普萊德訂單執行情況良好，截至201* 年* 月* 1日所簽訂的訂單已經(jīng)全 部執行完畢并確認收入。意向性訂單中，截至201* 年10月* 1日，已執行并確認收 入12* ,* * * .70萬(wàn)元；尚未執行完成訂單金額為* * ,* 9* .01萬(wàn)元，主要為北汽新能源 的乘用車(chē)動(dòng)力電池系統訂單，已簽署合同并處于執行階段，預計201* 年12月底前 執行完成并確認收入。 二、結合最新業(yè)績(jì)情況，補充披露普萊德201* 年預測營(yíng)業(yè)收入和凈利潤的可 實(shí)現性 * -1-122 201* 年1-10月，普萊德未經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入及扣非后凈利潤分別如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年評估預測值 201* 年1-10月實(shí)現值 完成率 營(yíng)業(yè)收入 * * 0,* 2* .01 * 2* ,0* * .* 2 9* .* * % 扣非后凈利潤 2* ,07* .0* * 1,* 11.* * 12* .* 7% 201* 年1-10月，普萊德未經(jīng)審計實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入已基本接近全年預測數，扣 非后凈利潤超過(guò)全年預測數，普萊德201* 年預測營(yíng)業(yè)收入和凈利潤基本確定可以 實(shí)現。 三、結合行業(yè)增長(cháng)情況、合同或訂單簽訂或執行情況等，補充披露普萊德收 益法評估營(yíng)業(yè)收入預測的具體依據 根據收益法評估說(shuō)明，預測期內普萊德?tīng)I業(yè)收入及增長(cháng)率預計如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年E 2017年E 201* 年E 2019年E 2020年E 2021年E 穩定年度 營(yíng)業(yè)收入 * * 0,* 2* .01 * * * ,97* .7* 7* 2,* 90.* 2 91* ,* * * .* * 1,0* * ,* * 9.10 1,179,* 77.1* 1,179,* 77.1* 增長(cháng)率 20* .* * % * * .2* % * * .9* % 2* .9* % 1* .* 1% * .* 0% - 截至評估基準日，普萊德在手訂單規模已超過(guò)201* 年營(yíng)業(yè)收入預測值，持續 增長(cháng)的訂單需求為普萊德未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的增長(cháng)提供有力支撐，201* 年1-10月，普 萊德在手訂單執行情況良好，已超額完成了年度預測值。 一方面，收益法評估中，普萊德未來(lái)五年動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià)已充分考慮 國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場(chǎng)競爭程度、報告期內產(chǎn)品 銷(xiāo)售單價(jià)下滑幅度等因素，普萊德未來(lái)五年內銷(xiāo)售價(jià)格的預測是合理的，關(guān)于普 萊德銷(xiāo)售價(jià)格預測合理性及具體依據的分析詳見(jiàn)本核查意見(jiàn)之第十九題之“一、 結合報告期產(chǎn)品價(jià)格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià)格及毛利 率的合理性”的相關(guān)內容；另一方面，結合新能源汽車(chē)行業(yè)發(fā)展狀況、普萊德所 處行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、主要客戶(hù)結構、行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、普萊德合同簽訂及 執行情況等因素，普萊德收益法評估中產(chǎn)品銷(xiāo)量預測的具體依據是合理的，具體 分析如下： （一）普萊德所處的新能源汽車(chē)行業(yè)處于高速發(fā)展階段，普萊德充分受益于 行業(yè)高成長(cháng)性 環(huán)保節能的新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)既是有效緩解我國能源和環(huán)境壓力，推動(dòng)汽車(chē)產(chǎn) 業(yè)可持續發(fā)展的緊迫任務(wù)，也是加快汽車(chē)產(chǎn)業(yè)轉型升級、培育新的經(jīng)濟增長(cháng)點(diǎn)和 國際競爭優(yōu)勢的戰略舉措。在國家政策大力支持、技術(shù)持續創(chuàng )新、配套產(chǎn)業(yè)不斷 * -1-12* 完善等多因素的共同驅動(dòng)下，我國新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)已進(jìn)入快速發(fā)展期：根據中國 汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )數據統計，201* 年，我國新能源汽車(chē)產(chǎn)量和銷(xiāo)量分別達* * .1萬(wàn)輛和 * * .1萬(wàn)輛，同比增長(cháng)* .* 倍和* .* 倍；201* 年1-* 月，我國新能源汽車(chē)產(chǎn)量和銷(xiāo)量分 別為17.7萬(wàn)輛和17.0萬(wàn)輛，均實(shí)現1.2倍以上同比增長(cháng)，呈現高速發(fā)展趨勢。根據 工信部對中國新能源汽車(chē)需求的統計與預測，201* 年我國新能源汽車(chē)銷(xiāo)量將達到 70萬(wàn)輛以上，未來(lái)* 年年復合增速有望維持* * %以上；國家發(fā)改委預測，到2020 年有望達到每年新增200萬(wàn)輛以上增速；根據《吉印通 202* 》，202* 年中國將 發(fā)展為制造強國，屆時(shí)國內新能源汽車(chē)年銷(xiāo)量將突破* 00萬(wàn)輛。我國新能源汽車(chē) 行業(yè)市場(chǎng)前景廣闊。 隨著(zhù)我國新能源汽車(chē)行業(yè)的快速發(fā)展，動(dòng)力電池系統作為新能源汽車(chē)的關(guān)鍵 零部件，其需求量將繼續維持在較高水平。其中鋰離子動(dòng)力電池系統作為目前動(dòng) 力電池系統的主流技術(shù)路線(xiàn)，需求量保持快速增長(cháng)。根據工信部對中國電動(dòng)工具 鋰電池需求的統計與預測，201* 年至2017年，中國動(dòng)力鋰電池產(chǎn)量平均年復合增 長(cháng)率在7* .* * %左右，預計到2017年我國動(dòng)力鋰電池需求量將從201* 年的1.* GWh 增長(cháng)至2* .* GWh，2020年將突破* 0GWh，到202* 年將達到90-100GWh，呈現爆發(fā) 式增長(cháng)態(tài)勢。普萊德將充分受益于行業(yè)的高成長(cháng)性。 （二）普萊德在新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK領(lǐng)域處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，競 爭優(yōu)勢突出，作為行業(yè)龍頭企業(yè)直接受益于新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的高成長(cháng)性，營(yíng)業(yè)收 入增長(cháng)持續穩定性較強 普萊德是國內最早成功研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲能系統解決方 案并率先實(shí)現規?；团繎玫钠髽I(yè)之一，在動(dòng)力電池PACK及電池管理系統 （BMS）研發(fā)、設計、生產(chǎn)、維護等方面擁有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗。憑借多年來(lái)的積 累，普萊德已形成電池模組設計、電池運行控制、電池系統熱管理、電能管理技 術(shù)、電池單體智能均衡等多項國內領(lǐng)先技術(shù)，在動(dòng)力電池PACK技術(shù)研發(fā)實(shí)力、 研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；a(chǎn)能力、產(chǎn)品品質(zhì)等方面競爭優(yōu)勢突出。 經(jīng)過(guò)多年的積累，普萊德累計取得新能源汽車(chē)動(dòng)力電池配套方案和公告120 余個(gè)、申請中公告21個(gè)、國家專(zhuān)利* 0項。普萊德生產(chǎn)的動(dòng)力電池系統憑借高安全 性、高可靠性、高能量密度、高環(huán)境適應性、保障壽命長(cháng)的特點(diǎn)取得了下游優(yōu)質(zhì) 客戶(hù)的高度認可，產(chǎn)銷(xiāo)量一直保持在行業(yè)前列。目前，已有7萬(wàn)余輛搭載普萊德 * -1-12* 動(dòng)力電池系統的新能源交通工具運行于北京、上海、廣州、深圳、南京、杭州、 廈門(mén)、?？?、沈陽(yáng)、無(wú)錫、渭南、臨汾、昆明、十堰、宜昌、荊州、呼和浩特、 哈爾濱、泉州、珠海等城市，合計運行里程達* 0億公里。 市場(chǎng)領(lǐng)先地位使得普萊德直接受益于新能源汽車(chē)行業(yè)的高速成長(cháng)性：201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德?tīng)I業(yè)收入分別為2* ,72* .* * 萬(wàn)元、111,* * * .* * 萬(wàn) 元、1* * ,* 22.1* 萬(wàn)元，保持快速增長(cháng)態(tài)勢。未來(lái)五年內，新能源汽車(chē)行業(yè)銷(xiāo)量、 動(dòng)力電池需求量、收益法評估中普萊德乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)量具體預 測如下： 項目/年度 201* 年 201* 年 201* 年E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 我國新能源汽車(chē)銷(xiāo)售量預 7.* 0 * * .10 * 0.00 70.00 10* .00 1* 0.00 200.00 2* 0.00 計（萬(wàn)輛） 行業(yè) 新能源汽車(chē)銷(xiāo)量年增長(cháng)率 - * * 1.* * % * 1.0* % * 0.00% * 0.00% * 2.* * % * * .* * % 1* .00% 增長(cháng) 我國動(dòng)力電池需求量增長(cháng) 預期 * .10 1* .* 0 17.* 0 2* .* 0 * 7.20 * 1.* 0 * 7.00 7* .* 9 預計（Gwh) 動(dòng)力電池需求量年增長(cháng)率 - 2* 1.71% 27.9* % * 2.* 7% * 9.* * % * * .71% 29.* * % 1* .* 7% 乘用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)售量 普萊 * 7,17* 2* * ,* * * 920,* * * 1,* 00,000 2,* * 0,000 * ,100,000 * ,* 00,000 * ,220,000 （Kwh） 德產(chǎn) 乘用車(chē)動(dòng)力電池年增長(cháng)率 2* 9.02% 292.* 7% 7* .* * % * * .* * % * * .0* % 22.* * % 11.0* % 品銷(xiāo) 商用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)售量 量預 19,9* * 21* ,* 99 * * 0,* 00 * * 0,000 1,0* 0,000 1,2* 0,000 1,* * 0,000 1,* * 0,000 （Kwh） 計 商用車(chē)動(dòng)力電池年增長(cháng)率 972.02% 1* 2.* * % * 9.* * % 2* .* 7% 1* .* 2% 1* .2* % * .97% 注：行業(yè)數據根據《吉印通 202* 》、工信部對中國電動(dòng)工具鋰電池需求的統計與預測及上市公司公 告數據統計。 結合新能源汽車(chē)行業(yè)高速發(fā)展前景、乘用車(chē)及商用車(chē)細分行業(yè)發(fā)展狀況、普 萊德所處行業(yè)領(lǐng)先地位、報告期內普萊德乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統增長(cháng)情況 等因素分析，普萊德收益法評估未來(lái)銷(xiāo)量預測是合理的。具體分析如下： 第一，鑒于普萊德201* 年預測營(yíng)業(yè)收入及凈利潤基本確定可以實(shí)現，普萊德 201* 、201* 年乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統實(shí)際銷(xiāo)量增長(cháng)率均超出行業(yè)水平，客 觀(guān)反映普萊德所處的行業(yè)領(lǐng)先地位及較強的競爭實(shí)力：根據上述預測，普萊德 201* 年、201* 年的乘用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)量年增長(cháng)率分別為2* 9.02%、292.* 7%，商 用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)量年增長(cháng)率分別為972.02%、1* 2.* * %，同期行業(yè)動(dòng)力電池需求 量年增長(cháng)率分別為2* 1.71%、27.9* %； 第二，普萊德2017年、201* 年乘用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)量年增長(cháng)率高于動(dòng)力電 池需求行業(yè)平均增速水平，商用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)量年增長(cháng)率低于動(dòng)力電池需求 * -1-12* 行業(yè)平均增速水平，主要原因是：一方面，隨著(zhù)新能源汽車(chē)續航里程的提高、安 全性及質(zhì)量穩定性的提升、居民使用新能源汽車(chē)消費習慣的逐漸培養，新能源乘 用車(chē)在大眾消費市場(chǎng)的認可度不斷提高，且新能源乘用車(chē)補貼退坡幅度相對商用 車(chē)較小，因此相對于商用車(chē)市場(chǎng)，預計乘用車(chē)細分市場(chǎng)需求增速更快；另一方面， 相較于商用車(chē)，新能源乘用車(chē)道路運行環(huán)境復雜且結構更加緊湊，其對動(dòng)力電池 PACK的空間尺寸、結構設計、熱管理、結構強度等要求較高，國內僅有普萊德 等少數PACK廠(chǎng)商具備提供優(yōu)質(zhì)乘用車(chē)動(dòng)力電池系統的實(shí)力，普萊德目前核心乘 用車(chē)客戶(hù)北汽新能源201* 年1-* 月純電動(dòng)乘用車(chē)銷(xiāo)量排名第一，且正在開(kāi)發(fā)眾泰 汽車(chē)、長(cháng)城汽車(chē)、江淮汽車(chē)、敏安汽車(chē)等乘用車(chē)新客戶(hù)，良好的客戶(hù)基礎及較強 的競爭實(shí)力充分保障普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)量的快速增長(cháng)。 此外，從市場(chǎng)區域角度分析，京津冀地區作為普萊德深耕多年的核心市場(chǎng)區 域，屬于國內持續推廣新能源汽車(chē)的“排頭兵”。根據環(huán)保部的數據顯示，京津冀 地區是重度霧霾污染區，全年一半以上的天數處于污染狀態(tài)，社會(huì )反響強烈，而 機動(dòng)車(chē)尾氣排放是造成空氣污染的主要原因之一。新能源汽車(chē)的推廣能有效降低 尾氣排放，改善當地空氣質(zhì)量，因此京津冀地區對新能源汽車(chē)的支持、推廣力度 仍將保持較高力度，新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)前景良好。其中，普萊德核心客戶(hù)北汽 新能源扎根京津冀，在該區域市場(chǎng)優(yōu)勢尤為突出，預計其新能源乘用車(chē)業(yè)務(wù)將持 續保持國內領(lǐng)先地位，是普萊德乘用車(chē)動(dòng)力電池系統快速增長(cháng)的有力保障。 第三，出于謹慎性原則，普萊德2019年至2021年乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系 統預測銷(xiāo)量增速均低于動(dòng)力電池需求行業(yè)增速水平，可實(shí)現性較強。 綜上，收益法評估中關(guān)于普萊德未來(lái)五年內乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統的 銷(xiāo)量預測是合理的。 （三）優(yōu)質(zhì)的新能源車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)積累、儲能及梯次利用等PACK衍生業(yè)務(wù)領(lǐng)域 的不斷拓展為普萊德未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的持續增長(cháng)提供了堅實(shí)保障 新能源動(dòng)力電池系統定制化較強，新能源整車(chē)客戶(hù)對動(dòng)力電池供應商有較強 的粘性。動(dòng)力電池系統的研發(fā)需根據車(chē)廠(chǎng)客戶(hù)特定車(chē)型的具體需求進(jìn)行，經(jīng)過(guò)立 項、方案設計、內部試制、樣品測試、聯(lián)調聯(lián)試、國標認證、產(chǎn)品定型、向工信 部提交申請、工信部審查、工信部發(fā)布公告等階段，從立項到實(shí)現銷(xiāo)售的周期較 長(cháng)。根據整車(chē)廠(chǎng)商的采購習慣，只有通過(guò)整車(chē)廠(chǎng)商檢驗定型的產(chǎn)品才能裝配于對 * -1-12* 應型號的車(chē)輛，對供應商的技術(shù)研發(fā)能力、行業(yè)應用積累、產(chǎn)品設計及工藝水平 要求較高。但一般進(jìn)入合格供應商目錄后下游整車(chē)廠(chǎng)商不會(huì )輕易更換動(dòng)力電池系 統供應商，供應商可獲得至少* -* 年的銷(xiāo)售渠道保障。 經(jīng)過(guò)多年來(lái)的技術(shù)應用積累，普萊德在研發(fā)技術(shù)實(shí)力、PACK設計能力、系 統集成能力、動(dòng)力電池系統與整車(chē)性能匹配等方面取得下游整車(chē)廠(chǎng)商的高度認 可，具備較強的研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化并規?；哪芰?，順利進(jìn)入北汽新能源、中通客 車(chē)、南京金龍、福田汽車(chē)等優(yōu)質(zhì)客戶(hù)合格供應商目錄并建立了長(cháng)期穩定的合作關(guān) 系。普萊德核心客戶(hù)均屬于國內新能源汽車(chē)領(lǐng)先企業(yè)，市場(chǎng)排名均在行業(yè)前十名 以?xún)?，其中北汽新能源?01* 年1-* 月純電動(dòng)乘用車(chē)銷(xiāo)量排名第一，中通客車(chē)、 南京金龍、福田汽車(chē)201* 年1-* 月純電動(dòng)客車(chē)產(chǎn)量排名分別為第二位、第四位、 第六位。在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，上述市場(chǎng)領(lǐng)先整車(chē)廠(chǎng)商對新能源 汽車(chē)核心零部件動(dòng)力電池系統的采購規模不斷擴大，為普萊德未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的持 續增長(cháng)提供了堅實(shí)保障。 此外，隨著(zhù)新能源汽車(chē)數量的持續快速增長(cháng)，我國將迎來(lái)動(dòng)力電池的更換及 報廢高峰期，考慮到動(dòng)力電池報廢后化學(xué)活性有一定程度下降，但電池內部的化 學(xué)成分變化不大，剩余的電池能量可以應用于家庭儲能、分布式發(fā)電、微網(wǎng)、移 動(dòng)電源、后備電源、應急電源等中小型儲能設備和大型商業(yè)儲能和電網(wǎng)儲能市場(chǎng)， 動(dòng)力電池儲能及梯次利用市場(chǎng)空間廣闊。普萊德在動(dòng)力電池回收及梯次利用方面 已形成較好的技術(shù)儲備，并申請了多項專(zhuān)利，預計將成為普萊德未來(lái)的重要業(yè)務(wù) 構成。目前，普萊德已與北京金隅紅樹(shù)林環(huán)保技術(shù)有限責任公司、北京工業(yè)大學(xué) 和格林美股份吉印通 合作建設電池回收中試線(xiàn)，并已經(jīng)籌備在京津冀建設動(dòng)力 電池回收基地。 綜上，在考慮新能源汽車(chē)行業(yè)發(fā)展狀況及國家補貼逐年減少的背景、普萊德 所處行業(yè)地位、產(chǎn)品定位及核心競爭優(yōu)勢、主要客戶(hù)結構、行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、新業(yè) 務(wù)拓展、普萊德合同簽訂及執行情況等具體依據的基礎上，普萊德收益法評估作 出相應的營(yíng)業(yè)收入預測，相關(guān)預測是合理的。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：普萊德截至評估基準日的在手訂單執行情況良好，所簽 訂合同的訂單已經(jīng)全部執行完畢并確認收入，意向性訂單中，截至201* 年10月* 1 * -1-127 日已確認收入占比* 9.0* %，剩余尚未確認收入部分已全部簽署合同并預計于201* 年12月底執行完畢。普萊德201* 年預測營(yíng)業(yè)收入和凈利潤基本確定可以實(shí)現。在 考慮新能源汽車(chē)行業(yè)發(fā)展狀況及國家補貼逐年減少的背景、普萊德所處行業(yè)地 位、產(chǎn)品定位及核心競爭優(yōu)勢、主要客戶(hù)結構、行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、新業(yè)務(wù)拓展、普 萊德合同簽訂及執行情況等具體依據的基礎上，普萊德收益法評估作出相應的營(yíng) 業(yè)收入預測，相關(guān)預測是合理的。 問(wèn)題十九、申請材料顯示，受?chē)已a貼政策、市場(chǎng)競爭狀況等因素影響，普 萊德生產(chǎn)的電池產(chǎn)品價(jià)格總體呈穩中有降的趨勢。普萊德評估預測營(yíng)業(yè)收入下降 幅度小于報告期幅度，評估預測毛利率與報告期水平基本持平。申請材料同時(shí)顯 示，普萊德收益法評估過(guò)程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況。請你公司：1） 結合報告期產(chǎn)品價(jià)格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià)格及毛利 率的合理性。2）補充披露普萊德收益法評估過(guò)程已充分考慮國家補貼逐年減少 的情況的依據。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德審計報告、銷(xiāo)售明細表、評估報告、評估說(shuō)明、新能源汽車(chē) 行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策及研究報告，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、銷(xiāo)售負責人、財務(wù)負責人、采購 負責人、生產(chǎn)負責人，核查了普萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià)格及毛利率的合理性、本次 收益法評估過(guò)程已充分考慮國家補貼逐年減少的依據。分析說(shuō)明如下： 一、結合報告期產(chǎn)品價(jià)格下降趨勢及幅度，補充披露普萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià) 格及毛利率的合理性 （一）報告期內普萊德產(chǎn)品價(jià)格下降趨勢及變動(dòng)的主要原因 201* 年、201* 年、201* 年1-* 月，普萊德主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售單價(jià)如下： 單位：元/kwh 項目 201* 年1-* 月 201* 年度 201* 年度 乘用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià) 2,212.2* 2,2* * .* 2 2,* 12.2* 乘用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)售均價(jià)下降幅度 -1.* * % -10.2* % - 商用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià) 2,* * * .* 0 2,* 9* .* * * ,2* 9.* * 商用車(chē)動(dòng)力電池銷(xiāo)售均價(jià)下降幅度 -* .17% -20.12% - 結合上表分析，普萊德乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià)201* 年較201* 年下降幅度較大，201* 年1-* 月較201* 年下降幅度較為平緩，主要原因是：一方 * -1-12* 面，201* 年是國內新能源汽車(chē)行業(yè)高速發(fā)展的起始年，客戶(hù)當年采購訂單規模相 對較小，自201* 年開(kāi)始，隨著(zhù)客戶(hù)訂單規模的不斷擴大，規模效應導致客戶(hù)采購 單價(jià)較201* 年下降較快；另一方面，普萊德201* 年執行的北京華商電動(dòng)車(chē)動(dòng)力科 技吉印通 訂單金額較大，占當期商用車(chē)動(dòng)力電池系統收入的比例為79.* 2%，由 于該合同簽訂時(shí)間較早，約定的銷(xiāo)售單價(jià)平均為* ,000元/kwh左右，處于較高水 平，導致普萊德201* 年商用車(chē)動(dòng)力電池系統銷(xiāo)售均價(jià)較高。 （二）結合國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場(chǎng)競爭程度、 報告期內產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)下滑幅度等因素分析，普萊德評估預測各類(lèi)產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià) 格是合理的 根據評估報告，普萊德收益法評估未來(lái)五年內乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統 的預測銷(xiāo)售均價(jià)及下降幅度具體如下： 單位：元/Kwh 項目/年度 201* 年* -12月E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 乘用車(chē)動(dòng)力 銷(xiāo)售均價(jià) 2,17* .00 2,100.00 2,0* 0.00 2,000.00 1,9* 0.00 1,9* 0.00 電池系統 下降幅度 - -* .* 9% -2.* * % -2.* * % -1.00% -1.* 2% 商用車(chē)動(dòng)力 銷(xiāo)售均價(jià) 2,* 79.00 2,* 00.00 2,* * 0.00 2,* 00.00 2,2* 0.00 2,2* 0.00 電池系統 下降幅度 - -* .19% -2.0* % -2.1* % -0.* 7% -1.* 2% 結合國家補貼額度逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場(chǎng)競爭程度、報告 期內產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)下滑幅度等因素分析，普萊德評估預測各類(lèi)產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格是 合理的。具體分析如下： 1、作為動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的市場(chǎng)領(lǐng)先企業(yè)，普萊德產(chǎn)品定位于中高端市 場(chǎng)，受補貼退坡政策影響相對較小 根據財政部、科技部、工業(yè)和信息化部和發(fā)展改革委于201* 年* 月22日發(fā)布 的《關(guān)于201* -2020年新能源汽車(chē)推廣應用財政支持政策的通知》，明確了未來(lái) 五年新的補貼標準原則。201* 年是新一輪補貼政策的起始點(diǎn)，相較于2012-201* 年的補貼政策，未來(lái)補貼政策呈現兩種趨勢：一是補貼取得難度增大，純電動(dòng)客 車(chē)取得補貼的要求升級，加入單位載質(zhì)量能量消耗和純電動(dòng)續航里程要求。純電 動(dòng)乘用車(chē)補貼獲取標準要求最低續航里程提高到100公里，質(zhì)保期由* 年10萬(wàn)公里 提升到* 年12萬(wàn)公里；二是續航里程高、能量密度大的純電動(dòng)乘用車(chē)補貼不降反 增。補貼政策趨勢的變化將進(jìn)一步淘汰落后產(chǎn)能，為優(yōu)質(zhì)企業(yè)快速發(fā)展創(chuàng )造契機。 普萊德產(chǎn)品定位于中高端市場(chǎng)，所提供的動(dòng)力電池系統使用年限及公里數均 * -1-129 高于新的補貼標準，且產(chǎn)品未發(fā)生任何重大質(zhì)量事故或投訴，未發(fā)生任何重大生 產(chǎn)安全事故。作為動(dòng)力電池PACK領(lǐng)域的市場(chǎng)領(lǐng)先企業(yè)，普萊德產(chǎn)品受補貼退坡 政策影響相對較小。 2、受規模及個(gè)別訂單因素影響，普萊德201* 年產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格可比性不強， 且基于動(dòng)力電池系統行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特征，普萊德所處中高端市場(chǎng)競爭程度有限，普 萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià)格下降幅度與201* 年1-* 月較201* 年下降的幅度基本一致， 是合理的 由于普萊德201* 年收入規模相對較小且執行的個(gè)別訂單銷(xiāo)售單價(jià)較高，導致 普萊德201* 年產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格可比性不強。此外，新能源動(dòng)力電池系統定制化較強， 下游整車(chē)廠(chǎng)商客戶(hù)進(jìn)入壁壘較高，具有較為明顯的“先入為主”的特征。動(dòng)力電池 系統的研發(fā)需經(jīng)過(guò)立項、方案設計、內部試制、樣品測試、聯(lián)調聯(lián)試、國標認證、 產(chǎn)品定型、向工信部提交申請、工信部審查、工信部發(fā)布公告等階段，只有通過(guò) 整車(chē)廠(chǎng)商檢驗定型的產(chǎn)品才能裝配于對應型號的車(chē)輛，而產(chǎn)品一旦定型后整車(chē)廠(chǎng) 商不會(huì )輕易更換合格供應商，供應商可獲得至少* -* 年的銷(xiāo)售渠道保障。上述動(dòng) 力電池系統行業(yè)的經(jīng)營(yíng)特征導致普萊德所處中高端市場(chǎng)競爭程度相對有限。 經(jīng)查閱普萊德收益法評估未來(lái)五年內乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統的預測 銷(xiāo)售均價(jià)及下降幅度，普萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià)格下降幅度與普萊德201* 年1-* 月 產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)較201* 年下降的幅度基本一致，已綜合考慮國家補貼額度逐年減少 的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場(chǎng)競爭程度等因素，是合理的。 （三）結合新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)特征、上游原材料價(jià)格下降趨勢、普萊德 所處行業(yè)地位及技術(shù)工藝改進(jìn)等因素分析，普萊德評估預測各類(lèi)產(chǎn)品的毛利率是 合理的 根據評估報告，普萊德收益法評估未來(lái)五年內乘用車(chē)及商用車(chē)動(dòng)力電池系統 的毛利率具體如下： 項目/年度 201* 年 201* 年 201* 年1-* 月 201* 年* -12月E 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 乘用車(chē)動(dòng)力電池系統 9.2* % 11.2* % * .72% * .* * % * .29% * .09% * .0* % * .27% * .* 2% 商用車(chē)動(dòng)力電池系統 29.* 9% 21.* 1% 21.71% 20.70% 20.* 7% 20.2* % 20.19% 20.* * % 20.79% 結合新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)特征、上游原材料價(jià)格下降趨勢、普萊德所處行 業(yè)地位及技術(shù)工藝改進(jìn)等因素分析，普萊德評估預測各類(lèi)產(chǎn)品的毛利率是合理 的。具體分析如下： * -1-1* 0 作為國家重點(diǎn)培育的戰略新興產(chǎn)業(yè)，鋰離子動(dòng)力電池系統上下游產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán) 節相互聯(lián)系、緊密互動(dòng)。在國家補貼逐年減少的情形下，為保持終端車(chē)輛的價(jià)格 競爭力，維持產(chǎn)業(yè)鏈整體利益，整車(chē)廠(chǎng)商、動(dòng)力電池系統PACK廠(chǎng)商、電芯廠(chǎng)商、 上游正極及負極材料廠(chǎng)商共同承擔因此帶來(lái)的成本壓力。近年來(lái)，在新能源汽車(chē) 產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展的背景下，電芯領(lǐng)域資本投入不斷擴大，行業(yè)產(chǎn)能及規?；a(chǎn)能 力持續提升，動(dòng)力電池PACK核心原材料電芯價(jià)格呈逐步下行態(tài)勢。 一方面，在國家補貼逐年減少的背景下，動(dòng)力電池系統價(jià)格呈下降趨勢；另 一方面，隨著(zhù)電芯產(chǎn)能的擴大、動(dòng)力電池材料市場(chǎng)競爭的加劇及各方保持終端市 場(chǎng)競爭力對成本壓力的分攤，動(dòng)力電池PACK原材料價(jià)格也呈逐步下降趨勢。此 外，普萊德在動(dòng)力電池系統PACK領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，產(chǎn)品議價(jià)能力相對較強， 且普萊德一直致力于通過(guò)計算機虛擬開(kāi)發(fā)技術(shù)、電流控制和檢測技術(shù)等最大化減 少設計錯誤、降低樣品試制失誤，優(yōu)化生產(chǎn)效率，減少經(jīng)營(yíng)成本，取得了顯著(zhù)效 果。 整體來(lái)看，作為動(dòng)力電池系統PACK領(lǐng)域內的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，普萊德盈利能力預 計將基本保持穩定，毛利率預計保持穩中有降的態(tài)勢，與收益法評估預測各類(lèi)產(chǎn) 品的毛利率情況相符。 二、補充披露普萊德收益法評估過(guò)程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況的 依據 普萊德收益法評估過(guò)程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況的依據具體如 下： 1、評估機構已在產(chǎn)品價(jià)格預測中充分考慮了國家補貼逐年減少所導致的動(dòng) 力電池系統價(jià)格下降趨勢，普萊德評估預測銷(xiāo)售價(jià)格下降幅度與201* 年1-* 月產(chǎn) 品銷(xiāo)售均價(jià)較201* 年下降的幅度基本一致； 2、評估機構已在產(chǎn)品毛利率預測中充分考慮了國家補貼逐年減少對新能源 汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈整體的影響，為保持終端車(chē)輛的價(jià)格競爭力，維持產(chǎn)業(yè)鏈整體利益， 動(dòng)力電池產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節共同承擔因此帶來(lái)的成本壓力。隨著(zhù)電芯產(chǎn)能的擴大、動(dòng) 力電池材料市場(chǎng)競爭的加劇，動(dòng)力電池PACK原材料價(jià)格也呈逐步下降趨勢，同 時(shí)作為動(dòng)力電池系統PACK領(lǐng)域內的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，普萊德產(chǎn)品議價(jià)能力相對較強， 在優(yōu)化生產(chǎn)效率、減少經(jīng)營(yíng)成本等方面效果顯著(zhù)。預計普萊德盈利能力將基本保 * -1-1* 1 持穩定，毛利率將保持穩中有降的態(tài)勢。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：由于普萊德201* 年收入規模相對較小且執行的個(gè)別訂單 銷(xiāo)售單價(jià)較高，導致普萊德201* 年產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格可比性不強。結合國家補貼額度 逐年減少的背景、普萊德產(chǎn)品定位、市場(chǎng)競爭程度、報告期內產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)下滑 幅度等因素分析，普萊德評估預測各類(lèi)產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格是合理的。結合新能源汽 車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營(yíng)特征、上游原材料價(jià)格下降趨勢、普萊德所處行業(yè)地位及技術(shù)工藝 改進(jìn)等因素分析，普萊德評估預測各類(lèi)產(chǎn)品的毛利率是合理的。普萊德收益法評 估過(guò)程已充分考慮國家補貼逐年減少的情況，相關(guān)依據是合理的。 問(wèn)題二十、申請材料顯示，普萊德收益法評估折現率為11.92%。在對普萊德 100%股權進(jìn)行評估時(shí)，評估機構已充分考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應商集中度較高對 普萊德未來(lái)采購額、成本預測、營(yíng)運資金測算、特定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險系數等參數的影響。 請你公司：1）結合近期可比交易情況，補充披露普萊德收益法評估中折現率取 值的合理性。2）補充披露普萊德收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應商集中度 較高的影響的具體依據。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德評估報告、評估說(shuō)明、近期市場(chǎng)類(lèi)似并購案例相關(guān)審計報告 及評估報告，訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、采購負責人，核查了普萊德收益法評估中折現 率取值的合理性、收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應商集中度較高的影響的具 體依據。分析說(shuō)明如下： 一、結合近期可比交易情況，補充披露普萊德收益法評估中折現率取值的合 理性 近期市場(chǎng)類(lèi)似并購案例評估折現率選取情況如下： 序號 市場(chǎng)案例 交易進(jìn)程 折現率 1 智慧能源收購福斯特集團100%股權 完成過(guò)戶(hù) 9.* * 72% 2 富臨精工收購升華科技100%股權 通過(guò)證監會(huì )審核 11.09% * 堅瑞消防收購沃特瑪100%股權 完成過(guò)戶(hù) 1* .10% * 格力電器收購珠海銀隆100%股權 項目終止 12.* 2% * 天際股份收購新泰材料100%股權 通過(guò)證監會(huì )審核 12.10% 市場(chǎng)平均 - 11.* 1% 本次交易 在會(huì )審核階段 12% * -1-1* 2 本次普萊德收益法評估折現率的選取采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型計算得出，最終 確定折現率為11.92%，取整為12%。近期市場(chǎng)類(lèi)似并購案例收益法評估并購標的 的折現率平均為11.* 1%，本次普萊德收益法評估折現率與市場(chǎng)案例基本保持一 致，是合理的。 二、普萊德收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應商集中度較高的影響的具體 依據 普萊德供應商集中度較高的情形與同行業(yè)可比公司基本一致，是普萊德發(fā)展 戰略定位、電芯行業(yè)競爭格局等多因素綜合形成的結果，存在合理的商業(yè)邏輯。 同時(shí)，普萊德計劃從選擇其他電芯供應商、合適時(shí)機收購或自建特定應用方向的 電芯兩個(gè)方面拓展供應商渠道，逐步降低供應商集中度。在收益法評估過(guò)程中， 一方面，考慮到未來(lái)擬進(jìn)一步開(kāi)拓供應商的計劃，相應增加了采購人員及相關(guān)費 用的預測；另一方面，在測算折現率時(shí)考慮了普萊德包括供應商集中度高、關(guān)聯(lián) 采購占比大等因素在內的特定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，該特定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險率取值為2.* * %，是在 綜合考慮行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征、普萊德實(shí)際情況、市場(chǎng)并購案例的特殊風(fēng)險率取值范圍 的基礎上形成，是合理的。 綜上，本次收益法評估已考慮到普萊德關(guān)聯(lián)采購占比較大、供應商集中度較 高的狀況，并結合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特征、同行業(yè)公司實(shí)際情況、普萊德拓展供應商的可 行性計劃等，在評估過(guò)程中予以體現，是合理的。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：結合近期可比交易情況，普萊德收益法評估中折現率取 值是合理的。普萊德收益法評估已考慮關(guān)聯(lián)方采購及供應商集中度較高的影響， 相關(guān)具體依據是合理的。 問(wèn)題二十一、請你公司補充披露：1、普萊德稅收優(yōu)惠到期后是否具有可持 續性。2、相關(guān)假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響。請獨立 財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱普萊德高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》等法律 法規、普萊德專(zhuān)利、研發(fā)人員情況、研發(fā)開(kāi)發(fā)費用構成、評估報告、評估說(shuō)明， * -1-1* * 訪(fǎng)談普萊德總經(jīng)理、財務(wù)負責人、研發(fā)負責人、生產(chǎn)負責人，核查了普萊德稅收 優(yōu)惠到期后是否具有可持續性、相關(guān)假設是否存在重大不確定性及對本次交易評 估值的影響。分析說(shuō)明如下： 一、普萊德稅收優(yōu)惠到期后是否具有可持續性 （一）普萊德目前享受按1* %的稅率繳納企業(yè)所得稅 普萊德目前持有北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì )、北京市財政廳、北京市國家稅務(wù)局 以及北京市地方稅務(wù)局于201* 年7月* 0日吉印通 核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》（證書(shū) 編號：GF201* 11000* * 2），有效期三年。依據《吉印通 人民共和國企業(yè)所得稅法》 第二十八條第二款、《吉印通 人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第九十三條以及 《國家稅務(wù)總局關(guān)于實(shí)施高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問(wèn)題的通知》（國稅函 [2009]20* 號文件）的相關(guān)規定，經(jīng)國家相關(guān)部門(mén)認定的高新技術(shù)企業(yè)，減按1* % 的稅率征收企業(yè)所得稅。普萊德為高新技術(shù)企業(yè)，201* 年、201* 年及201* 年享受 企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率1* %。 （二）普萊德稅收優(yōu)惠延續不存在實(shí)質(zhì)性障礙，預計可持續享受稅收優(yōu)惠 根據《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》（國科發(fā)火[201* ]* 2號）第九條規定，“通 過(guò)認定的高新技術(shù)企業(yè)，其資格自頒發(fā)證書(shū)之日起有效期為三年”。普萊德目前 持有的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》到期日為2017年7月29日，普萊德將于2017年按照 規定重新申請認定高新技術(shù)企業(yè)資格。通過(guò)將普萊德的實(shí)際情況與《高新技術(shù)企 業(yè)認定管理辦法》的規定進(jìn)行逐項對比分析，普萊德各項指標符合高新技術(shù)企業(yè) 認定標準： 高新技術(shù)企業(yè)認定須同時(shí)滿(mǎn)足的條件 標的資產(chǎn)的具體情況 是否符合 普萊德成立于2010年，注冊地址為北京 （一）企業(yè)申請認定時(shí)須注冊成立一 市大興區采育經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區采和路1 是 年以上 號 （二）企業(yè)通過(guò)自主研發(fā)、受讓、受 截至本核查意見(jiàn)出具之日，普萊德?lián)碛?贈、并購等方式，獲得對其主要產(chǎn)品 * 0項專(zhuān)利，其中包括12項發(fā)明專(zhuān)利，普 是 （服務(wù)）在技術(shù)上發(fā)揮核心支持作用 萊德對其主要產(chǎn)品（服務(wù)）的核心技術(shù) 的知識產(chǎn)權的所有權 擁有自主知識產(chǎn)權 普萊德主要產(chǎn)品新能源動(dòng)力電池系統 （三）對企業(yè)主要產(chǎn)品（服務(wù)）發(fā)揮 屬于《國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》 核心支持作用的技術(shù)屬于《國家重點(diǎn) 是 之“新能源與節能”之“新型動(dòng)力電 支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》規定的范圍； 池（組）與儲能電池技術(shù)” （四）企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng )新 報告期內普萊德研發(fā)人員占企業(yè)當年 是 活動(dòng)的科技人員占企業(yè)當年職工總數 職工總數比例在10%以上 * -1-1* * 高新技術(shù)企業(yè)認定須同時(shí)滿(mǎn)足的條件 標的資產(chǎn)的具體情況 是否符合 的比例不低于10% （五）企業(yè)近三個(gè)會(huì )計年度（實(shí)際經(jīng) 營(yíng)期不滿(mǎn)三 年的按實(shí)際 經(jīng)營(yíng)時(shí)間計 201* 年、201* 年、201* 年1-10月，普萊 算，下同）的研究開(kāi)發(fā)費用總額占同 德研究 開(kāi)發(fā) 費用總 額為 1,* 27 萬(wàn)元、 期銷(xiāo)售收入 總額的比例 符合如下要 * ,* * 7萬(wàn)元、10,* * * 萬(wàn)元[注]，占當期銷(xiāo) 求：* .最近一年銷(xiāo)售收入在2億元以上 售收入的比重分別為* .* 7%、* .* 1%、 是 的企業(yè)，比例不低于* %；其中，企業(yè) * .2* %，其中在中國境內發(fā)生的研究開(kāi) 在中國境內發(fā)生的研究開(kāi)發(fā)費用總額 發(fā)費用總額占全部研究開(kāi)發(fā)費用總額 占全部研究開(kāi)發(fā)費用總額的比例不低 的比例為100% 于* 0% 普萊德專(zhuān)業(yè)從事新能源汽車(chē)動(dòng)力電池 （六）近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)） 系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 收入占企業(yè)同期總收入的比例不低于 與服務(wù)，201* 年、201* 年、201* 年1-* 是 * 0% 月，普萊德主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比分別為 9* .7* %、9* .0* %、99.* * % 普萊德已建立較為完善的研發(fā)組織管 理體系，具有較強的科技轉化能力；通 （七）企業(yè)創(chuàng )新能力評價(jià)應達到相應 過(guò)自主研發(fā)，具有在新能源動(dòng)力電池系 是 要求 統領(lǐng)域的自主知識產(chǎn)權；其銷(xiāo)售規模保 持較快增長(cháng) （八）企業(yè)申請認定前一年內未發(fā)生 201* 年、201* 年、201* 年1-10月，普萊 重大安全、重大質(zhì)量事故或嚴重環(huán)境 德未發(fā)生過(guò)重大安全、重大質(zhì)量事故或 是 違法行為。 嚴重環(huán)境違法行為 注：高新技術(shù)企業(yè)認定標準中的研究開(kāi)發(fā)費用總額包括研發(fā)費用支出及部分研發(fā)設備購置支出；201* 年1-10月財務(wù)數據尚未經(jīng)審計。 二、相關(guān)假設是否存在重大不確定性及對本次交易評估值的影響 （一）相關(guān)假設不存在重大不確定性 普萊德目前享受稅收優(yōu)惠符合國家高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)政策。普萊德專(zhuān)業(yè)從事 新能源汽車(chē)動(dòng)力電池系統PACK的設計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售與服務(wù)，屬于高度定 制化、智力密集型的產(chǎn)業(yè)環(huán)節。自成立以來(lái)，普萊德高度重視動(dòng)力電池系統PACK 領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)，并持續關(guān)注、跟蹤新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)變革與市場(chǎng)需求， 前瞻性地圍繞鋰離子動(dòng)力電池組、電池管理系統（BMS）等領(lǐng)域進(jìn)行技術(shù)研發(fā)與 工藝改進(jìn)，建立了一支強有力的核心技術(shù)團隊。普萊德預計將持續符合高新技術(shù) 企業(yè)稅收優(yōu)惠政策。在國家稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律、法規未發(fā)生重大變化的情況 下，稅收優(yōu)惠政策可持續性假設不存在重大不確定性。 （二）所得稅優(yōu)惠政策到期后無(wú)法續期對本次交易評估值的影響 假設普萊德高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)到期后未能延續，即自2017年開(kāi)始普萊德企業(yè) * -1-1* * 所得稅稅率為2* %，據此測算，普萊德100%股權收益法評估值將由* 7* ,000萬(wàn)元 減至* 21,7* * .* * 萬(wàn)元，評估差異率為11.21%。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：普萊德稅收優(yōu)惠延續不存在實(shí)質(zhì)性障礙，預計可持續享 受稅收優(yōu)惠。在國家稅收優(yōu)惠政策相關(guān)法律、法規未發(fā)生重大變化的情況下，普 萊德稅收優(yōu)惠政策可持續性假設不存在重大不確定性。若普萊德所得稅優(yōu)惠政策 到期后無(wú)法續期，則將對其收益法評估值產(chǎn)生一定影響。 問(wèn)題二十二、請你公司補充披露：1、本次交易商譽(yù)確認依據及標的公司可 辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的具體分攤情況。2、普萊德出售黑龍江普萊德對其未來(lái)生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及評估值的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 [回復說(shuō)明] 通過(guò)查閱上市公司合并備考財務(wù)報表審閱報告、普萊德審計報告、評估報告 及評估說(shuō)明，訪(fǎng)談普萊德實(shí)際控制人、財務(wù)負責人、評估師，核查了本次交易商 譽(yù)確認依據及普萊德可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的具體分攤情況、普萊德出售黑龍江 普萊德對其未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及評估值的影響。分析說(shuō)明如下： 一、本次交易商譽(yù)確認依據及標的公司可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的具體分攤情 況 本次交易中，假定普萊德100%股權已于201* 年1月1日完成收購并納入公司 合并報表，以此為基礎編制備考合并財務(wù)報表。公司對合并成本大于合并中取得 的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，確認為商譽(yù)。 鑒于在201* 年1月1日，本次收購交易尚未真正實(shí)施，普萊德可辨認凈資產(chǎn)公 允價(jià)值難以確定，在編制備考合并報表過(guò)程中，公司參考普萊德以201* 年* 月* 1 日為評估基準日經(jīng)評估后的各項可辨認資產(chǎn)和負債的公允價(jià)值，追溯確定其于 201* 年1月1日的可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值。 根據評估報告，截至201* 年* 月* 1日，普萊德100%股權的資產(chǎn)基礎法評估結 果為* * ,0* 2.* * 萬(wàn)元，較賬面值增加11,* * * .0* 萬(wàn)元，增值率為* 0.0* %，其中無(wú)形資 產(chǎn)增值7,* * 2.2* 萬(wàn)元，固定資產(chǎn)增值9* * .70萬(wàn)元，存貨增值* * 1.99萬(wàn)元，是資產(chǎn)基 礎法評估增值的主要來(lái)源。鑒于普萊德201* 年1月1日資產(chǎn)結構與201* 年* 月* 1日 * -1-1* * 存在差異，且普萊德輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式導致固定資產(chǎn)金額較小，普萊德201* 年1月1 日可辨認凈資產(chǎn)的公允價(jià)值不考慮上述存貨及固定資產(chǎn)增值，僅考慮無(wú)形資產(chǎn)中 專(zhuān)利增值部分，則普萊德可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的具體分攤情況如下： 單位：萬(wàn)元 201* 年1月1日 項目 賬面價(jià)值 增值調整 公允價(jià)值 存貨 * ,9* 1.* 7 - * ,9* 1.* 7 固定資產(chǎn) 1,179.19 - 1,179.19 無(wú)形資產(chǎn) 7,9* 9.7* 7,* * 2.2* 1* ,* * 2.0* 貨幣資金、應收賬款等其他資產(chǎn) 2* ,* 2* .* * - 2* ,* 2* .* * 總資產(chǎn)合計 * 9,* * 7.2* 7,* * 2.2* * 7,0* 9.* * 原負債總計 * * ,12* .* * - * * ,12* .* * 因無(wú)形資產(chǎn)評估增值產(chǎn)生的遞延所得稅負債 - 1,117.* * 1,117.* * 普萊德可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值 * ,* 10.70 * ,* * * .* * 10,* * * .1* 本次備考合并報表中合并普萊德形成的商譽(yù)計算如下： 單位：萬(wàn)元 項目 金額 交易對價(jià) * 7* ,000.00 普萊德可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值 10,* * * .1* 應確認商譽(yù) * * * ,1* * .* 7 綜上，本次交易備考合并報表中商譽(yù)的確認已綜合考慮普萊德201* 年期初可 辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的形成過(guò)程、主要增值來(lái)源、本次交易價(jià)格等因素，符合企 業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定，是合理的。 鑒于截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次重大資產(chǎn)重組尚未完成，合并基準日尚 未確定。未來(lái)，在標的資產(chǎn)完成交割后，公司將根據本次交易作價(jià)與合并基準日 標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確定合并報表商譽(yù)。 二、普萊德出售黑龍江普萊德對其未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及評估值的影響 黑龍江普萊德目前尚處于籌建期，報告期內一直處于虧損狀態(tài)，且預計短期 內難以達到預期效益。同時(shí)黑龍江普萊德從事的礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)及石墨加工業(yè)務(wù)與普萊 德從事的PACK業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在顯著(zhù)差異。因此，剝離黑龍江普萊德股權不會(huì )對普 萊德的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。關(guān)于普萊德出售黑龍江普萊德對其未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 的具體影響詳見(jiàn)本核查意見(jiàn)之問(wèn)題十之“（一）黑龍江普萊德股權出售的背景、 合理性以及對普萊德生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響”的相關(guān)內容。 截至評估基準日，普萊德關(guān)于黑龍江普萊德股權的出售已履行相關(guān)決策程序 * -1-1* 7 并簽署股權轉讓協(xié)議，普萊德賬面上相應體現投資收益1,* 19.* 2萬(wàn)元并計提其他 應收款19,* 90萬(wàn)元。在資產(chǎn)基礎法評估中，該“其他應收款”項目以賬面價(jià)值列示， 不產(chǎn)生增值；在收益法評估中，該“其他應收款”項目作為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以賬面價(jià) 值列示，不產(chǎn)生增值。因此，普萊德出售黑龍江普萊德對普萊德100%股權評估 值不產(chǎn)生顯著(zhù)影響。 [核查意見(jiàn)] 獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易商譽(yù)的確認依據及普萊德可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià) 值的具體分攤情況是合理的，符合會(huì )計準則的相關(guān)規定。普萊德出售黑龍江普萊 德股權不會(huì )對普萊德未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，對普萊德評100%股權評估值 不產(chǎn)生顯著(zhù)影響。 * -1-1* * （此頁(yè)無(wú)正文，僅為《中信建投證券股份吉印通 關(guān)于廣東東方精工科技股份有 限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申報材料之證 監會(huì )反饋意見(jiàn)回復之核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)） 項目主辦人： 王萬(wàn)里 杜鵬飛 趙龍 中信建投證券股份吉印通 二〇一六年十二月十二日 * -1-1* 9
畫(huà)冊印刷尺寸的設置通常需要考慮多種因素，包括畫(huà)冊的用途、內容、以及印刷和裝訂方式。根據搜索結果，以下是一些常見(jiàn)的畫(huà)冊尺寸設置：畫(huà)冊設計出血尺寸：這是一種在畫(huà)冊印刷中的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)，主要作用是保護畫(huà)冊頁(yè)面內容不被裁切掉。例如，在常見(jiàn)的畫(huà)冊設計尺寸...
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2024-04-01 42
在佛山找專(zhuān)業(yè)雜志畫(huà)冊印刷廠(chǎng)家的話(huà)，該可以怎么決計才能完全獲得剛好的定做電器企業(yè)雜志畫(huà)冊印刷報價(jià)表？看下面佛山吉印通籌算的案例了解。2022年11月06日，佛山吉印通專(zhuān)業(yè)雜志畫(huà)冊印刷廠(chǎng)家接到需要進(jìn)行電器企業(yè)雜志畫(huà)冊印刷主要人物婁女士的電話(huà)...
2024-04-01 44
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2024-04-01 43
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