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1、如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)須符合法律、行政法規和公司章程的規定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

下列行業(yè)（或業(yè)務(wù)）將受到限制：

（1）國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中限制類(lèi)、淘汰類(lèi)的行業(yè)及國家專(zhuān)項宏觀(guān)政策調控的行業(yè)；

（2）有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務(wù)有特別制約的也將受到限制，如國家風(fēng)景名勝區的門(mén)票經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、報刊雜志等媒體采編業(yè)務(wù)、有保密要求導致不能履行信息披露義務(wù)最低標準的業(yè)務(wù)等。

對于特殊行業(yè)，在審核實(shí)踐中通常會(huì )從以下幾個(gè)方面判斷：

（1）企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式的規范性、合法性；

（2）募集資金用途的合理性；

（* ）所屬行業(yè)技術(shù)標準的成熟度；

（* ）所屬行業(yè)監管制度的完備性；

（* ）市場(chǎng)的接受程度；

（* ）對加快經(jīng)濟增長(cháng)方式轉變、經(jīng)濟結構戰略性調整的推動(dòng)作用；

（7）所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。

2、上市大致需要花多長(cháng)時(shí)間？

一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要* 年左右，主要包含重組改制、盡職調查與輔導、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢(xún)價(jià)與定價(jià)及發(fā)行與掛牌上市等階段。

如果企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時(shí)間可相應縮短。

* 、上市大致需要承擔哪些費用？

從目前實(shí)際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的* -* %，境外為* -1* %。

發(fā)行費用指上市證券的發(fā)行人在籌備和發(fā)行股票過(guò)程中發(fā)生的費用，包括中介機構費用（券商、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、IPO咨詢(xún)機構、財務(wù)顧問(wèn)、財經(jīng)公關(guān)機構等所需費用）、交易所費用（上市初費和年費等）以及推廣輔助費用（主要包括印刷費、媒體及路演宣傳推廣費用等）。據各交易所規定，發(fā)行費用從募資費用中扣除，不計入發(fā)行人當期損益。但如果上市最終失敗，則需要將其費用化。

從各上市板塊的發(fā)行費用可以看出，科創(chuàng )板平均單家企業(yè)發(fā)行費用最高，約為* * * 0萬(wàn)元；滬市主板次之，約為7* * 7萬(wàn)元；創(chuàng )業(yè)板緊隨其后，約為7292萬(wàn)元；深市主板約為* * * * 萬(wàn)元；北交所目前最低，約為1* 7* 萬(wàn)元（數據僅供參考）。

以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷(xiāo)費用、會(huì )計師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價(jià)中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費用也會(huì )相應減少。

* 、上市過(guò)程中可能涉及哪些機構？

企業(yè)改制上市是一項系統工程，需要企業(yè)與相關(guān)機構共同努力，主要涉及的機構如下：

（1）中介機構：主要包括保薦機構（有保薦業(yè)務(wù)資格的證券公司）、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及募投行研咨詢(xún)機構。

保薦機構是最重要的中介機構，是企業(yè)改制上市過(guò)程中的總設計師、各中介機構的總協(xié)調人、文件制作的總編撰。保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務(wù)規則和行業(yè)規范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規范運行，對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查，對發(fā)行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專(zhuān)業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說(shuō)明書(shū)等信息披露資料真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

具備證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助企業(yè)完善財務(wù)管理、會(huì )計核算和內控制度，就改制上市過(guò)程中的財務(wù)、稅務(wù)問(wèn)題提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。

律師事務(wù)所負責解決改制上市過(guò)程中的有關(guān)法律問(wèn)題，協(xié)助企業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告等。

會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標準和執業(yè)規范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進(jìn)行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專(zhuān)業(yè)文件真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。

募投項目是企業(yè)IPO募集來(lái)的資金用于投資的具體項目，合理的募投項目是企業(yè)通過(guò)證監會(huì )審核的關(guān)鍵因素之一。選擇專(zhuān)業(yè)的募投行研咨詢(xún)機構，是企業(yè)在準備IPO時(shí)就應盡早落實(shí)的工作。

（2）證券監管機構：主要包括中國證監會(huì )、各地證監局。

中國證監會(huì )主要負責擬訂在境內發(fā)行股票并上市的規則、實(shí)施細則，審核在境內首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請文件并監管其發(fā)行上市活動(dòng)。

各地證監局是中國證監會(huì )的派出機構，主要承擔對企業(yè)改制上市輔導驗收、依法查處轄區內監管范圍的違法違規案件、辦理證券期貨信訪(fǎng)事項、吉印通 有關(guān)部門(mén)依法打擊轄區非法證券期貨活動(dòng)等職責。

（* ）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門(mén)及當地金融辦。

在上市過(guò)程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門(mén)協(xié)調解決的問(wèn)題主要有：①股權形成的合法性認定；②各種無(wú)重大違法行為的證明及認定；③土地相關(guān)審批、國有股劃轉的協(xié)調等。在證監會(huì )審核時(shí)，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見(jiàn)。地方政府一般通過(guò)當地金融辦等機構對企業(yè)上市工作進(jìn)行歸口管理，協(xié)調處理企業(yè)上市相關(guān)問(wèn)題，推動(dòng)企業(yè)順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續監管等職責，在推動(dòng)企業(yè)上市方面也發(fā)揮著(zhù)重要作用。

* 、如何選擇中介機構？

企業(yè)一般需聘請保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構等專(zhuān)業(yè)中介機構來(lái)完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時(shí)需要關(guān)注的共同點(diǎn)包括：

（1）中介機構項目運作機制及重視程度；

（2）項目組承做人員執業(yè)水平和勤勉盡責度；

（* ）中介機構團隊的溝通便利性和配合協(xié)調度；

（* ）中介機構人脈資源平臺的深度與廣度。

其他諸如業(yè)務(wù)排名、過(guò)往項目過(guò)會(huì )率及收費標準等也是考慮因素。

保薦機構承擔對其他中介機構出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行核查的職責，因此選擇保薦機構尤為重要，需注意以下幾點(diǎn)：

（1）保薦機構的經(jīng)營(yíng)穩健性和資產(chǎn)質(zhì)量；

（2）保薦機構的知名度、專(zhuān)業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗；

（* ）保薦機構的業(yè)務(wù)運作模式（大投行模式還是小團隊模式）；

（* ）保薦機構團隊的專(zhuān)業(yè)水平、溝通協(xié)調能力、敬業(yè)精神和道德素養；

（* ）保薦機構對項目的重視程度；

公司應經(jīng)常查閱中國證監會(huì )網(wǎng)站的保薦信用監管信息，并充分利用其他公開(kāi)資料來(lái)對中介機構的優(yōu)劣進(jìn)行甄別。

* 、IPO與重組上市的主要區別？

企業(yè)除了可以通過(guò)IPO即首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)現上市外，還可以通過(guò)重組方式實(shí)現上市（市場(chǎng)上又稱(chēng)“借殼”）。需注意的是，創(chuàng )業(yè)板公司不能作為重組上市標的，金融創(chuàng )投類(lèi)企業(yè)目前不允許通過(guò)重組方式實(shí)現上市。

根據現行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在發(fā)行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權稀釋比例較低、上市操作過(guò)程明確。重組上市較IPO優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門(mén)檻更高，重組方只有具備相當的盈利能力，才能取得上市公司控制權。

7、改制設立股份吉印通 有哪些主要程序？

企業(yè)改制設立股份公司需設立籌備小組，通常由董事長(cháng)或董事會(huì )秘書(shū)牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的部門(mén)負責人，全權負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機構、召集中介機構協(xié)調會(huì )、提供中介機構所要求的各種文件和資料。

* 、如何選擇合適的上市主體、確定上市架構？

合適的上市主體應符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規范運行以及財務(wù)與會(huì )計等方面的一系列規定。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構時(shí)通常應重點(diǎn)考慮以下因素：

（1）主體資格

實(shí)務(wù)中，公司實(shí)際控制人有時(shí)會(huì )經(jīng)營(yíng)多項業(yè)務(wù)，若各業(yè)務(wù)主體互不相關(guān)，可分別獨立上市。若各業(yè)務(wù)之間有較強相似或相關(guān)性，根據整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合。被重組方重組前一個(gè)會(huì )計年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤總額達到或超過(guò)重組前發(fā)行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個(gè)會(huì )計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時(shí)，建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構建上市架構。創(chuàng )業(yè)板要求上市主體應當經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主業(yè)經(jīng)營(yíng)。

（2）獨立性

上市主體的選擇應該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構、業(yè)務(wù)獨立，并在招股說(shuō)明書(shū)中披露已達到發(fā)行監管對公司獨立性的基本要求。

（* ）規范性

上市主體應建立健全完善的股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為，發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產(chǎn)權關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進(jìn)入股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結構、股權結構規范合理。

（* ）財務(wù)要求

上市主體的選擇應使其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)具有連續性和持續盈利能力，內控規范健全，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風(fēng)險，并且符合財務(wù)方面的發(fā)行條件。

9、上市前能否對與員工進(jìn)行股權激勵，該如何涉及員工持股平臺？

企業(yè)通過(guò)改制完善法人治理結構，引入現代化管理手段，使企業(yè)實(shí)現長(cháng)期健康發(fā)展，股權激勵是實(shí)現這些目標的有效手段。企業(yè)可以在股改時(shí)根據需要，統籌安排員工股權激勵。股權激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干、員工三種。通過(guò)股權激勵，將所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。

擬上市公司實(shí)施員工持股，一般有自然人直接持股、通過(guò)設立有限責任公司間接持股、通過(guò)合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問(wèn)題。

（1）自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過(guò)擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。需注意的是，擬上市主體在吉印通 階段，其股東人數合計不得超過(guò)* 0人；在股份吉印通 階段，其股東人數合計不得超過(guò)200人。

（2）通過(guò)設立有限責任公司間接持股

通過(guò)設立有限責任公司來(lái)安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設立一個(gè)吉印通 ，通過(guò)受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過(guò)持股公司轉讓限售股，所有股東需同步轉讓股權。該持股公司可以通過(guò)在公司章程中作出特殊規定，更方便地限制和管理員工股權變動(dòng)、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權結構。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通過(guò)持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數需要穿透計算，股東人數不能超過(guò)200人。

（* ）合伙企業(yè)持股

擬上市企業(yè)也可以安排員工通過(guò)新設合伙企業(yè)進(jìn)行持股。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過(guò)合伙企業(yè)方式，也不能規避上市主體股東200人的人數限制，而且通過(guò)合伙企業(yè)轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權。

實(shí)踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點(diǎn)，可以實(shí)行自然人直接持股和通過(guò)設立有限責任公司間接持股并存的模式，統籌考慮和安排。

10、外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問(wèn)題？

外商投資企業(yè)在中國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等規定外，還需適用規范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別規定，如《關(guān)于設立外商投資股份吉印通 若干問(wèn)題的暫行規定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》等。外商投資企業(yè)境內上市目前沒(méi)有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過(guò)改制設立或整體變更為外商投資股份吉印通 ，然后在境內申請上市。

199* 年外經(jīng)貿部發(fā)布的《關(guān)于設立外商投資股份吉印通 若干問(wèn)題的暫行規定》明確規定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份吉印通 的條件，其中主要條款包括：

①發(fā)起設立外商投資股份吉印通 ，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所，并至少有一個(gè)發(fā)起人為外國股東；

②注冊資本最低限額為人民幣* 千萬(wàn)元，在股份公司設立批準證書(shū)簽發(fā)之日起90日內，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份；

③已設立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續* 年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份吉印通 ；但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；

④一般情況下，外商投資股份吉印通 的中方發(fā)起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內內資公司的股東，因外國投資者并購境內公司的原因導致中方自然人成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經(jīng)貿部和證監會(huì )吉印通 發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》中，明確規定了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規及中國證監會(huì )的有關(guān)規定外，還應符合下列條件：

①申請上市前三年均已通過(guò)外商投資企業(yè)吉印通 年檢；

②經(jīng)營(yíng)范圍符合《指導外商投資方向暫行規定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求；

③上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；

④按規定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規定的外商投資股份吉印通 ，上市后應按有關(guān)規定的要求繼續保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規要求的其他條件。

11、改制過(guò)程中資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組應注意哪些問(wèn)題？

改制過(guò)程中，發(fā)行人對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，多是企業(yè)集團為實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規模經(jīng)濟效應而實(shí)施的市場(chǎng)行為。從資本市場(chǎng)角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權人下與發(fā)行人相同、類(lèi)似或者相關(guān)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展，具有積極作用。

發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類(lèi)似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入或利潤總額的影響情況。

12、上市前是否需要引進(jìn)私募投資機構？

企業(yè)可以根據自身實(shí)際情況合理判斷在上市前是否有必要引進(jìn)私募投資機構，但這并不是必備條件！

引進(jìn)私募投資機構的途徑包括轉讓存量股份和增發(fā)新的股份，目前實(shí)踐中以增發(fā)新股為主。

引進(jìn)私募投資機構的作用主要有以下三個(gè)方面：

（1）募集一定數量的資金，解決企業(yè)的資金需求；

（2）對于股權高度集中、股權結構不盡合理的企業(yè)，可以?xún)?yōu)化股權結構，提高公司治理水平；

（* ）私募投資機構可以在不同方面為企業(yè)帶來(lái)不同程度的增值服務(wù)，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應、產(chǎn)品銷(xiāo)售等方面帶來(lái)便利；財務(wù)投資者可對企業(yè)的資本運作有所幫助。

企業(yè)如果決定引進(jìn)私募投資機構，建議注意以下三點(diǎn)：

（1）如果所引進(jìn)的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，且持股比例超過(guò)* %，并與公司有交易行為，則需對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查并充分披露；

（2）如果引進(jìn)的是財務(wù)投資者，企業(yè)應對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協(xié)議；

（* ）對擬引進(jìn)的私募投資機構需做合理審慎的調查，避免被其夸大之言所迷惑。

1* 、有限責任公司整體變更為股份吉印通 時(shí)，凈資產(chǎn)折股如何納稅？

有限責任公司整體變更成股份吉印通 時(shí)，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：

（1）個(gè)人所得稅問(wèn)題

根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】第19* 號）規定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的紅股數額，應作為個(gè)人所得征稅；股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

有限責任公司整體變更成股份吉印通 時(shí)，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個(gè)人取得的數額不作為應稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應當依法征收個(gè)人所得稅。（國稅函〔199* 〕2* 9號）

因目前未有法規明確有限責任公司是否屬于股份制企業(yè)，實(shí)務(wù)中一般參照執行。

（2）企業(yè)所得稅問(wèn)題

有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規定，被投資企業(yè)將股權（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長(cháng)期投資的計稅基礎。

1* 、股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行股票必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報中國證監會(huì )核準，未經(jīng)依法核準不得公開(kāi)發(fā)行。發(fā)行人應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構。中國證監會(huì )設立發(fā)行審核委員會(huì )，依法審核股票發(fā)行申請。

按照依法行政、公開(kāi)透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開(kāi)發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預先披露、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節，分別由證監會(huì )發(fā)行監管部不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過(guò)會(huì )議以集體討論的方式提出意見(jiàn)，避免個(gè)人決斷。

具體詳細流程可查閱中國證監會(huì )公布的《中國證監會(huì )發(fā)行監管部首次公開(kāi)發(fā)行股票審核工作流程》。

1* 、發(fā)行審核中監管部門(mén)主要關(guān)注哪些問(wèn)題？

根據近年來(lái)證監會(huì )發(fā)行監管部公布的反饋意見(jiàn)和發(fā)審委詢(xún)問(wèn)的主要問(wèn)題，發(fā)行審核中監管部門(mén)主要關(guān)注財務(wù)、法律、信息披露等方面的問(wèn)題，具體如下：

（1）財務(wù)方面的問(wèn)題重點(diǎn)關(guān)注財務(wù)信息披露質(zhì)量，包括財務(wù)狀況是否正常、內部控制制度是否完善、會(huì )計處理是否合規、持續盈利能力是否存在重大不利變化等；

（2）法律方面的問(wèn)題主要包括是否存在同業(yè)競爭和顯失公允的關(guān)聯(lián)交易、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存在重大違法行為、股權是否清晰和是否存在權屬糾紛、董事和高管有無(wú)重大變化、實(shí)際控制人是否發(fā)生變更、社會(huì )保險和住房公積金繳納情況等；

（* ）信息披露方面主要關(guān)注招股說(shuō)明書(shū)等申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數據是否權威、客觀(guān)，業(yè)務(wù)模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內容是否存在前后矛盾，申請文件內容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì )議上陳述內容是否一致等。

1* 、針對財務(wù)信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

財務(wù)信息是招股說(shuō)明書(shū)的編制基礎，也是證監會(huì )對發(fā)行人審核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內容。根據證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2012]1* 號）以及《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書(shū)中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監會(huì )公告[201* ]* * 號）等有關(guān)要求，監管部門(mén)在審核發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量時(shí)著(zhù)重要求發(fā)行人及保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所做好以下方面：

（1）發(fā)行人應建立健全財務(wù)報告內部控制制度，規范財務(wù)會(huì )計核算體系，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率和效果；保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所應關(guān)注銷(xiāo)售客戶(hù)的真實(shí)性，發(fā)行人是否存在與控股股東或實(shí)際控制人互相占用資金、利用員工賬戶(hù)或其他個(gè)人賬戶(hù)進(jìn)行貨款或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來(lái)等情況；

（2）發(fā)行人及保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所應確保財務(wù)信息披露真實(shí)、準確、完整地反映公司的經(jīng)營(yíng)情況。發(fā)行人應在招股說(shuō)明書(shū)相關(guān)章節對其經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場(chǎng)競爭情況等進(jìn)行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接；

（* ）發(fā)行人及保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所應嚴格按照《企業(yè)會(huì )計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規則的有關(guān)規定進(jìn)行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；

（* ）發(fā)行人應結合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會(huì )計準則》有關(guān)規定制定并披露具體收入確認原則， 并依據經(jīng)濟交易的實(shí)際情況，謹慎、合理地進(jìn)行收入確認；保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所應關(guān)注收入確認的真實(shí)性、合規性和毛利率分析的合理性；

（* ）發(fā)行人應完善存貨盤(pán)點(diǎn)制度，在會(huì )計期末對存貨進(jìn)行盤(pán)點(diǎn)，并將存貨盤(pán)點(diǎn)結果做書(shū)面紀錄；保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所應關(guān)注存貨的真實(shí)性和存貨跌價(jià)準備計提的充分性；

（* ）發(fā)行人及保薦機構、會(huì )計師事務(wù)所應關(guān)注現金收付交易對發(fā)行人會(huì )計核算基礎的不利影響；

（7）保薦機構和會(huì )計師事務(wù)所應核查發(fā)行人收入的真實(shí)性和準確性、成本與費用的準確性和完整性，關(guān)注發(fā)行人申報期內的盈利增長(cháng)情況和異常交易、政府補助和稅收優(yōu)惠會(huì )計處理的合規性以及是否存在利用會(huì )計政策和會(huì )計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)粉飾業(yè)績(jì)情況等。

17、發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應如何避免同業(yè)競爭？

同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關(guān)系。盡管《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》將獨立性的規定改為信息披露要求，但審核實(shí)踐中要求發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭的情形。

對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務(wù)或者相似業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)出發(fā)，遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶(hù)對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀(guān)影響，不局限于簡(jiǎn)單從經(jīng)營(yíng)范圍上做出判斷。原則上，以區域劃分、產(chǎn)品結構、銷(xiāo)售對象不同來(lái)認定不構成同業(yè)競爭的理由并不被接受。

如構成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實(shí)際控制人做出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的書(shū)面承諾之外，發(fā)行人應在提出發(fā)行上市申請前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：

（1）收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務(wù)，或者對競爭方進(jìn)行吸收合并；

（2）競爭方將競爭性業(yè)務(wù)作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；

（* ）競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；

（* ）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

另外，審核實(shí)踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競爭問(wèn)題。

1* 、針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注哪些方面？

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定，發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格應當公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤不得對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴(lài)。

針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點(diǎn)關(guān)注以下方面：

（1）關(guān)聯(lián)方的認定是否合規，披露是否完整，是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)方的情況。關(guān)注是否根據《公司法》、《企業(yè)會(huì )計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》以及證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規則的規定準確、完整披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定主要關(guān)注是否可能導致發(fā)行人利益轉移，而不僅限于是否存在股權關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系、商業(yè)利益關(guān)系等。

（2）關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)的公允性、決策程序的合規性。對于經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的內容、性質(zhì)和價(jià)格公允性，對于涉及產(chǎn)供銷(xiāo)、商標和專(zhuān)利等知識產(chǎn)權、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，重點(diǎn)考察其資產(chǎn)的完整性及發(fā)行人獨立面向市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的能力；對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，應關(guān)注其發(fā)生原因、價(jià)格是否公允、對當期經(jīng)營(yíng)成果的影響。關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的決策過(guò)程是否與公司章程相符，關(guān)聯(lián)股東或董事在審議相關(guān)交易時(shí)是否回避，獨立董事和監事會(huì )成員是否發(fā)表不同意見(jiàn)等。

（* ）是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化情況。關(guān)注發(fā)行人申報期內關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及非關(guān)聯(lián)化的情況；在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（* ）發(fā)行人擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施是否有效、可行。

19、發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定發(fā)行人不得有下列情形：

（1）最近* * 個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在* * 個(gè)月前，但目前仍處于持續狀態(tài)；

（2）最近* * 個(gè)月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（* ）最近* * 個(gè)月內曾向中國證監會(huì )提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（* ）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（* ）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)；

（* ）嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。

上述規定實(shí)際上要求申報期內發(fā)行人不得存在重大違法行為情形。所謂重大違法行為是指違反國家法律、行政法規，受到刑事處罰或行政處罰且情節嚴重的行為。原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的，都視為重大違法行為。

但行政處罰的實(shí)施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說(shuō)明的除外。這里的行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門(mén)實(shí)施的，涉及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行政處罰決定。被其他有權部門(mén)實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對發(fā)行人有重大影響的，也在此列。

重大違法行為的起算點(diǎn)，對被處罰的法人違法行為從發(fā)生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態(tài)的，從行為終了之日起計算；對被處罰的自然人以行政處罰決定作出之日起計算。

20、如何選擇合適的上市地？

選擇合適的上市地，對擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)是一個(gè)非常關(guān)鍵的問(wèn)題，因為這既關(guān)系到上市的時(shí)間和成本，更決定著(zhù)上市的收益和企業(yè)的持續發(fā)展,需要董事會(huì )審慎抉擇。選擇上市地的核心并不是簡(jiǎn)單選擇交易所，而是選擇企業(yè)的股東和市場(chǎng)，這樣才能使企業(yè)的發(fā)展與資本市場(chǎng)的發(fā)展相得益彰。

企業(yè)選擇上市地，一般應結合下列因素綜合考慮：

（1）一級市場(chǎng)的籌資能力、二級市場(chǎng)的流動(dòng)性、后續融資能力；

（2）不同市場(chǎng)的估值水平（主要指境內外市場(chǎng)）；

（* ）擬上市地是否與企業(yè)的行業(yè)地位和定位相適應；

（* ）擬上市地是否為企業(yè)主要業(yè)務(wù)和核心客戶(hù)所在地，當地投資者對企業(yè)的認同度；

（* ）上市成本（包括初始上市成本以及后續維護成本）、上市所需時(shí)間；

（* ）擬上市地的地理位置（往來(lái)交通時(shí)間成本）、文化背景、上市標準等；

（7）企業(yè)上市后的監管成本和監管環(huán)境等。

21、交易所是否存在明確分工？

目前，申請IPO的企業(yè)可自主選擇在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，不受企業(yè)規模大小的限制。201* 年* 月27日，證監會(huì )首次明確“首發(fā)企業(yè)可以根據自身意愿，在滬深市場(chǎng)之間自主選擇上市地，不與企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股數多少掛鉤。中國證監會(huì )審核部門(mén)將按照滬深交易所均衡的原則開(kāi)展首發(fā)審核工作”。

201* 年* 月* 日，證監會(huì )又進(jìn)一步明確，“為充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務(wù)功能，中國證監會(huì )將按照均衡安排滬、深交易所首發(fā)企業(yè)家數的原則，結合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進(jìn)入后續審核環(huán)節的企業(yè)按受理順序順次安排審核進(jìn)程”。

根據《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板（中小板）對凈利潤和股本規模的要求為最近３年凈利潤均為正數且累計超過(guò)* 000萬(wàn)元， 發(fā)行后股本≥* 000萬(wàn)股(通常情況下，發(fā)行前股本≥* 7* 0萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行股份≥12* 0萬(wàn)股)。

允許企業(yè)自主選擇上市地，是尊重企業(yè)自主選擇上市地的體現，符合市場(chǎng)化和法制化原則，有利于滬深交易所提高服務(wù)效率與能力。目前，隨著(zhù)市場(chǎng)進(jìn)一步穩定，滬深均衡發(fā)行得到較好的執行，滬深兩個(gè)交易所過(guò)會(huì )企業(yè)數量大致相當，發(fā)行家數也大致相同。因此，滬深均衡發(fā)行原則是明確的，市場(chǎng)是可以預期的。

22、企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

就境內市場(chǎng)而言，企業(yè)市盈率和上市地無(wú)相關(guān)性。影響企業(yè)市盈率高低的要素包括：

（1）投資者群體。投資者群體是影響企業(yè)市盈率的重要因素，投資者群體的結構和投資者群體的偏好都會(huì )影響企業(yè)的市盈率；

（2）交易制度。交易制度影響股票的流通性，一般而言，在同等條件下，流通性越好，股票市盈率就越高；

（* ）企業(yè)自身素質(zhì)。公司所處行業(yè)的景氣度、公司治理水平、盈利能力、股利分紅政策等因素也會(huì )影響企業(yè)的市盈率水平。

主板、中小板和創(chuàng )業(yè)板擁有相同的投資者群體與交易制度，因此一家企業(yè)的市盈率高低主要由企業(yè)自身素質(zhì)決定，而與上市地無(wú)關(guān)。如果將相同行業(yè)規模相當的企業(yè)進(jìn)行比較，可以發(fā)現無(wú)論在主板上市還是在中小板或創(chuàng )業(yè)板上市，市盈率無(wú)明顯差異。

另外，一家企業(yè)的市盈率也不取決于所在板塊的平均市盈率。這是因為一個(gè)板塊的平均市盈率是指該板塊所有上市公司的加權平均市盈率，不同板塊會(huì )有不同的市盈率是因為上市公司不同。換句話(huà)說(shuō)不是所在板塊的平均市盈率影響了企業(yè)的市盈率，而是企業(yè)的市盈率影響了所在板塊的平均市盈率。

2* 、上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

經(jīng)過(guò)二十多年的快速發(fā)展，上交所已發(fā)展成為擁有股票、債券、基金、衍生品四大類(lèi)證券交易品種的、市場(chǎng)結構完整的證券交易所。上交所正憑借自身的區位優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢、均衡發(fā)展優(yōu)勢、國際化優(yōu)勢不斷提升其核心競爭力。

（1）“區位”優(yōu)勢

上海地處中國經(jīng)濟發(fā)展最具活力的長(cháng)三角地區，擁有發(fā)達的要素市場(chǎng)，完善的金融生態(tài)，高端國際化人才。以上海為龍頭的長(cháng)三角“交通圈”便捷高效；長(cháng)三角“經(jīng)濟圈”繁榮活躍，區域經(jīng)濟輻射全國。上交所特有的地緣優(yōu)勢，使得上交所市場(chǎng)成為中國經(jīng)濟增長(cháng)、結構轉型的重要助推器，“聚集效應”更為企業(yè)提供了最具活力的舞臺。

（2）“品牌”優(yōu)勢

上交所多層級藍籌股市場(chǎng)發(fā)展快，影響力廣，不僅吸引了越來(lái)越多的境內和境外（QFII）機構投資者，更是匯聚眾多代表國民經(jīng)濟發(fā)展方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。上證綜指更是中國國民經(jīng)濟的晴雨表，中央政府和社會(huì )各界高度關(guān)注。上交所多層級藍籌股市場(chǎng)能夠帶給企業(yè)超額品牌溢價(jià)，與優(yōu)質(zhì)企業(yè)“門(mén)當戶(hù)對”。

（* ）“均衡發(fā)展”優(yōu)勢

上交所積極推動(dòng)金融產(chǎn)品創(chuàng )新，改善產(chǎn)品結構，優(yōu)化交易機制，降低交易成本，提高交易效率，實(shí)現了從股票為主的傳統交易所向股票、債券、基金、衍生品均衡發(fā)展的綜合交易所轉型。上交所也是境內第一家橫跨現貨、期貨的交易所，更好地發(fā)揮證券定價(jià)、風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置、流動(dòng)性中心的功能，提升多層級藍籌股市場(chǎng)的深度和吸引力，服務(wù)上海國際金融中心建設，更為企業(yè)融資提供更多的機會(huì )。

（* ）“國際化”優(yōu)勢

隨著(zhù)滬港通、中歐國際交易所的順利推出，以及自貿區平臺、滬倫通等項目的陸續啟動(dòng)，上交所已經(jīng)成為境內證券市場(chǎng)國際化的先導者，對全球資本市場(chǎng)的影響力也日益凸顯。隨著(zhù)上交所國際影響力的日益增強，上交所將為企業(yè)提供更多與國際資本市場(chǎng)對接的機會(huì )，使企業(yè)獲得更高的國際知名度。

2* 、上交所市場(chǎng)服務(wù)體系是怎樣的？

市場(chǎng)服務(wù)是交易所基本職能之一，上交所深入貫徹全面服務(wù)理念，堅持“職能部門(mén)牽頭加對口部門(mén)”的市場(chǎng)服務(wù)體系，從而以“部門(mén)”的穩定性確保市場(chǎng)服務(wù)的可持續性，以“職能部門(mén)牽頭”確保市場(chǎng)服務(wù)的專(zhuān)業(yè)性，以“綜合服務(wù)”確保市場(chǎng)服務(wù)的全面性。上交所市場(chǎng)服務(wù)體系包括三個(gè)方面：

（1）基礎服務(wù)

全國每個(gè)省份均有相應的上交所領(lǐng)導和部門(mén)對口。上交所正通過(guò)基礎服務(wù)搭建覆蓋全國的服務(wù)平臺，充分發(fā)揮窗口作用，支持地方經(jīng)濟發(fā)展。

（2）專(zhuān)業(yè)服務(wù)

由所內發(fā)行上市中心、債券業(yè)務(wù)中心各司其職，充分發(fā)揮職能部門(mén)的專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢，整合所內外資源，深入開(kāi)展一線(xiàn)市場(chǎng)服務(wù)工作。

（* ）綜合服務(wù)

覆蓋擬上市企業(yè)、上市公司、會(huì )員公司、專(zhuān)業(yè)投資機構、個(gè)人投資者以及地方政府相關(guān)部門(mén)、監管機構等對象，涵蓋股票市場(chǎng)、債券市場(chǎng)、市場(chǎng)創(chuàng )新、技術(shù)與信息服務(wù)、監管、投資者教育等內容的服務(wù)體系。綜合服務(wù)采取“點(diǎn)面結合”、“走出去”與“請進(jìn)來(lái)”相結合的多種形式。

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