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二〇一七年六月 目 錄 第一節 引言 .................................................................................................................................. 2 一、依據與申明事項............................................................................................................... 2 二、回復意見(jiàn)所涉相關(guān)定義與簡(jiǎn)稱(chēng) ....................................................................................... *
第二節 回復意見(jiàn)正文................................................................................................................... *
一、問(wèn)題 1................................................................................................................................ *
二、問(wèn)題 *
................................................................................................................................ *
三、問(wèn)題 *
................................................................................................................................ 7 四、問(wèn)題 1*
.............................................................................................................................. 9 五、問(wèn)題 1*
............................................................................................................................ 10 六、問(wèn)題 1*
............................................................................................................................ 12 第三節 簽署頁(yè) .............................................................................................................................. 1*
1 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 國浩律師（上海）事務(wù)所 關(guān)于上海中信信息發(fā)展股份吉印通
發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金 深圳證券交易所重組問(wèn)詢(xún)函 之回復意見(jiàn) 致：上海中信信息發(fā)展股份吉印通
第一節 引言 一、依據與申明事項 國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受上海中信信息發(fā)展股份 吉印通
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信息發(fā)展”或“公司”）的委托，擔任信息發(fā)展本次發(fā)行 股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”）的 專(zhuān)項法律顧問(wèn)。國浩律師（上海）事務(wù)所依據《吉印通
人民共和國公司法》（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《吉印通
人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（201*
年修訂，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重組管理辦法》”）、《深 圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》（201*
年修訂，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”） 等吉印通
人民共和國境內（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”，為本回復意見(jiàn)之目的，不包括香港 特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區）現行公布并生效的有關(guān)法律、法規、 行政規章和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）及深圳證券交 易所的有關(guān)規范性文件，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精 神就本次重大資產(chǎn)重組出具了《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海中信信息發(fā)展 股份吉印通
發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律意 見(jiàn)書(shū)”）。 2017 年 *
月 *
日，深圳證券交易所向公司發(fā)出創(chuàng )業(yè)板許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函 （2017）第 2*
號《關(guān)于對上海中信信息發(fā)展股份吉印通
的重組問(wèn)詢(xún)函》，本所 律師就問(wèn)詢(xún)函所涉及的問(wèn)題進(jìn)行了核查，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德 2 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 規范和勤勉盡責精神出具本回復意見(jiàn)。 對本回復意見(jiàn)，本所律師特作如下聲明： 為出具本回復意見(jiàn)，本所律師審查了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方提供的與出具 本回復意見(jiàn)相關(guān)的文件資料的正本、副本或復印件，聽(tīng)取了本次重大資產(chǎn)重組相 關(guān)方就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，并對有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗證。本次資 產(chǎn)購買(mǎi)相關(guān)方均應對本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本回復 意見(jiàn)所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭 證言等）均是完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無(wú)任 何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或 原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合 法授權并有效簽署該文件。 本所律師已對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方提供的相關(guān)文件根據律師行業(yè)公認 的業(yè)務(wù)標準進(jìn)行核查，本所律師是以某項事項發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規為依 據認定該事項是否合法、有效，對與出具本回復意見(jiàn)相關(guān)而因客觀(guān)限制難以進(jìn)行 全面核查或無(wú)法得到獨立證據支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)政府有關(guān)部門(mén)、其他有 關(guān)機構或本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方出具的證明文件、審計報告及法律意見(jiàn)書(shū)出具 本回復意見(jiàn)。 本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認為出具本回復意見(jiàn)所需的有關(guān)文件和資料， 并據此出具本意見(jiàn)；但對于會(huì )計、審計、資產(chǎn)評估等專(zhuān)業(yè)事項，本回復意見(jiàn)只作 引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見(jiàn)；本所律師在本回復意見(jiàn)中對于有關(guān)會(huì )計、 審計、資產(chǎn)評估、財務(wù)顧問(wèn)等專(zhuān)業(yè)文件之數據和結論的引用，并不意味著(zhù)本所律 師對這些數據、結論的真實(shí)性作出任何明示或默示的同意或保證，且對于這些內 容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。 本回復意見(jiàn)僅供公司本次重大資產(chǎn)重組回復深圳證券交易所重組問(wèn)詢(xún)函之 目的使用，不得用作任何其他目的。 二、回復意見(jiàn)所涉相關(guān)定義與簡(jiǎn)稱(chēng) 除非依據上下文應另作解釋?zhuān)蛘咭呀?jīng)標注之解釋?zhuān)净貜鸵庖?jiàn)所使用的簡(jiǎn) 稱(chēng)含義與法律意見(jiàn)書(shū)中使用的含義相同。 *
國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 第二節 回復意見(jiàn)正文 一、問(wèn)題1 重組報告書(shū)（草案）披露，標的公司201*
年1月和201*
年11月發(fā)生股權轉讓?zhuān)?柴真受讓原股東部分股份成為標的公司股東。請你公司：（1）補充披露柴真受 讓原股東股份的價(jià)格，并結合其交易時(shí)點(diǎn)之間標的公司盈利能力、凈資產(chǎn)變化、 轉讓作價(jià)對應市盈率情況等，進(jìn)一步補充披露本次交易價(jià)格高于其受讓股權轉 讓價(jià)格的合理性。（2）補充披露柴真入股標的公司的背景和資金來(lái)源，入股行 為是否合規、是否存在股權代持以及入股行為是否具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。（*
） 補充披露柴真是否參與標的公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是否為標的公司提供業(yè)務(wù)資源。 （*
）補充披露柴真201*
年11月受讓的股份是否需要按照《上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法》第四十六條的規定鎖定*
*
個(gè)月。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā) 表明確意見(jiàn)。 （一）補充披露柴真受讓原股東股份的價(jià)格，并結合其交易時(shí)點(diǎn)之間標的 公司盈利能力、凈資產(chǎn)變化、轉讓作價(jià)對應市盈率情況等，進(jìn)一步補充披露本 次交易價(jià)格高于其受讓股權轉讓價(jià)格的合理性。 1、201*
年1月股權轉讓 201*
年1月，柴真從原股東陳永宏、郭鑫、徐顯和處分別受讓標的公司10*
萬(wàn)元、12萬(wàn)元、90萬(wàn)元的股權，累計受讓標的公司210萬(wàn)元的股權。本所律師經(jīng) 與柴真訪(fǎng)談，并核查本次股權價(jià)款支付的銀行對賬單后確認，柴真本次受讓股權 的價(jià)格為2.*
*
元/注冊資本。 2、201*
年11月股權轉讓 201*
年11月，柴真從股東劉樹(shù)軍處受讓標的公司*
0萬(wàn)元股權，本所律師經(jīng)與 柴真訪(fǎng)談，并核查本次股權價(jià)款支付的銀行對賬單后確認，柴真本次受讓股權的 價(jià)格為*
.*
*
元/注冊資本。 *
、本次交易價(jià)格高于前述價(jià)格的合理性 根據立信會(huì )計師出具的信會(huì )報字（2017）第ZA*
121*
號《審計報告》，航星 永志本次交易價(jià)格、201*
年11月股權轉讓和201*
年1月股權轉讓對應數據情況如 下： *
國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 時(shí)間 本次交易 201*
年11月 201*
年1月 指標（元） 交易價(jià)格 9.*
7 *
.*
*
2.*
*
市盈率 1*
.0*
10.9*
72.*
1 注：根據不同的入股時(shí)點(diǎn)，本次交易以2017年業(yè)績(jì)承諾為基礎，201*
年11月轉讓以201*
年業(yè)績(jì)?yōu)榛A，201*
年1月轉讓以201*
年業(yè)績(jì)?yōu)榛A計算市盈率。 201*
年，標的公司業(yè)務(wù)不斷拓展，業(yè)績(jì)不斷增長(cháng)，訂單數量較201*
年有了大 幅增加，標的公司盈利能力不斷增強，凈資產(chǎn)亦由201*
年12月*
1日的負數變化為 11,297,701.91元（截止201*
年12月*
1日），標的公司發(fā)展和業(yè)績(jì)呈現了持續增長(cháng) 的態(tài)勢；另外，本次交易中，標的公司全體股東對標的公司2017年度、201*
年度 和2019年度的業(yè)績(jì)均作出了承諾。 綜上所述，本所律師認為，鑒于標的公司發(fā)展和業(yè)績(jì)持續增長(cháng)且標的公司全 體股東對標的公司2017年度、201*
年度和2019年度業(yè)績(jì)作出了承諾，從柴真入股 時(shí)點(diǎn)的情況來(lái)看，其入股價(jià)格具有公允性，本次交易的價(jià)格高于柴真受讓股權的 轉讓價(jià)格具有合理性。 （二）補充披露柴真入股標的公司的背景和資金來(lái)源，入股行為是否合規、 是否存在股權代持以及入股行為是否具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。 根據柴真對本所律師的訪(fǎng)談確認，柴真系標的公司實(shí)際控制人郝志軍的朋友， 看好公司未來(lái)的發(fā)展前景，故決定受讓標的公司股權，其用于支付201*
年1月和 201*
年11月受讓標的公司股權的資金均為其自有資金和自籌資金；上述股權轉讓 均簽署了股權轉讓協(xié)議并辦理了工商變更登記手續，股權轉讓合法有效；柴真持 有的標的公司股權均為其真實(shí)持有，不存在股權代持；其入股價(jià)格具有合理性， 因此，柴真受讓上述股權具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。 （三）補充披露柴真是否參與標的公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是否為標的公司提供 業(yè)務(wù)資源。 根據本所律師對標的公司和柴真的訪(fǎng)談確認，柴真僅為財務(wù)投資者，除其在 入股標的公司后因其個(gè)人需要社保記錄原因而在其申請后由公司為其繳納社保 和個(gè)人所得稅外，柴真并未在標的公司實(shí)際任職，亦沒(méi)有參與標的公司的經(jīng)營(yíng)活 動(dòng)，也沒(méi)有為標的公司提供業(yè)務(wù)資源。 （四）補充披露柴真201*
年11月受讓的股份是否需要按照《上市公司重大 *
國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條的規定鎖定*
*
個(gè)月。 柴真在其于201*
年*
月1*
日出具的《關(guān)于本次發(fā)行股份鎖定期安排的承諾》 中承諾：用于認購本次上市公司發(fā)行股份的航星永志股權持續擁有權益不足12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起*
*
個(gè)月內不轉讓。柴真201*
年11月受讓的航 星永志股權持續擁有權益不足12個(gè)月，因此，對應部分的上市公司股份自上市之 日起*
*
個(gè)月內不轉讓。 因此，本所律師認為，柴真已承諾201*
年11月受讓的航星永志股權對應的上 市公司股份自上市之日起*
*
個(gè)月內不轉讓?zhuān)稀吨亟M管理辦法》第*
*
條的規定。 二、問(wèn)題*
重組報告書(shū)（草案）披露，標的公司有兩項軟件著(zhù)作權和一項專(zhuān)利存在質(zhì) 押。請你公司：（1）補充披露相關(guān)銀行貸款合同的期限，說(shuō)明標的公司是否有 解除質(zhì)押擔保的安排，如無(wú)相關(guān)安排，補充披露相關(guān)風(fēng)險。（2）補充披露軟件 著(zhù)作權和專(zhuān)利質(zhì)押對標的公司以及交易完成后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。請獨 立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 （一）補充披露相關(guān)銀行貸款合同的期限，說(shuō)明標的公司是否有解除質(zhì)押 擔保的安排，如無(wú)相關(guān)安排，補充披露相關(guān)風(fēng)險。 標的公司兩項軟件著(zhù)作權質(zhì)押和一項專(zhuān)利權質(zhì)押所擔保的主合同情況如下： 序號 著(zhù)作權/專(zhuān)利權 主合同名稱(chēng) 主合同金額 被擔保人 主合同期限 一種圖像或影像文 北京海淀科 件的多版本數字檔 技企業(yè)融資 1 委托擔保協(xié)議書(shū) *
00萬(wàn)元 - 案管理與應用辦法 擔保有限公 （專(zhuān)利權） 司 干部檔案管理信息 2 系統V*
.0（軟件著(zhù) 中國工商銀 作權） 2017.0*
.07- 小企業(yè)借款合同 *
00萬(wàn)元 行北京中關(guān) CDP文件持續備份 201*
.0*
.0*
村支行 *
系統V1.0（軟件著(zhù) 作權） 注：北京海淀科技企業(yè)融資擔保吉印通
為標的公司在北京銀行雙秀支行的*
00萬(wàn)元貸 款（201*
年*
月9日簽署，貸款合同期限為首次提款之日起一年）提供保證擔保，標的公司以 *
國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 上述第一項專(zhuān)利權為北京海淀科技企業(yè)融資擔保吉印通
提供質(zhì)押反擔保。 經(jīng)本所律師核查，標的公司無(wú)解除質(zhì)押擔保的安排。本所律師在審閱了重組 報告書(shū)（草案）后確認，上市公司已在重組報告書(shū)（草案）中對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行了 補充披露。 （二）補充披露軟件著(zhù)作權和專(zhuān)利質(zhì)押對標的公司以及交易完成后上市公 司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響 本所律師在與標的公司實(shí)際控制人訪(fǎng)談并審閱了上述質(zhì)押所擔保的主合同 后確認，上述質(zhì)押權的設立均為標的公司融資過(guò)程中發(fā)生的擔保行為。上述質(zhì)押 的設立為公司在上述權利上設置了擔保物權，根據《物權法》、《擔保法》的相 關(guān)規定，上述權利質(zhì)押不會(huì )影響標的公司對上述軟件著(zhù)作權和專(zhuān)利的正常使用， 因此不會(huì )對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，也不會(huì )對交易完成后的上市公司的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 綜上所述，本所律師認為，軟件著(zhù)作權和專(zhuān)利質(zhì)押不會(huì )對標的公司以及交易 完成后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。 三、問(wèn)題*
重組報告書(shū)（草案）披露，標的公司國家秘密載體印制和涉密信息系統集 成資質(zhì)為乙級。請你公司補充披露乙級資質(zhì)在業(yè)務(wù)地域范圍上是否有限制，公 司是否存在超范圍經(jīng)營(yíng)的情況。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 1、標的公司持有資質(zhì)情況 經(jīng)本所律師核查，標的公司目前有北京市保密局核發(fā)的“國家秘密載體印制 資質(zhì)證書(shū)（乙級）”、國家保密局核發(fā)的“涉密信息系統集成資質(zhì)（乙級，系統 集成）”和涉密信息系統集成資質(zhì)（甲級，軟件開(kāi)發(fā)）。具體情況如下： 序 持證 資質(zhì)等級或許 證書(shū)簽發(fā)時(shí) 資質(zhì)種類(lèi) 證書(shū)號 發(fā)證機構 號 主體 可范圍 間或有效期 國家秘密 航星 乙級，涉密檔案 北京市國家保 201*
.2.27-20 1 載體印制 YZ111*
D0*
0D 永志 數字化加工 密局 1*
.2.2*
資質(zhì)證書(shū) 7 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 涉密信息 航星 201*
.*
.*
0-20 2 系統集成 JCJ111*
007*
2 甲級，軟件開(kāi)發(fā) 國家保密局 永志 19.*
.29 資質(zhì) 涉密信息 航星 JC111*
0*
2000 201*
.*
.20-20 *
系統集成 乙級，系統集成 國家保密局 永志 7 19.*
.19 資質(zhì) 標的公司的主要業(yè)務(wù)為干部檔案的數字化加工，即：將紙質(zhì)載體的干部人事 檔案轉化為數字化（掃描）載體。 2、相關(guān)法律規定 根據《國家秘密載體印制資質(zhì)管理辦法》第*
條第2款的規定，乙級資質(zhì)單位 可以在工商注冊地?。ㄗ灾螀^、直轄市）行政區域內承擔機密級、秘密級國家秘 密載體印制業(yè)務(wù)。乙級資質(zhì)單位跨?。ㄗ灾螀^、直轄市）承接國家秘密載體印制 業(yè)務(wù)的，應當經(jīng)委托印制業(yè)務(wù)的機關(guān)、單位所在地?。ㄗ灾螀^、直轄市）保密行 政管理部門(mén)批準。 因此，根據上述規定，標的公司可以跨區域承攬涉及國家秘密的數字化加工 項目，但需要當地保密行政管理部門(mén)批準。 另外，就干部檔案數字化加工而言，根據中共中央組織部下發(fā)的《組織工作 中國家秘密及其密級具體范圍的規定》（中組發(fā)（2001）1*
號）第三條的規定， 省級以上管理的干部檔案中的部分內容屬于國家秘密，而地市縣級別的干部檔案 并不屬于國家秘密的范疇。 *
、標的公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)情況 標的公司的業(yè)務(wù)大多為地市縣級干部檔案的數字化加工，此類(lèi)干部檔案并不 屬于《組織工作中國家秘密及其密級具體范圍的規定》第三條規定的國家秘密的 范疇，標的公司從事該等業(yè)務(wù)并不需要具備國家秘密載體印制資質(zhì)證書(shū)。 就省部級以上的干部檔案而言，由于其檔案并不全部屬于國家秘密，從標的 公司而言，判斷其數字化處理的干部檔案是否屬于國家秘密主要從三個(gè)方面：第 一，招投標文件中明確表明所處理干部檔案為國家秘密的；第二，根據《保密法》 第十六條的規定在干部檔案中明確標有國家秘密及相應密級標識的；第三，業(yè)主 方明確要求按照國家秘密項目處理的。除此之外，標的公司依法可推定為其所處 理的干部檔案并不屬于國家秘密。標的公司確認，就涉及上述三個(gè)方面的跨區域 *
國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 業(yè)務(wù)項目，標的公司或業(yè)主方已經(jīng)按照《國家秘密載體印制資質(zhì)管理辦法》第*
條第2款的規定取得了當地保密主管部門(mén)的批準。 除干部檔案數字化加工外，標的公司還為客戶(hù)提供軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)，用于配合 干部檔案數字化的使用，標的公司已取得了國家保密局核發(fā)的涉密信息系統集成 資質(zhì)（甲級，軟件開(kāi)發(fā)），可在全國范圍內從事相關(guān)業(yè)務(wù)。 綜上所述，標的公司不存在超范圍經(jīng)營(yíng)的情況。 四、問(wèn)題1*
重組報告書(shū)（草案）披露，標的公司營(yíng)業(yè)外支出包括增值稅滯納金、統計 局罰款和丟失發(fā)票罰款。請你公司補充披露報告期標的公司及子公司是否因此 受到行政處罰，并說(shuō)明標的公司相關(guān)內部控制是否有效運行。請獨立財務(wù)顧問(wèn) 和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 根據重組報告書(shū)（草案），標的公司因遲延繳納增值稅形成了*
.79萬(wàn)元的增 值稅滯納金。根據《行政處罰法》第八條的規定，行政處罰的種類(lèi)包括警告，罰 款，沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物，責令停產(chǎn)停業(yè)，暫扣或者吊銷(xiāo)許可證、暫扣 或者吊銷(xiāo)執照，行政拘留。滯納金并不屬于《行政處罰法》規定行政處罰的種類(lèi)。 此外，標的公司及其實(shí)際控制控制人已承諾標的公司未因此遭受行政處罰。 根據國家統計局海淀調查隊對航星永志下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》，航星永 志201*
年的從業(yè)人員期末人數、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入上報數存在差錯，且未設置能源和 水消費、勞動(dòng)情況統計臺賬，違反《吉印通
人民共和國統計法》的規定，對其處以 警告并處五千元罰款的行政處罰。該等行政處罰不屬于重大違法行為，本所律師 已在法律意見(jiàn)書(shū)“六、標的資產(chǎn)”之“（六）訴訟、仲裁或行政處罰”部分進(jìn)行 了詳細披露和闡述。 根據2017年2月17日北京海淀區國家稅務(wù)局出具的涉稅保密信息查詢(xún)結果單， 因航星永志201*
年11月1*
日丟失已開(kāi)具北京市增值稅普通發(fā)票*
份，201*
年12月 1*
日丟失已開(kāi)具增值稅普通發(fā)票1份，被主管稅務(wù)部門(mén)處以罰款*
0元。該等行政 處罰不屬于重大違法行為，本所律師已在法律意見(jiàn)書(shū)“六、標的資產(chǎn)”之“（五） 稅務(wù)情況”部分進(jìn)行了詳細披露和闡述。 針對上述情形，標的公司及其實(shí)際控制人承諾，將嚴格按照標的公司及上市 公司公司治理和管理制度的規定規范公司內部管理，完善公司治理結構，確保內 9 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 控制度得到有效運轉，避免再次出現上述行政處罰行為。 綜上所述，本所律師認為，在標的公司及其實(shí)際控制人履行承諾的前提下， 標的公司將嚴格遵守上市公司治理和管理制度，完善公司內控制度，確保內控制 度得到有效運轉。 五、問(wèn)題1*
重組報告書(shū)（草案）披露，標的公司報告期內關(guān)聯(lián)采購金額較大。請你公 司：（1）補充披露標的公司對關(guān)聯(lián)方采購是否具有依賴(lài)性，關(guān)聯(lián)交易未來(lái)是否 具有持續性。（2）補充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)與標的公司是否存在同業(yè)競爭關(guān) 系。（*
）補充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)與標的公司較為接近的原因，說(shuō)明標的公司 與關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)等方面是否獨立。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并 發(fā)表明確意見(jiàn)。 （一）補充披露標的公司對關(guān)聯(lián)方采購是否具有依賴(lài)性，關(guān)聯(lián)交易未來(lái)是 否具有持續性 報告期內，標的公司主要從事干部人事檔案及檔案局（室）管理應用軟件定 制開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、技術(shù)支持與服務(wù)，標的公司向關(guān)聯(lián)方采購的內容主要是檔案數字 化的相關(guān)服務(wù)，其中主要將一些基礎性的工作向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行采購。 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述交易是正常經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，交易采用平等自愿、 互惠互利的原則。近些年標的公司業(yè)務(wù)增長(cháng)較快，先后承接了一些規模比較大的 項目，如杭州人才市場(chǎng)、全國人才流動(dòng)中心等項目。由于項目規模較大，對項目 基礎人員的服務(wù)需求有所增加，航星永志考慮到如果公司招聘員工、進(jìn)行人員培 訓上崗，會(huì )增加管理難度；另外蘭諾科技、湖南航星檔通等作為技術(shù)服務(wù)提供商 有能力組織實(shí)施本地化服務(wù)?；谝陨峡紤]，標的公司選擇向關(guān)聯(lián)方采購相關(guān)服 務(wù)。上述交易是基于商業(yè)目的市場(chǎng)行為，不會(huì )對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)性。 隨著(zhù)公司市場(chǎng)的逐步拓展，標的公司承諾將逐步減少與關(guān)聯(lián)方之前的采購。 為規范可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則， 郝志軍、劉樹(shù)軍、郭彥軍、高茂科、郭鑫、陳丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉 科技發(fā)展中心（有限合伙）等9名交易對方出具了《關(guān)于減少及規范關(guān)聯(lián)交易的 承諾》，具體如下： 本次交易完成后，本人及本人控制的企業(yè)與上市公司之間將盡量減少、避免 10 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允 價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規、規章等規范性文件及信息發(fā)展《公司 章程》、關(guān)聯(lián)交易管理制度等規定等履行交易程序及信息披露義務(wù)。在股東大會(huì ) 對涉及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)。本人保證不會(huì )通過(guò)關(guān)聯(lián) 交易損害上市公司及其股東的合法權益。 綜上，航星永志在短期內與關(guān)聯(lián)方的交易將會(huì )持續，但標的公司已作出承諾 將盡量減少、避免關(guān)聯(lián)交易；另外，標的公司與關(guān)聯(lián)方的交易是基于商業(yè)目的市 場(chǎng)行為，不會(huì )對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴(lài)性。 （二）補充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)與標的公司是否存在同業(yè)競爭關(guān)系 經(jīng)本所律師核查，雖然相關(guān)關(guān)聯(lián)方可以從事數字化服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)，但標的公 司具體從事的是干部檔案的數字化加工，以及干部人事檔案及檔案局（室）管理 應用軟件定制開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、技術(shù)支持與服務(wù)。標的公司在該領(lǐng)域已樹(shù)立了較好的 口碑，同時(shí)標的公司以干部人事檔案行業(yè)積累的核心客戶(hù)資源為基礎，結合目前 公司已積累沉淀的檔案、政務(wù)等客戶(hù)，在業(yè)務(wù)服務(wù)吉印通
一步挖掘和延伸。因此， 標的公司已在干部檔案的數字化加工及延伸服務(wù)領(lǐng)域形成了相當的行業(yè)口碑和 市場(chǎng)占有率，其關(guān)聯(lián)方直接進(jìn)入干部檔案加工領(lǐng)域從而與標的公司形成直接競爭 的難度大，可能性低，實(shí)質(zhì)上不會(huì )與標的公司形成同業(yè)競爭。 另外，相關(guān)關(guān)聯(lián)方雖然在業(yè)務(wù)上與標的公司同樣存在數字化服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)， 但其專(zhuān)注在注冊地范圍內從事數字化服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)；而標的公司在全國范圍內從 事檔案數字化加工。因此雙方只在相關(guān)關(guān)聯(lián)方的注冊地范圍內存在數字化服務(wù)業(yè) 務(wù)的重合。 綜上所述，本所律師認為，鑒于標的公司已在干部檔案的數字化加工及延伸 服務(wù)領(lǐng)域形成了相當的行業(yè)口碑和市場(chǎng)占有率，其關(guān)聯(lián)方直接進(jìn)入干部檔案加工 領(lǐng)域從而與標的公司形成直接競爭的難度大、可能性低，實(shí)質(zhì)上不會(huì )與標的公司 形成同業(yè)競爭。上述情形不會(huì )對標的公司業(yè)務(wù)造成不利影響，亦不會(huì )對本次交易 造成實(shí)質(zhì)性法律障礙。 （三）補充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)與標的公司較為接近的原因，說(shuō)明標的公 司與關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)等方面是否獨立 根據公司出具的說(shuō)明，部分關(guān)聯(lián)方使用“航星”字樣主要是由于航星永志具 有一定的品牌知名度，供應商基于自身進(jìn)行商業(yè)合作的考慮，為了保持與航星永 11 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 志的良好合作關(guān)系，故選取相近的名稱(chēng)。 根據公司的說(shuō)明，標的公司并未將“航星永志”、“航星”等字樣注冊為商 標，標的公司目前對自身的知識產(chǎn)權已形成了較為完整的保護。因相關(guān)關(guān)聯(lián)方主 要承接標的公司類(lèi)似業(yè)務(wù)在對應省份的數字化加工，不直接與標的公司競爭，不 參與標的公司客戶(hù)（如組織部門(mén)）的招投標活動(dòng)，因此上述情形不會(huì )導致標的公 司客戶(hù)將相關(guān)關(guān)聯(lián)方與標的公司混淆。 本所律師在查閱相關(guān)關(guān)聯(lián)方的工商登記文件后確認，標的公司在注冊地址、 經(jīng)營(yíng)、主要人員（董事、監事、總經(jīng)理）等方面與相關(guān)關(guān)聯(lián)方均存在不同；同時(shí) 本所律師對標的公司進(jìn)行了訪(fǎng)談確認，認為標的公司在場(chǎng)所、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、人員 等方面均保持獨立。 六、問(wèn)題1*
請你公司補充披露交易對手方獲得股份在解除鎖定前是否可對外質(zhì)押，如 是，補充披露是否存在業(yè)績(jì)補償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險，請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師 核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。 經(jīng)本所律師核查，本次交易對手方獲得的股份在解除鎖定前可對外質(zhì)押。 若航星永志在被上市公司收購后出現經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)未達預期的情況，相關(guān)協(xié)議約 定了具體業(yè)績(jì)補償方案，設計了股份補償和現金補償安排，可以較大程度地保障 上市公司及廣大股東的利益，降低收購風(fēng)險，但不排除出現交易對方尚未解鎖的 股份不足以完全支付業(yè)績(jì)補償的情形，以及由于現金補償的可執行性較股份補償 的可執行性低，交易對方有可能出現業(yè)績(jì)補償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險。針對上述風(fēng) 險，本次《盈利預測補償協(xié)議》就補償義務(wù)的實(shí)施進(jìn)行了約定：“就上述股份和 現金補償義務(wù)，交易對方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股權比例 向上司公司承擔補償股份的義務(wù)；若交易對方中任何一方或多方股份補償不足而 需要通過(guò)現金方式補足的，就該等現金補償部分，由交易對方全體承擔連帶責任。 交易對方全體最終對上述補償義務(wù)承擔連帶責任?！?本所律師審閱了《重組報告書(shū)（草案）》，確認上市公司已在《重組報告書(shū) （草案）》對上述風(fēng)險進(jìn)行了補充披露。 （以下無(wú)正文） 12 國浩律師(上海)事務(wù)所 問(wèn)詢(xún)函回復意見(jiàn) 第三節 簽署頁(yè) （本頁(yè)無(wú)正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于上海中信信息發(fā)展股份有 限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金深圳證券交易所重組問(wèn)詢(xún) 函之回復意見(jiàn)》簽署頁(yè)） 本回復意見(jiàn)于 年 月 日出具，正本一式 份，無(wú)副本。 國浩律師（上海）事務(wù)所 負責人： 黃寧寧 經(jīng)辦律師：李 鵬 ________ _____ ______________ 王偉建 ______________
