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近期遞交IPO預披露材料，擬向深交所主板發(fā)起沖擊的廣州創(chuàng )顯科教股份吉印通 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng )顯科教”)，是一家長(cháng)期專(zhuān)注于交互式智能顯示產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的公司。創(chuàng )顯科教此次擬募集資金1* .9億元，投入智能顯示終端生產(chǎn)基地、研發(fā)中心、營(yíng)銷(xiāo)及運維體系、信息化系統等項目的建設以及補充流動(dòng)資金等。

除了媒體此前曾報道的創(chuàng )顯科教增資及股權轉讓過(guò)程中存在相近時(shí)間內股權定價(jià)懸殊，多家供應商在報告期內存在行政處罰信息，且公司2019年采購金額為1.* * 億元的第一大供應商從業(yè)人員與營(yíng)收匹配性等問(wèn)題之外，記者還發(fā)現， 創(chuàng )顯科教IPO前夕頻繁更換財務(wù)總監，以及公司在報告期內曾存在對賭協(xié)議，又在遞交預披露材料前緊急清理等情形。

IPO前頻繁更換財務(wù)總監

臨陣換將通常是兵家大忌，很多企業(yè)在IPO前對高管的變更都非常謹慎。然而招股書(shū)顯示，創(chuàng )顯科教報告期內卻屢屢更換公司財務(wù)總監這一關(guān)鍵崗位高管——201* 年初，公司的財務(wù)總監為楊小兵，當年7月，公司第二屆董事會(huì )第一次會(huì )議聘任葉飛雁擔任公司財務(wù)總監。

葉飛雁在走馬上任財務(wù)總監一職后不久，即在2019年10月1* 日辭去財務(wù)總監職務(wù)，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì )第十七次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于更換財務(wù)總監的議案》，經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任公司財務(wù)經(jīng)理楊科為公司財務(wù)總監。

楊科在財務(wù)總監的位置上未干滿(mǎn)一年，2020年9月1日便辭去財務(wù)總監的職務(wù)，重新?lián)喂矩攧?wù)經(jīng)理一職。公司隨后召開(kāi)第二屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于更換公司財務(wù)總監的議案》， 經(jīng)總經(jīng)理提名，聘任張濱濱為公司新任財務(wù)總監。

對于葉飛雁辭職的原因，創(chuàng )顯科教在招股書(shū)中稱(chēng)，葉飛雁因為臨近退休年齡，自愿辭去財務(wù)總監的職務(wù)。

但是，楊科升任財務(wù)總監后，不到一年又辭任財務(wù)總監干回財務(wù)經(jīng)理的原因，公司招股書(shū)中沒(méi)有詳細地說(shuō)明，僅表示楊科是基于自身原因自愿辭去財務(wù)總監一職(見(jiàn)圖一)。楊科在公司的職務(wù)能上能下，頗引人矚目。

圖一：公司財務(wù)總監的變動(dòng)情況招股書(shū)截圖

而新當選的財務(wù)總監張濱濱，先是在2020年9月受讓了萬(wàn)豐錦源出讓的創(chuàng )顯科教20萬(wàn)股，受讓價(jià)格為21.9* 元/股。另外，在公司遞交IPO預披露材料的前夕，2021年7月，啟浦圓慧還簽訂了四份《股份轉讓協(xié)議書(shū)》轉讓其所持有的創(chuàng )顯科教1* 9萬(wàn)股，其中受讓股份者就包括張濱濱，其受讓了啟浦圓慧轉讓的12.* 2萬(wàn)股，轉讓價(jià)格為11.* 2元/股，也就是說(shuō)，當選為創(chuàng )顯科教的財務(wù)總監后，張濱濱通過(guò)股權受讓“突擊”成為公司股東。

公司招股書(shū)披露的張濱濱個(gè)人簡(jiǎn)歷顯示： 張濱濱，男，19* * 年10月出生，中國國籍，擁有塞浦路斯共和國永久居留權，本科學(xué)歷，2007年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)財務(wù)管理專(zhuān)業(yè)，注冊會(huì )計師、注冊稅務(wù)師。2007年7月至 2009年* 月， 任立信會(huì )計師事務(wù)所杭州分所審計員;2009年9月至2017年* 月， 歷任中匯會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)經(jīng)理、高級經(jīng)理及合伙人;2017年* 月至2020年* 月，任杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng )科技股份吉印通 財務(wù)總監;2020年9月至今，任公司財務(wù)總監。

從簡(jiǎn)歷披露的張濱濱近期任職來(lái)看，其近幾年一直在擬上市公司“打轉”。

張濱濱2017年* 月至2020年* 月任職財務(wù)總監的壹網(wǎng)壹創(chuàng )，于201* 年* 月報送創(chuàng )業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票招股書(shū)，2019年9月上市。張濱濱2017年* 月進(jìn)入壹網(wǎng)壹創(chuàng )并擔任公司財務(wù)負責人，也恰是其遞交IPO預披露材料之前不久，而且張濱濱在壹網(wǎng)壹創(chuàng )上市未滿(mǎn)一年之時(shí)，就于2020年* 月遞交辭職報告書(shū)，隨后不久，便上任擬上市公司創(chuàng )顯科教的財務(wù)總監一職。

而壹網(wǎng)壹創(chuàng )的招股書(shū)中顯示，張濱濱曾在福斯達任職獨立董事，福斯達也是擬上市公司，今年* 月2* 日預披露了招股說(shuō)明書(shū)，其招股書(shū)也披露了張濱濱曾任該企業(yè)的獨立董事，同時(shí)還披露張濱濱于2020年10月辭去獨立董事一職(見(jiàn)圖二)。

圖二：福斯達招股書(shū)披露張濱濱任獨立董事情況

值得注意的是，從福斯達披露的張濱濱辭任獨董時(shí)間來(lái)看，張濱濱彼時(shí)在創(chuàng )顯科教任職財務(wù)總監已近一個(gè)月，其在創(chuàng )顯科教的任職和福斯達的兼職之間存在重疊。然而，對張濱濱在福斯達的任職經(jīng)歷，創(chuàng )顯科教招股書(shū)中對張濱濱個(gè)人簡(jiǎn)歷介紹中，未進(jìn)行披露。

另外需要指出的是，張濱濱的配偶王婧實(shí)控的三家企業(yè)——杭州麥田守望商務(wù)咨詢(xún)吉印通 、杭州中登商務(wù)咨詢(xún)吉印通 、杭州東幸商務(wù)咨詢(xún)吉印通 都在創(chuàng )顯科教遞交預披露材料前夕，于2021年* 月—7月之間集中進(jìn)行了注銷(xiāo)。

對一家公司來(lái)說(shuō)，員工發(fā)生變化本是正?，F象，但是對于擬上市公司，有些崗位的變動(dòng)則會(huì )造成一定的影響，特別是財務(wù)總監這樣高度敏感的關(guān)鍵職務(wù)。通常而言，一旦公司IPO成功，其身價(jià)將會(huì )數倍增長(cháng)，如果沒(méi)有特別的原因，很少有財務(wù)總監在IPO前夕自愿辭職，但是創(chuàng )顯科教的兩任財務(wù)總監都在IPO前自愿辭職，新任財務(wù)總監此前又“徘徊”在多家擬上市公司，這難免讓人警惕，公司財務(wù)總監頻繁變更背后是否涉及IPO領(lǐng)域具有灰色地帶意味的“財務(wù)包裝”之嫌?

圍繞創(chuàng )顯科教遞交IPO預披露材料之前頻繁更換財務(wù)總監，并結合張濱濱的個(gè)人簡(jiǎn)歷來(lái)看，其在IPO前“精準”進(jìn)入壹網(wǎng)壹創(chuàng )及創(chuàng )顯科教擔任財務(wù)總監的重要職務(wù)，又在壹網(wǎng)壹創(chuàng )上市成功后不久即辭職的經(jīng)歷，另外還包括其曾任擬上市公司福期達獨立董事的時(shí)間與創(chuàng )顯科教的任職時(shí)間存在交叉，但是創(chuàng )顯科教招股書(shū)對此未予披露，張濱濱是否為擬上市公司進(jìn)行“財務(wù)包裝”的專(zhuān)業(yè)人士?張濱濱配偶控制的三家商務(wù)咨詢(xún)企業(yè)，在創(chuàng )顯科教IPO預披露之前集中注銷(xiāo)的原因是什么等問(wèn)題，媒體此前一并以電郵方式致函采訪(fǎng)創(chuàng )顯科教。

創(chuàng )顯科教2021年11月2* 日下午通過(guò)電郵回復表示 ：“兼職情況只說(shuō)招股書(shū)截止日時(shí)的兼職情況，福斯達獨董2020年就辭職了，所以沒(méi)披露。張濱濱入職壹網(wǎng)壹創(chuàng )是2017年* 月2日，董事會(huì )聘任財務(wù)總監的時(shí)間是2017年* 月。中間有一個(gè)月的時(shí)間差。張濱濱接任公司財務(wù)總監，主要系公司綜合考慮未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展及資本運作計劃而引入的高級管理人才，張濱濱具有良好的專(zhuān)業(yè)素養和較強的履職能力，對公司的未來(lái)發(fā)展具有積極作用?？紤]到三家咨詢(xún)公司并未開(kāi)展任何實(shí)際經(jīng)營(yíng)，為集中精力于主要工作，張濱濱將三家咨詢(xún)公司注銷(xiāo)，三家公司實(shí)際未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)?！?/p>

報告期內簽對賭協(xié)議

又火速取消

創(chuàng )顯科教在歷史增資的過(guò)程中，于201* 年至2020年12月間，還曾簽下多份對賭協(xié)議，約定內容包括經(jīng)營(yíng)目標、補償條款、回購條件等等特殊權利安排。

尤其是在報告期內的201* 年和2020年，創(chuàng )顯科教分別簽訂了多份對賭協(xié)議。其中201* 年1月，創(chuàng )顯科教增資時(shí)，萬(wàn)豐錦源、隆華匯、蔣元生、偉星潤晨、榮顧創(chuàng )投、乾逸投資、盛世博瑞、盛世軒金、財通尤創(chuàng )、楊敏、群賢匯信、重報創(chuàng )睿、顏瓊、通杰投資、海南吉印通 、博鼎華象、優(yōu)勢涵、陶建鋒、陶建偉與創(chuàng )顯科教簽署《股票發(fā)行認購合同》;并與張瑜、張皓簽署《補充合同》及《補充合同的修訂合同》，約定創(chuàng )顯科教2017年-201* 年的經(jīng)營(yíng)目標，以及張瑜、張皓關(guān)于業(yè)績(jì)承諾的補償條款、股份回購條款等特殊權利安排。

2020年12月，公司增資時(shí)，凱珩凱仁又與公司簽署了《增資協(xié)議》， 與張瑜、張皓簽署《增資協(xié)議及補充協(xié)議》，約定創(chuàng )顯科教2020年的經(jīng)營(yíng)目標，以及張瑜、張皓關(guān)于業(yè)績(jì)承諾的補償條款、股份回購等特殊條款。

對于上述對賭協(xié)議，創(chuàng )顯科教在招股書(shū)中披露，截至招股書(shū)簽署日，萬(wàn)豐錦源、蔣元生、榮顧創(chuàng )投、乾逸投資、財通尤創(chuàng )、重報創(chuàng )睿、義烏通杰股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、博鼎華象、優(yōu)勢涵、陶建鋒已不再持有發(fā)行人股份;隆華匯已經(jīng)與張瑜、張皓及公司簽署《補充協(xié)議》，確認其未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過(guò)任何業(yè)績(jì)補償或股份回購的要求，前述特殊權利安排自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市被交易所或者證監會(huì )受理之日起終止;其他投資者已與張瑜、張皓、公司簽署《補充協(xié)議》或《確認函》，確認其未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過(guò)任何業(yè)績(jì)補償或股份回購的要求，前述特殊權利安排自《補充協(xié)議》或《確認函》簽署日起終止。

而2020年底才簽署的對賭協(xié)議，在遞交IPO預披露材料之時(shí)也火速取消。公司招股書(shū)稱(chēng)：“凱珩凱仁已與張瑜、張皓及公司簽署《協(xié)議書(shū)》，確認凱珩凱仁未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過(guò)任何業(yè)績(jì)補償或股份回購的要求，相關(guān)對賭安排實(shí)際并無(wú)履行，自該《協(xié)議書(shū)》簽署之日起，此前各方間對賭協(xié)議終止(見(jiàn)圖三)?！?/p>

圖三：公司報告期內增資過(guò)程中簽署多份對賭協(xié)議招股書(shū)截圖

雖然在遞交IPO預披露材料之前，創(chuàng )顯科教已經(jīng)清理了其簽署的所有對賭協(xié)議，但是種種疑慮仍揮之不去——“一直以來(lái)，對賭協(xié)議都是IPO的監管重點(diǎn)和‘禁飛區’，公司增資時(shí)多次簽署對賭協(xié)議，尤其是2020年12月，已臨近IPO預披露，公司仍簽署對賭協(xié)議，原因是什么?公司IPO前清理對賭協(xié)議是否為應對監管?公司與凱珩凱仁重新簽署協(xié)議書(shū)的時(shí)間是什么時(shí)候?是否有重新恢復條款?”

對此，創(chuàng )顯科教2021年11月2* 日下午回復的電郵中稱(chēng)：“公司發(fā)展需要資金，引入外部投資者增資。凱珩凱仁是專(zhuān)業(yè)投資機構，考慮公司籌劃上市，綜合考量公司市場(chǎng)競爭力、資產(chǎn)負債及盈利狀況、未來(lái)發(fā)展前景等情況后，要求與公司簽署對賭協(xié)議。相關(guān)各方已簽署《協(xié)議書(shū)》，確認凱珩凱仁未曾基于該等對賭安排向張瑜、張皓及公司主張過(guò)任何業(yè)績(jì)補償或股份回購的要求，相關(guān)對賭安排實(shí)際并無(wú)履行，自該《協(xié)議書(shū)》簽署之日起，此前各方間對賭協(xié)議終止。公司與凱珩凱仁重新簽署協(xié)議書(shū)的時(shí)間是2021年1月11日。沒(méi)有恢復條款?！?/p>

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