021yin.com
）上的《關(guān)于提請召開(kāi)201*
年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的公告》（公告編號：201*
0*
0）。
證券代碼：002*
99 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：盛通股份 公告編號：201*
0*
*
關(guān)于深圳證券交易所2017年
年報問(wèn)詢(xún)函回復的公告
北京盛通印刷股份吉印通
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛通股份”、“公司”）于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對北京盛通印刷股份吉印通
2017年年報的問(wèn)詢(xún)函》（中小板年報問(wèn)詢(xún)函【201*
】第 21*
號）。公司現根據問(wèn)詢(xún)函所涉問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明和答復，具體內容如下：
問(wèn)題 1、報告期末，公司商譽(yù)的賬面價(jià)值為 *
.9*
億元，主要由于合并北京樂(lè )博樂(lè )博教育科技吉印通
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè )博教育”）形成，公司未對商譽(yù)計提減值準備。樂(lè )博教育在 201*
、2017 兩年累計實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為 *
*
20.27 萬(wàn)元，完成承諾業(yè)績(jì)的比例為 9*
.*
1%。請說(shuō)明以下內容：
（1）請按地區披露，201*
年、2017 年樂(lè )博教育新增直營(yíng)店、加盟店的情況。
【回復】
樂(lè )博教育201*
年至2017年直營(yíng)和加盟店情況如下：
其中，新增直營(yíng)店、加盟店按地區分類(lèi)情況如下：
（2）請結合 2C 機器人培訓細分行業(yè)的競爭情況、發(fā)展情況，說(shuō)明樂(lè )博教育在該領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并對比收購時(shí)資產(chǎn)評估所利用數據，詳細分析經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)未及預期的原因。
【回復】（一）樂(lè )博教育所處行業(yè)的發(fā)展及市場(chǎng)競爭情況
1、樂(lè )博教育所處的兒童機器人教育行業(yè)市場(chǎng)前景廣闊
樂(lè )博教育主要為兒童提供機器人培訓服務(wù)，屬于兒童科技類(lèi)教育行業(yè)?？萍碱?lèi)教育將科學(xué)，技術(shù)，工程，藝術(shù)，數學(xué)等五大教育板塊有機的結合在一起，對于激發(fā)青少年創(chuàng )新精神、實(shí)踐能力、增強社會(huì )責任感具有重要意義。目前國家正在大力推動(dòng)教育體系改革，強化科技類(lèi)教育在整個(gè)青少年教育體系中的比重，其中涉及機器人教育而專(zhuān)門(mén)針對*
-12歲兒童階段的機器人培訓等科技類(lèi)教育正在被越來(lái)越多的家長(cháng)所認可。
得益于家長(cháng)對于子女教育的重視及城市人均收入的提高，單位家庭對教育的投入越發(fā)提高。根據《2017年中國家庭教育消費報告》顯示，2017年教育支出占家庭收入的20%以上，其中學(xué)齡前階段占2*
%、K12階段占21%。根據《2017年中國教育財政家庭調查》顯示，2017年全國學(xué)前和中小學(xué)教育階段人均家庭教育支出為*
1*
*
元，其中農村*
9*
*
元，城鎮1.01萬(wàn)元。分學(xué)段來(lái)看，學(xué)前階段全國平均為*
*
*
*
元，農村為*
1*
*
元，城鎮為*
10*
元；小學(xué)階段全國平均為*
*
*
*
元，農村為27*
*
元，城鎮為*
*
7*
元；初中階段全國平均為*
991元，農村為*
*
*
*
元，城鎮為1.1萬(wàn)元。隨著(zhù)國內家庭對孩子教育支出不斷增加，將會(huì )為兒童機器人等科技類(lèi)教育創(chuàng )造更大的市場(chǎng)需求。
同時(shí)，據國家統計局統計數據顯示，201*
年我國 0-1*
歲兒童數量約 2.*
2 億人，總量龐大，龐大的人口基數決定了我國巨大的教育需求。隨著(zhù)國家普遍開(kāi)放“二胎”的生育政策，國家計生委預計未來(lái)*
-*
年內，新生兒的數量會(huì )維持在每年17*
0-19*
0萬(wàn)人，適齡兒童人數將穩步增加，這將為兒童機器人教育培訓行業(yè)帶來(lái)穩定而廣泛的市場(chǎng)需求，行業(yè)前景廣闊。
2、樂(lè )博教育所處的兒童機器人教育市場(chǎng)競爭狀況
樂(lè )博教育主要面向*
-12歲兒童提供機器人培訓服務(wù)，屬于兒童科技類(lèi)教育行業(yè)。目前，國內面向學(xué)齡前和中小學(xué)學(xué)員提供科技類(lèi)培訓服務(wù)的企業(yè)數量眾多，絕大多數以單店的形式存在于幼兒園或中小學(xué)附近，規模較小，研發(fā)和盈利能力較弱。目前，規模較大（擁有*
0家以上校區的）、擁有全國連鎖的機構主要包括北京樂(lè )博樂(lè )博教育科技吉印通
（“樂(lè )博教育”）、北京西覓亞科技吉印通
、北京樂(lè )創(chuàng )教育科技股份吉印通
、大連博佳教育科技吉印通
、上海棒棒貝貝教育咨詢(xún)吉印通
和貝爾機器人兒童學(xué)院等。樂(lè )博教育以良好的品牌形象、多樣化的課程體系、持續的課程研發(fā)能力、科學(xué)的教學(xué)方法、優(yōu)秀的管理團隊，處于我國兒童科技類(lèi)教育行業(yè)領(lǐng)先地位。
（二）樂(lè )博教育的競爭優(yōu)勢
1、良好的品牌知名度
樂(lè )博教育憑借科學(xué)專(zhuān)業(yè)的教學(xué)方法、完善的課程體系以及出色的教學(xué)成果，獲得了廣大學(xué)員家長(cháng)的認可。在兒童機器人教育市場(chǎng)，樂(lè )博教育長(cháng)期以來(lái)保持著(zhù)較好的美譽(yù)度，樹(shù)立起了自身的品牌聲譽(yù)。
2、多樣化的課程體系
樂(lè )博教育主要課程分為積木課程、單片機課程、人形機器人課程以及應用類(lèi)課程，學(xué)員按照年齡、興趣選擇合適的課程。樂(lè )博教育會(huì )定期舉辦兒童機器人大賽，吸引更多的學(xué)員參與到科學(xué)培訓的領(lǐng)域中來(lái)，提供國內外冬夏令營(yíng)的活動(dòng)，讓國內學(xué)員與外國知名學(xué)校對接，獲得國外更為先進(jìn)的科學(xué)領(lǐng)域的知識。公司多樣化的課程體系和產(chǎn)品類(lèi)別，提升學(xué)員對科學(xué)興趣、開(kāi)拓視野的同時(shí)，全方位鍛煉兒童邏輯思維能力、科學(xué)思維能力、動(dòng)手能力。
*
、持續的課程研發(fā)能力
公司高度重視機器人培訓課程及應用機器人教育的研發(fā)，專(zhuān)門(mén)設置教學(xué)部， 負責課程研發(fā)工作。公司通過(guò)對先進(jìn)的教育理念和機器人技術(shù)的吸收、消化、創(chuàng ) 新，豐富完善公司課程體系，持續打造公司核心競爭力。公司注重“以學(xué)員為中 心，以市場(chǎng)為導向”的研發(fā)體系建設，從研發(fā)理念、組織機構、創(chuàng )新機制和管理 制度等方面進(jìn)行了系統的構建。公司具有持續的創(chuàng )新能力，現擁有實(shí)用新型專(zhuān)利 7 項，保持了穩定的技術(shù)研發(fā)投入。公司不斷推出新的課程和教具，獲得了廣泛的應用和學(xué)員的滿(mǎn)意度評價(jià)。
*
、科學(xué)的教學(xué)方法
樂(lè )博教育課程的教學(xué)方法分為情境導入、 探索體驗、反思學(xué)習、總結重構，十分吻合兒童獲取和建構知識的特點(diǎn)。通過(guò)情境導入激發(fā)孩子們頭腦中已有的“圖式”，使生活經(jīng)驗和機器人活動(dòng)主題對接起來(lái)；組裝與編程環(huán)節能夠培養兒童想象力、創(chuàng )造力與動(dòng)手能力、邏輯思維能力和細心的做事習慣。兒童在探索過(guò)程中的，不斷反思和重構，提升思考、總結能力。
*
、快速的渠道拓展
樂(lè )博教育采用直營(yíng)與加盟兩種方式，公司組建的強大隊伍在全國主要一二線(xiàn) 城市進(jìn)行快速布局直營(yíng)店，運用加盟的模式迅速擴張至一二線(xiàn)城市郊區及三四線(xiàn) 城市地區，滿(mǎn)足各地區客戶(hù)對課程的需求，提高對品牌的認知度。
*
、擁有優(yōu)秀的管理團隊和企業(yè)文化
樂(lè )博教育創(chuàng )始人來(lái)自于新東方等國內優(yōu)秀的教育培訓機構，擁有多年的教育 培訓行業(yè)銷(xiāo)售和管理經(jīng)驗。公司以“成為世界最大的科技教育提供商”作為愿景， 以“引領(lǐng)中國少年走向世界舞臺”作為使命，形成積極進(jìn)取企業(yè)文化，核心管理團隊深刻認同公司的文化和經(jīng)營(yíng)管理理念，對教育培訓領(lǐng)域擁有高度的敏感性和前瞻性。
（三）樂(lè )博教育并購時(shí)盈利預測數據情況分析
1、201*
年、2017年實(shí)際盈利情況
2、并購時(shí)預測數據
*
、實(shí)現利潤與預測差異情況
單位：萬(wàn)元
從樂(lè )博教育201*
年、2017年實(shí)現利潤與預測情況對比來(lái)看，201*
年超額完成預測利潤，2017、201*
年累計完成率100.*
7%，實(shí)現利潤高于預測利潤。完成業(yè)績(jì)承諾比例為9*
.*
1%，其未完成業(yè)績(jì)承諾主要原因為：
（1）2017年樂(lè )博教育新增門(mén)店開(kāi)設數量低于預測水平，營(yíng)業(yè)收入未達預期。一方面樂(lè )博教育在經(jīng)歷了過(guò)去*
年門(mén)店數量高速增長(cháng)后，2017年公司將較大的精力放在運營(yíng)優(yōu)化、師資和管理人員儲備、現有校區升級改造等方面，為后續擴張積蓄力量。另一方面由于《民辦教育促進(jìn)法》（修正案）正式實(shí)施后，部分城市的實(shí)施細則正在逐步出臺，部分地區關(guān)于培訓機構在選址方面的具體要求尚不明確，在此背景下，樂(lè )博教育放緩了門(mén)店擴張速度。
（2）人工成本上漲，以及新開(kāi)店數量的推遲，固定成本未達到預期攤薄水平，導致公司毛利率不及預期。
（*
）請說(shuō)明商譽(yù)減值測試的具體過(guò)程，以及以樂(lè )博教育經(jīng)營(yíng)相對穩定、盈利水平穩步提高作為不減值的判斷依據是否充分、合理。請會(huì )計師對商譽(yù)減值準備的會(huì )計處理是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的規定發(fā)表明確意見(jiàn)。
【回復】（一）商譽(yù)減值測試的依據：
根據《企業(yè)會(huì )計準則第*
號-資產(chǎn)減值》的規定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應當在每年年度終了進(jìn)行減值測試。由于商譽(yù)難以獨立產(chǎn)生現金流量，應當結合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，這些相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。
（二）減值測試方法：
本次對標的資產(chǎn)的減值測試采用收益法進(jìn)行估值，收益法估值采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業(yè)自由現金流，通過(guò)對企業(yè)整體價(jià)值的估值來(lái)間接獲得資產(chǎn)組組合權益價(jià)值。
本次減值測試以未來(lái)若干年度內的企業(yè)自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出企業(yè)整體營(yíng)業(yè)性資產(chǎn)的價(jià)值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值減去有息債務(wù)得出資產(chǎn)組組合權益價(jià)值。
（1）基本模型
本次測試的基本模型為：
E＝B一D
式中：E：測試對象的資產(chǎn)組組合權益價(jià)值
B：測試對象的企業(yè)價(jià)值
D：測試對象的付息債務(wù)價(jià)值
式中：P：測試對象的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值
ΣCi：測試對象基準日存在的溢余性及非經(jīng)營(yíng)性?xún)糍Y產(chǎn)的價(jià)值
Q：測試對象的長(cháng)期股權投資評估值
Ri：預測期內第i年的預期收益，本次測試收益口徑為企業(yè)自由現金流
Rn：為未來(lái)第n年及以后永續預期收益
r：折現率
n：收益預測期（2）收益指標
本次測試使用企業(yè)自由現金流作為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的收益指標，其基本定義為：
企業(yè)自由現金流＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷(xiāo)＋扣稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－凈營(yíng)運資金變動(dòng)（*
）預測期
本次測試使用企業(yè)的自由現金流量作為測試對象經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的收益指標，其基本公式為：
R=稅后凈利潤＋折舊與攤銷(xiāo)＋扣稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－凈營(yíng)運資金變動(dòng)
根據測試對象的經(jīng)營(yíng)歷史以及未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展等，估算其未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內的自由現金流量。將未來(lái)經(jīng)營(yíng)期內的自由現金流量進(jìn)行折現并加和，測算得到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值。
（*
）折現率
本次測試采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r
re：股權資本成本，按資本資產(chǎn)定價(jià)模型（CAPM）確定股權資本成本；
re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε
式中：rf：無(wú)風(fēng)險報酬率；
rm：市場(chǎng)預期報酬率；
ε：測試對象的特性風(fēng)險調整系數；
βe：測試對象股權資本的預期市場(chǎng)風(fēng)險系數。
（*
）溢余資產(chǎn)價(jià)值及非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的確定
溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營(yíng)無(wú)直接關(guān)系的，超過(guò)企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的多余資產(chǎn)；非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無(wú)直接關(guān)系的，不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。
（三）減值測試結果
201*
年*
月，公司聘請北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司對2017年12月*
1日樂(lè )博教育100%資產(chǎn)組組合權益進(jìn)行估值，并出具了中天華咨詢(xún)報字[201*
]第*
02*
號《評估咨詢(xún)報告》，評估咨詢(xún)報告所載2017年12月*
1日樂(lè )博教育100%資產(chǎn)組組合權益評估結果為*
7,990.22萬(wàn)元。該金額對比股權收購初始交易價(jià)格*
*
,000.00萬(wàn)元，未發(fā)生減值。相關(guān)方法及假設為預測未來(lái)*
年的現金流量，并推算永續年度的現金流量，計算可收回金額所用的折現率為加權平均折現率。在預計未來(lái)現金流量時(shí),采用謹慎性原則，收入增長(cháng)率根據過(guò)往平均增長(cháng)率，考慮收入規?；鶖导哟?，增長(cháng)率逐年放緩且低于行業(yè)平均增長(cháng)率；在預計未來(lái)現金流量時(shí)使用的其他關(guān)鍵假設還包括預算毛利率，考慮了未來(lái)成本上漲因素，預測毛利率呈逐年下降趨勢直至達到相對穩定水平。
公司資產(chǎn)組組合權益價(jià)值為*
7,990.22 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值*
2,9*
7.0*
萬(wàn)元，非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)（負債）價(jià)值*
,210.2*
萬(wàn)元,少數股東權益價(jià)值1*
7.07萬(wàn)元。該金額對比股權收購初始交易價(jià)格*
*
,000.00萬(wàn)元，公司商譽(yù)未發(fā)生減值跡象，故未對商譽(yù)計提減值準備。
（四）會(huì )計師對樂(lè )博教育商譽(yù)減值準備的意見(jiàn)
立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了［關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對北京盛通印刷股份吉印通
的年報問(wèn)詢(xún)函》相關(guān)問(wèn)題的核查意見(jiàn)］（信會(huì )師報字 [201*
] 第ZB11*
*
*
號），具體內容如下：
1、立信會(huì )計師執行的審計程序（1）檢查商譽(yù)產(chǎn)生相關(guān)管理層決議、股權收購協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、相關(guān)業(yè)績(jì)承諾等文件，識別收購條件、業(yè)務(wù)完成日期、業(yè)績(jì)承諾及預測等對商譽(yù)形成和商譽(yù)價(jià)值的影響。
（2）獲取公司商譽(yù)減值測試相關(guān)資料，判斷所依據的未來(lái)銷(xiāo)售收入增長(cháng)率、銷(xiāo)售毛利率、經(jīng)營(yíng)費用以及折現率等。
（*
）與評估師進(jìn)行溝通，判斷對商譽(yù)減值測試所依據的評估和預測采用的相關(guān)假設，評估方法。
2、核查意見(jiàn)
通過(guò)執行上述審計程序，立信會(huì )計師認為，盛通股份對商譽(yù)減值準備的會(huì )計處理符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。
問(wèn)題2、報告期末，公司預付賬款余額為 *
,*
*
7 萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng) *
*
*
%。請說(shuō)明預付賬款前五名單位名稱(chēng)、金額、關(guān)聯(lián)關(guān)系、產(chǎn)生原因、是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
2017年末，公司預付賬款余額為 *
,*
*
7 萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng) *
*
*
%。預付賬款前五名的具體情況為：
單位：元
以上預付賬款前五名與本公司不存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
2017年，公司預付賬款*
,*
*
7萬(wàn)，與期初相比增加*
,*
70萬(wàn)元，具體原因如下：
1、報告期內，因上游紙廠(chǎng)受環(huán)保政策及紙漿等造紙原材料價(jià)格上漲的影響，公司主要合作的國內大型紙廠(chǎng)出廠(chǎng)價(jià)大幅增長(cháng)，公司為降低采購成本通過(guò)預付、現付的方式增加了紙張原材料的購買(mǎi)。導致年末預付紙張材料款相比上年末增加2,7*
1萬(wàn)元。
2、報告期內增加對廣州中鳴數碼科技吉印通
預付股權收購款*
00萬(wàn)元。
*
、報告期內教育培訓場(chǎng)所預先支付的租金。
問(wèn)題*
、報告期末，公司其他應收款余額為 *
,*
1*
萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng) 1*
*
%，其中其他往來(lái)款余額為 2,*
*
0 萬(wàn)元。請說(shuō)明其他往來(lái)款前五名往來(lái)單位、金額、賬齡、產(chǎn)生原因、關(guān)聯(lián)關(guān)系、超過(guò)一年往來(lái)款長(cháng)期掛賬的原因，是否存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
報告期末，公司其他應收款余額為 *
,*
1*
萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng) 1*
*
%，其中其他往來(lái)款余額為 2,*
*
0 萬(wàn)元，其前五名的具體情況為：
單位：元
以上其他往來(lái)款中超過(guò)一年以上往來(lái)款產(chǎn)生的原因為：
吳小明為上海圖宇吉印通
實(shí)際控制人，201*
年公司向上海圖宇吉印通
購買(mǎi)其擁有的機器設備且有業(yè)務(wù)往來(lái)?；陔p方合作考慮，公司為其提供借款。債務(wù)到期后，公司積極主張債權，但尚未清償。
閣林文創(chuàng )股份吉印通
為臺灣出版公司，與本公司有業(yè)務(wù)往來(lái)，基于雙方合作的考慮為其代付款而產(chǎn)生資金往來(lái)。
北京博藝印刷吉印通
為公司向其出售設備的應收款項。
截止到本回復出具日，以上款項暫未結清。
問(wèn)題*
、報告期末，公司存貨余額為 2*
,70*
萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng)77%。請分別列示原材料與庫存商品的主要內容、金額、數量，并結合主要原材料周轉情況、庫存商品銷(xiāo)售等情況，說(shuō)明庫存量大幅增長(cháng)的合理性，是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。
報告期末，公司存貨余額為 2*
,70*
萬(wàn)元，較上年同期增長(cháng)77%，存貨具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
報告期末，公司存貨增加11,1*
*
.7*
萬(wàn)元，主要系原材料增加7,*
*
*
.0*
萬(wàn)元和庫存商品增加*
,*
*
7.*
2萬(wàn)元。具體原因如下：
1、原材料
公司原材料分為紙張、印刷設備用備件、印刷配套材料三類(lèi)。原材料增加主要是紙張增加7,*
2*
.*
7萬(wàn)元。報告期內，上游紙廠(chǎng)受環(huán)保政策及紙漿等造紙原材料大幅上漲的影響，紙張價(jià)格出現了大幅上漲，公司在銷(xiāo)售訂單確定的情況下，采用預現付的方式根據訂單需求的紙張規格、品種在紙廠(chǎng)生產(chǎn)淡季存儲了一定的庫存量。
2、庫存商品（1）教育培訓業(yè)務(wù)：報告期內公司收購樂(lè )博教育，合并范圍增加，樂(lè )博教育庫存商品（教具教材）報告期末金額為*
,*
*
*
.7*
萬(wàn)元。
（2）出版綜合服務(wù)：報告期內出版綜合服務(wù)收入增加*
.7億元，增長(cháng)幅度為*
*
.7*
%。由于公司經(jīng)營(yíng)規模擴大，報告期末出版綜合服務(wù)版塊庫存商品為*
,*
*
*
.*
9萬(wàn)元，比期初增加1,0*
*
.7*
萬(wàn)元，增長(cháng)幅度為*
2.*
7%。
綜合以上分析，公司存貨增長(cháng)具備合理性，且與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。
