廣東出版印刷物資公司的簡(jiǎn)單介紹

上接A21版

注：上表專(zhuān)利中，第1-* 項系惠州沃特轉讓給發(fā)行人；第* 、12項系發(fā)行人轉讓給沃特特種；第9-11、1* -19、* 9、* 0、* 2、* * 、* 1、* 2項專(zhuān)利系三星精密化學(xué)株式會(huì )社轉讓給發(fā)行人；第2* 項系惠州沃特轉讓給沃特特種；第* 0項系惠州沃特轉讓給江蘇沃特；第* 1、* 0項系蘇州沃特轉讓給江蘇沃特；第* 2項系蘇州沃特轉讓給沃特特種；第* * 、* 9、* 1項系發(fā)行人轉讓給江蘇沃特。公司合法擁有上述專(zhuān)利，除兩項無(wú)效宣告請求專(zhuān)利涉及專(zhuān)利無(wú)效宣告請求外，發(fā)行人未收到對其他專(zhuān)利持有異議或主張任何權利的函件，也未涉及專(zhuān)利訴訟，且前述專(zhuān)利不存在授權他人使用或質(zhì)押等權利受到限制的情形。因此，上述專(zhuān)利不存在重大變化的不利影響，且上述兩項專(zhuān)利無(wú)效宣告請求案件不會(huì )對發(fā)行人未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成重大不利影響。

（2）專(zhuān)利權被提起無(wú)效宣告請求的情況

2017年2月，廣州拉瓦辛克信息科技吉印通 向吉印通 人民共和國國家知識產(chǎn)權局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“知識產(chǎn)權局”）提交《無(wú)效宣告請求書(shū)》，對發(fā)行人及其子公司惠州沃特分別持有的“導電塑料及其制備方法（專(zhuān)利號：200* 10217* 2* .X）”和“一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法（專(zhuān)利號：20091010* 0* 0.0）”兩項發(fā)明專(zhuān)利提出了無(wú)效宣告請求。知識產(chǎn)權局于2017年* 月受理了拉瓦辛克的無(wú)效宣告請求并下發(fā)《無(wú)效宣告請求通知書(shū)》。針對上述事項，發(fā)行人及中介機構對上述專(zhuān)利無(wú)效宣告請求案件的相關(guān)情況及其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響詳細說(shuō)明如下：

發(fā)行人專(zhuān)利無(wú)效宣告請求案件的基本情況

A.無(wú)效宣告請求人基本情況

經(jīng)查詢(xún)國家企業(yè)信用信息公示系統，無(wú)效宣告請求人為廣州拉瓦辛克信息科技吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拉瓦辛克”），該公司住所為廣州市白云區興太路* * 2號2樓自編222房，法定代表人為彭金榮，注冊資本為10萬(wàn)元（人民幣元），成立日期為201* 年11月0* 日，經(jīng)營(yíng)范圍為“軟件開(kāi)發(fā)；材料科學(xué)研究、技術(shù)開(kāi)發(fā)；計算機網(wǎng)絡(luò )系統工程服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口；專(zhuān)利服務(wù)；商標代理等服務(wù)；版權服務(wù)；軟件服務(wù)；信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；網(wǎng)絡(luò )技術(shù)的研究、開(kāi)發(fā)；計算機技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；商品批發(fā)貿易（許可審批類(lèi)商品除外）；商品零售貿易（許可審批類(lèi)商品除外）；互聯(lián)網(wǎng)商品銷(xiāo)售（許可審批類(lèi)商品除外）；互聯(lián)網(wǎng)商品零售（許可審批類(lèi)商品除外）；計算機信息安全產(chǎn)品設計；信息電子技術(shù)服務(wù)；科技信息咨詢(xún)服務(wù)；（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”。

B.專(zhuān)利基本信息

無(wú)效宣告請求人請求宣告無(wú)效的兩項專(zhuān)利為：

導電塑料及其制備方法（專(zhuān)利號：200* 10217* 2* .X），專(zhuān)利權人為深圳市沃特新材料股份吉印通 ，專(zhuān)利申請日為200* 年11月* 日，專(zhuān)利授權日為2010年12月1日，專(zhuān)利有效期限為200* 年11月* 日至202* 年11月* 日。

一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法（專(zhuān)利號：20091010* 0* 0.0），專(zhuān)利權人為惠州市沃特新材料吉印通 ，專(zhuān)利申請日為2009年* 月10日，專(zhuān)利授權日為2011年9月21日，專(zhuān)利有效期限為2009年* 月10日至2029年* 月10日。

發(fā)行人及其子公司合法擁有上述專(zhuān)利，同時(shí)自上述專(zhuān)利授權后，發(fā)行人未收到任何第三方對其專(zhuān)利主張任何權利的函件，也未涉及專(zhuān)利訴訟，且前述專(zhuān)利不存在授權他人使用或質(zhì)押等權利受到限制的情形。

C.無(wú)效宣告請求的依據和理由

依據《無(wú)效宣告請求書(shū)》，拉瓦辛克對“導電塑料及其制備方法”專(zhuān)利提出無(wú)效申請的主要理由為：本專(zhuān)利權利要求 1-9 不具備創(chuàng )造性，即不符合《專(zhuān)利法》第 22條第 * 款關(guān)于“創(chuàng )造性，是指同申請日以前已有的技術(shù)相比，該發(fā)明有突出的實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)和顯著(zhù)的進(jìn)步，該實(shí)用新型有實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)和進(jìn)步”的規定；權利要求1-9不符合專(zhuān)利法第2* 條第* 款的規定；說(shuō)明書(shū)不符合專(zhuān)利法第2* 條第* 款的規定。

拉瓦辛克提出無(wú)效請求所依據的證據為：證據1、專(zhuān)利US* 09* * 10A及其部分翻譯文本，公開(kāi)日：1992年* 月2* 日，專(zhuān)利名稱(chēng)為：導電熱塑性樹(shù)脂組合物；證據2、中國專(zhuān)利CN101092* * * A，公開(kāi)日：2007年12月2* 日，專(zhuān)利名稱(chēng)為：一種抗靜電高分子材料的制備方法；證據* 、本專(zhuān)利在中國專(zhuān)利局的部分審查文檔（2010年* 月* 日提交的意見(jiàn)陳述書(shū)）。

依據《無(wú)效宣告請求書(shū)》，拉瓦辛克對“一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法專(zhuān)利”提出無(wú)效申請的主要理由為：本專(zhuān)利權利要求 1-9 不具備創(chuàng )造性，即不符合《專(zhuān)利法》第 22條第 * 款關(guān)于“創(chuàng )造性，是指同申請日以前已有的技術(shù)相比，該發(fā)明有突出的實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)和顯著(zhù)的進(jìn)步，該實(shí)用新型有實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)和進(jìn)步”的規定。

拉瓦辛克提出無(wú)效請求所依據的證據為：證據1、專(zhuān)利CN10121* * 1* A，公開(kāi)日：200* 年7月9日，專(zhuān)利名稱(chēng)為：一種聚碳酸酯導電材料及用該材料加工而成的薄膜或片材；證據2、中國專(zhuān)利CN1012* 0102A，公開(kāi)日：200* 年10月* 日，專(zhuān)利名稱(chēng)為：含有碳納米管的改性聚苯醚樹(shù)脂組合物。

截至目前，發(fā)行人正在就拉瓦辛克的無(wú)效宣告請求向知識產(chǎn)權局進(jìn)行答辯。

上述專(zhuān)利無(wú)效宣告請求案件對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)的影響

A.發(fā)行人上述兩項專(zhuān)利的專(zhuān)利權被維持的可能性較高

根據廣東三環(huán)匯華律師事務(wù)所出具的《關(guān)于“導電塑料及其制備方法”的發(fā)明專(zhuān)利被宣告請求無(wú)效的法律意見(jiàn)書(shū)》和廣州三環(huán)專(zhuān)利代理吉印通 出具的《專(zhuān)利有效性意見(jiàn)書(shū)》，發(fā)行人“導電塑料及其制備方法（專(zhuān)利號：200* 10217* 2* .X）”專(zhuān)利權被維持的可能性較高：

本專(zhuān)利原說(shuō)明書(shū)明確記載了，碳纖維成本高，而如果用金屬纖維，則由于金屬纖維極易氧化而需要加大填充量、從而導致塑料抗拉強度下降，因此，本專(zhuān)利要提供的是性能又好、成本又低的導電塑料。本專(zhuān)利采取的做法是：最終產(chǎn)品是玻璃纖維和導電碳黑的混合物，而不使用碳纖維；而且，在制作過(guò)程中，將玻璃纖維、導電碳黑分在不同的步驟里與聚合物基材和改性劑的混合物進(jìn)行熔融狀態(tài)的混合。

無(wú)效請求人所使用的證據1的導電熱塑性樹(shù)脂組合物中，碳纖維則是必要的成分，具體證據可以參見(jiàn)證據1原文第* 欄第* -20行：這些不可缺少的配方成分的比例如下，……（d）碳纖維……。以及證據1原文第* 欄第* 1-* * 行：如果碳纖維（d）含量太少的話(huà)，不僅會(huì )影響電阻和彎曲強度，也會(huì )使得組合物的電導率和尺寸穩定度變差。

可見(jiàn)，證據1由于必須使用碳纖維，恰恰是本專(zhuān)利原說(shuō)明書(shū)背景技術(shù)中提到的帶有缺陷的做法。

無(wú)效請求人所使用的證據2涉及一種抗靜電高分子材料的制備方法，其成分僅僅包含熱塑性樹(shù)脂、分散劑、導電炭黑，也未公開(kāi)本專(zhuān)利的最基本的發(fā)明點(diǎn)：使用玻璃纖維和導電碳黑的混合物，而不使用碳纖維；在制作過(guò)程中，將玻璃纖維、導電碳黑分在不同的步驟里與聚合物基材和改性劑的混合物進(jìn)行熔融狀態(tài)的混合。

證據* 則是專(zhuān)利權人在本專(zhuān)利發(fā)明專(zhuān)利實(shí)審過(guò)程中提交的意見(jiàn)陳述書(shū)，不可以用來(lái)作為現有技術(shù)。

因此，無(wú)論是證據1、證據2還是證據* 或其任意組合，證明本專(zhuān)利無(wú)效的可能性都較低。

根據廣東三環(huán)匯華律師事務(wù)所出具的《關(guān)于“一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法”的發(fā)明專(zhuān)利被宣告請求無(wú)效的法律意見(jiàn)書(shū)》和廣州三環(huán)專(zhuān)利代理吉印通 出具的《專(zhuān)利有效性意見(jiàn)書(shū)》，發(fā)行人“一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法（專(zhuān)利號：20091010* 0* 0.0）”專(zhuān)利權維持的可能性較高：

本專(zhuān)利涉及如何提供一種既能耐高溫又能是彩色的模塑料。

現有技術(shù)中，為了抗靜電，往往加入碳纖維、或者炭黑，這兩種抗靜電劑可以耐高溫，但是，由于這兩種都是黑色的，導致注塑的產(chǎn)品也是黑色的。如果為了獲得彩色的模塑料，則可以使用其他抗靜電劑、并使用色粉，但這么做的問(wèn)題是其他抗靜電劑不耐高溫、且導電性隨環(huán)境而變化，如此獲得的彩色模塑料也并不理想。

本專(zhuān)利的技術(shù)通過(guò)先將色粉與其他材料造粒擠出，再加入導電碳纖維、玻璃纖維來(lái)造粒，創(chuàng )新性地制造出既可以是彩色的、又具備碳纖維這種可以耐高溫的抗靜電劑的模塑料。

而無(wú)效請求人所使用的證據1和證據2都是普通的黑色塑料的制作方法，根本未提示彩色塑料也可以使用碳纖維這種黑色的抗靜電劑。而且，無(wú)效請求人在無(wú)效請求意見(jiàn)陳述書(shū)中也承認，證據1和證據2都沒(méi)有公開(kāi)本專(zhuān)利權1的碳纖維和色粉同時(shí)存在的模塑料，也承認證據1和證據2都沒(méi)有公開(kāi)本專(zhuān)利第二個(gè)獨立權利要求的兩個(gè)先后步驟，第一個(gè)造粒步驟里使用色粉，第二個(gè)造粒步驟里使用碳纖維。對于這些區別特征，無(wú)效請求人都認為屬于公知常識，但又無(wú)法提供相應的證據。因此，無(wú)論是證據1、證據2或者其任意組合，證明本專(zhuān)利無(wú)效的可能性都較低。

如果知識產(chǎn)權局依法駁回拉瓦辛克對上述專(zhuān)利提出的無(wú)效宣告請求，則發(fā)行人上述兩項專(zhuān)利的技術(shù)繼續受法律保護。

B.專(zhuān)利涉及的相關(guān)產(chǎn)品報告期內收入和利潤占比較小

發(fā)行人涉案專(zhuān)利對應的產(chǎn)品主要為工程塑料合金中的導電塑料及彩色導電耐高溫模塑料相關(guān)產(chǎn)品，報告期內涉案專(zhuān)利相關(guān)產(chǎn)品各期銷(xiāo)售收入、毛利、凈利潤及占比情況如下：

“導電塑料及其制備方法”專(zhuān)利相關(guān)產(chǎn)品各期銷(xiāo)售收入、毛利、凈利潤及占比情況：

單位：萬(wàn)元

注：導電塑料相關(guān)產(chǎn)品凈利潤=公司整體凈利潤*毛利占比“一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法”專(zhuān)利相關(guān)產(chǎn)品各期銷(xiāo)售收入、毛利、凈利潤及占比情況：

注：彩色導電耐高溫模塑料相關(guān)產(chǎn)品凈利潤=公司整體凈利潤*毛利占比

上述兩項專(zhuān)利涉及的產(chǎn)品報告期合計銷(xiāo)售收入、毛利、凈利潤及占比情況如下：

由以上可知，發(fā)行人述兩項專(zhuān)利涉及的產(chǎn)品報告期合計銷(xiāo)售收入占公司整體銷(xiāo)售收入的比例分別為1.27%、0.99%和1.00%，凈利潤分別為* 1.* * 萬(wàn)元、* 9.* 0萬(wàn)元和* 7.* * 萬(wàn)元，占發(fā)行人整體凈利潤的比例分別為1.7* %、0.7* %和1.0* %。報告期內，發(fā)行人述兩項專(zhuān)利涉及的產(chǎn)品收入和利潤占比均較小，對發(fā)行人的業(yè)績(jì)不構成重大影響。

C.無(wú)效宣告案件審理期間及如專(zhuān)利被宣告無(wú)效對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)的影響

根據廣東三環(huán)匯華律師事務(wù)所出具的《關(guān)于“導電塑料及其制備方法”的發(fā)明專(zhuān)利被宣告請求無(wú)效的法律意見(jiàn)書(shū)》和《關(guān)于“一種彩色導電耐高溫模塑料及其制備方法”的發(fā)明專(zhuān)利被宣告請求無(wú)效的法律意見(jiàn)書(shū)》：

在無(wú)效宣告案件審理期間，發(fā)行人持有的上述兩項專(zhuān)利依然合法有效，專(zhuān)利技術(shù)方案受到法律保護，未經(jīng)專(zhuān)利權人許可實(shí)施該專(zhuān)利同樣構成專(zhuān)利侵權，發(fā)行人使用上述專(zhuān)利對應的技術(shù)從事生產(chǎn)和銷(xiāo)售不會(huì )受到任何影響。

如上述兩項專(zhuān)利被宣告無(wú)效，則專(zhuān)利對應的技術(shù)不再為壟斷技術(shù)，但是發(fā)行人可以繼續使用該專(zhuān)利技術(shù)進(jìn)行生產(chǎn)、銷(xiāo)售，且不影響發(fā)行人使用其他專(zhuān)利進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

鑒于發(fā)行人在無(wú)效宣告案件審理期間，以及即使上述專(zhuān)利被宣告無(wú)效后仍可使用該等技術(shù)且不影響發(fā)行人使用其他專(zhuān)利進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，因此上述專(zhuān)利無(wú)效宣告請求事項不會(huì )對發(fā)行人未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成重大不利影響。

六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況（一）同業(yè)競爭

截至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署日，除沃特股份外，發(fā)行人實(shí)際控制人吳憲、何征夫婦控制的其他企業(yè)為銀橋投資。銀橋投資的經(jīng)營(yíng)范圍為投資興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）和經(jīng)濟信息咨詢(xún)（不含限制項目），與公司不存在同業(yè)競爭。

2、避免同業(yè)競爭的承諾

實(shí)際控制人吳憲、何征夫婦就避免同業(yè)競爭承諾如下：

（1）本人保證不利用股東、實(shí)際控制人地位損害公司及其他股東利益；

（2）本人或本人控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方目前不存在、將來(lái)亦不會(huì )以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營(yíng)、合資經(jīng)營(yíng)或通過(guò)投資、收購、兼并等方式而擁有另一公司或企業(yè)的股份及其他權益）在中國境內外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；

（* ）本人或本人控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方如有任何商業(yè)機會(huì )從事、參與或入股任何可能與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成競爭的業(yè)務(wù)，本人及本人控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方愿意將前述商業(yè)機會(huì )讓予公司；

（* ）本人或本人控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方如將來(lái)直接或間接從事的業(yè)務(wù)與公司構成競爭或可能構成競爭，本人承諾將在公司提出異議后促使該等企業(yè)及時(shí)向獨立第三方轉讓或終止前述業(yè)務(wù)，或向獨立第三方出讓本人在該等企業(yè)中的全部出資，并承諾就該等出資給予公司在同等條件下的優(yōu)先購買(mǎi)權，以確保其公允性、合理性，維護公司及其他股東的利益；

（* ）本人保證嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾與公司進(jìn)行同業(yè)競爭，則立即停止相關(guān)違反承諾的行為，由此給公司造成損失的，本人愿意承擔賠償責任。

本承諾函自簽署之日起持續有效，直至本人不再持有公司股份之日止。

（二）關(guān)聯(lián)交易

1、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

報告期內，公司與關(guān)聯(lián)方無(wú)購銷(xiāo)商品等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

2、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易（1）關(guān)聯(lián)擔保

報告期內發(fā)行人與子公司之間尚未履行完畢的擔保情況參見(jiàn)本招股說(shuō)明書(shū)摘要第五節“二、（三）重大合同”，報告期內關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人及其子公司提供擔保的具體情況如下：

注1：吳憲將其擁有位于深圳市深南西路農科中心東?；▓@* 棟1* B的房產(chǎn)（深房地字第* 000* 7* 1* 1號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權額1,202.2* 萬(wàn)元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權登記中心辦理抵押登記。

注2：于虹將其擁有位于福田區石廈村南建鑫苑B棟2* J的房產(chǎn)（深房地字第* 000* * * 901號）為發(fā)行人在興業(yè)銀行股份吉印通 深圳分行的* 00萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，該等抵押擔保已辦理抵押登記，依據合同約定，抵押權利憑證交由深圳市中小企業(yè)信用融資擔保集團吉印通 代為保管。

注* ：吳憲將其擁有位于深圳市深南西路農科中心東?；▓@* 棟1* B的房產(chǎn)（深房地字第* 000* 7* 1* 1號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權額1,2* 1.77萬(wàn)元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權登記中心辦理抵押登記。

注* ：吳憲、何征作為保證人于201* 年* 月1* 日與債僅人中國銀行股份吉印通 深圳分行簽訂編號為201* 年圳中銀營(yíng)保額字第0007號的《最高額保證合同》，最高擔保額為叁仟萬(wàn)元人民幣，為深圳市沃特新材料股份吉印通 與中國銀行股份吉印通 深圳分行之間簽署的編號為201* 圳中銀營(yíng)額協(xié)字第0000* * 1號的《授信額度協(xié)議》及依據該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議提供保證擔保。吳憲、何征作為保證人于201* 年12月2* 日與債權人中國銀行股份吉印通 深圳市分行簽署《補充協(xié)議》（合同編號：201* 圳中銀營(yíng)額協(xié)字第0000* * 1號-補1），對債權人與發(fā)行人變更《授信額度協(xié)議》（編號：201* 圳中銀營(yíng)額協(xié)字第0000* * 1號）的擔保條款內容予以確認。

注* ：吳憲將其擁有青青山莊東區02棟的房產(chǎn)（深房地字第* 0000* * 77* 號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權額* ,000萬(wàn)元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權登記中心辦理抵押登記。

注* ：吳憲、何征作為保證人分別于2010年* 月11日、2011年11月2* 日、2012年9月27日與債權人中國銀行股份吉印通 惠州分行簽訂編號為GBZ* 7* * 70120100072號的《最高額保證合同》、編號為GBZ* 7* * 70120100072號補1的《最高額保證補充合同》、編號為GBZ* 7* * 70120100072號補2的《最高額保證補充合同》，擔保金額分別為* ,000萬(wàn)元、* ,000萬(wàn)元、9,* 00萬(wàn)元，為惠州沃特與中國銀行股份吉印通 于2010年* 月11日至201* 年* 月11日簽訂的借款、貿易融資、保函、資金業(yè)務(wù)以及其他授信業(yè)務(wù)合同及其補充、修訂之協(xié)議項下的債權提供保證擔保。

注7：吳憲、何征作為保證人于201* 年11月1日與債僅人中國銀行股份吉印通 深圳分行簽訂編號為201* 年圳中銀營(yíng)保額字第0012號、編號為201* 年圳中銀營(yíng)保額字第001* 號的的《最高額保證合同》，最高擔保額為伍仟萬(wàn)元人民幣；以上為深圳市沃特新材料股份吉印通 與中國銀行股份吉印通 深圳分行之間簽署的編號為201* 圳中銀營(yíng)額協(xié)字第0000* * 7號的《授信額度協(xié)議》及依據該協(xié)議已經(jīng)和將要簽署的單項協(xié)議提供保證擔保。

注* ：吳憲將其擁有位于深圳市南山區的房產(chǎn)青青山莊東區02棟（深房地字第* 0000* * 77* 號）為發(fā)行人在中國銀行股份吉印通 深圳市分行的最高債權額1* 00萬(wàn)元提供抵押擔保，該等抵押擔保在深圳市房產(chǎn)權登記中心辦理抵押登記。

注9：吳憲、何征作為保證人于201* 年9月2* 日與債僅人寧波銀行深圳后海支行簽訂編號為07* 09KB201* * 01* 號的《最高額保證合同》，最高擔保額為貳仟萬(wàn)元人民幣，為深圳市沃特新材料股份吉印通 與寧波銀行深圳后海支行于201* 年9月2* 日至201* 年9月2* 日止辦理各類(lèi)融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權以及雙方約定的在先債權（如有）提供保證擔保。

注10：吳憲、何征作為保證人于201* 年10月2* 日與債僅人民生銀行高新支行簽訂編號為201* 年深高新支行綜額字第00* 號《最高額保證合同》，最高擔保額為伍仟萬(wàn)元人民幣，為深圳市沃特新材料股份吉印通 與民生銀行高新支行于201* 年10月20日起至201* 年10月20日止（每筆借款的發(fā)放日均不超過(guò)該期間的屆滿(mǎn)日）,辦理各類(lèi)融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權以及雙方約定的在先債權（如有）提供保證擔保。

（2）公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)

報告期內，公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)均為股東向公司提供無(wú)息借款，具體情況如下表所示：

截至201* 年* 月* 1日，公司已全部?jì)斶€完畢上述拆借資金。

* 、關(guān)聯(lián)方應收應付款項

報告期內，公司與關(guān)聯(lián)方往來(lái)情況如下表所示：

單位：萬(wàn)元（三）關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

報告期內，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

（四）公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易事項的意見(jiàn)

公司獨立董事對公司報告期內的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了核查，認為股份公司設立后制定了《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《獨立董事工作制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，使公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序及公允性得到制度性保障。報告期內發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵照平等協(xié)商、公平公正的原則，在客觀(guān)、公允、合理的基礎上確定，決策及批準程序符合交易發(fā)生時(shí)的法律、法規及公司相關(guān)制度的規定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

七、董事、監事、高級管理人員（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員情況

1、董事會(huì )成員

公司目前董事會(huì )由7名董事組成，其中獨立董事* 名，各董事由公司201* 年第一次及第五次臨時(shí)股東大會(huì )、201* 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可以連選連任，但獨立董事連任不得超過(guò)兩屆。董事會(huì )成員簡(jiǎn)歷如下：

吳憲女士：19* 9年* 月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權，中國人民大學(xué)工商管理碩士。曾任沃特有限執行董事、蘇州沃特副董事長(cháng)、塑譽(yù)行董事?，F任本公司董事長(cháng)，惠州沃特董事長(cháng)，江蘇沃特執行董事、總經(jīng)理，沃特特種執行董事、總經(jīng)理，銀橋投資執行董事、總經(jīng)理、香港沃特董事、深圳市高分子行業(yè)協(xié)會(huì )會(huì )長(cháng)。曾獲201* -201* 年度全國優(yōu)秀企業(yè)家、第九屆深商風(fēng)云人物、第五屆深圳十大杰出女企業(yè)家、深圳市百名行業(yè)領(lǐng)軍人物。

何征先生：1971年2月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權，哈爾濱工程大學(xué)本科學(xué)歷，高分子化工高級工程師。曾任沃特有限經(jīng)理、蘇州沃特董事長(cháng)、惠州沃特董事長(cháng)、塑譽(yù)行董事?，F任本公司總經(jīng)理、董事，深圳市高分子行業(yè)協(xié)會(huì )高級技術(shù)顧問(wèn)及專(zhuān)家委員會(huì )副主任。

于虹女士，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，1970年1月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。1991年畢業(yè)于深圳大學(xué)財務(wù)會(huì )計專(zhuān)業(yè)。1991年至199* 年在深圳市寶東房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)吉印通 任會(huì )計，1997年至200* 年在深圳市吉印通 城吉印通 任會(huì )計，200* -200* 年在深圳市鵬城會(huì )計師事務(wù)所吉印通 任審計師，200* 年至2010年在深圳市鴻基（集團）股份吉印通 任財務(wù)副經(jīng)理，2010年7月至今任本公司董事、財務(wù)總監以及惠州沃特副董事長(cháng)和沃特股份惠州分公司負責人。

趙瑩瑩女士，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* * 年* 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。200* 年畢業(yè)于中國人民解放軍軍事經(jīng)濟學(xué)院國際經(jīng)濟與貿易專(zhuān)業(yè)。200* 年至今在深圳金信諾高新技術(shù)股份吉印通 先后任銷(xiāo)售助理、銷(xiāo)售部主管、金信諾黨支部書(shū)記、審計員、總經(jīng)理助理、總經(jīng)辦主任?，F任公司董事。

楊柏先生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* 2年12月出生，博士研究生學(xué)歷，教授，博士研究生導師，教育部長(cháng)江學(xué)者，國務(wù)院政府特殊津貼專(zhuān)家。1991年12月畢業(yè)于吉林大學(xué)化學(xué)與物理專(zhuān)業(yè)并留校任教。199* 年至今任吉林大學(xué)化學(xué)學(xué)院教授。199* 年至2012年歷任吉林大學(xué)化學(xué)系高分子教研室副主任、主任，化學(xué)系合成與催化研究所副所長(cháng)，化學(xué)學(xué)院副院長(cháng)、院長(cháng)。200* 年7月至2007年* 月?lián)纬肿咏Y構與材料教育部重點(diǎn)實(shí)驗室主任，2007年* 月至201* 年12月?lián)纬肿咏Y構與材料國家重點(diǎn)實(shí)驗室主任?，F任公司獨立董事，同時(shí)擔任中國化學(xué)會(huì )理事、中國化學(xué)會(huì )高分子學(xué)科委員會(huì )委員、吉林省化學(xué)會(huì )副理事長(cháng)、中國材料研究學(xué)會(huì )高分子材料與工程分會(huì )常務(wù)理事、中國材料研究學(xué)會(huì )納米材料與器件分會(huì )理事。

潘玲曼女士，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* 9年* 月出生，中國人民大學(xué)工商管理碩士。19* * 年畢業(yè)于武漢市財政學(xué)校工業(yè)會(huì )計專(zhuān)業(yè)，19* * 年至197* 年在武漢市硚口區工業(yè)局任會(huì )計、宣傳干部，1979年至1990年在湖北省出版印刷物資公司任財務(wù)科長(cháng)、副總經(jīng)理，1990年至199* 年在深圳市審計局任主任科員，199* 年至2009年先后擔任深圳中達信會(huì )計師事務(wù)所、天華會(huì )計師事務(wù)所、北京大公天華會(huì )計師事務(wù)所深圳分所（同一載體因合并更名）所長(cháng)，2010年至2012年在天職國際會(huì )計師事務(wù)所深圳分所任副所長(cháng)，2010年至今在深圳市永達信工程造價(jià)咨詢(xún)吉印通 任董事長(cháng)?，F任公司獨立董事，同時(shí)在深圳市同洲電子股份吉印通 、深圳丹邦科技股份吉印通 擔任獨立董事。

祝迎彥女士，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* * 年9月出生，研究生學(xué)歷。199* 年畢業(yè)于北京大學(xué)訴訟法專(zhuān)業(yè)，199* 年至199* 年在珠海市金灣區司法局任副主任科員，199* 年至2001年在深圳商貿控股公司任法律部職員，2001年至2002年在中安律師事務(wù)所任律師，2002年至200* 年在深圳海派律師事務(wù)所任律師，200* 年至200* 年在香港禤氏律師行任律師，200* 年至2011年在廣東君言律師事務(wù)所任律師，2011年至201* 年在北京市競天公誠（深圳）律師事務(wù)所任律師，201* 年至今在北京國楓凱文（深圳）律師事務(wù)所任律師?，F任公司獨立董事、博瑞特投資（深圳）吉印通 監事。

2、監事會(huì )成員

公司第二屆監事會(huì )有三名成員，其中包括一名職工代表，自201* 年* 月1* 日起任期三年。監事會(huì )成員簡(jiǎn)歷如下：

張尊昌先生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* 1年2月出生，本科學(xué)歷，高級工程師。19* * 年畢業(yè)于西北工業(yè)大學(xué)非金屬材料科學(xué)及工程專(zhuān)業(yè)，19* * 年至199* 年在西安航空動(dòng)力控制科技吉印通 任工程師，199* 年至200* 年在必佳塑膠及金屬制品吉印通 （深圳）任高級經(jīng)理，2011年* 月至201* 年* 月在本公司任董事，200* 年至今任本公司總工程師，201* 年* 月至今任本公司監事長(cháng)。

陳瑜先生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，1977年1月出生，本科學(xué)歷。2000年畢業(yè)于深圳大學(xué)會(huì )計專(zhuān)業(yè)，2000年至2010年在深圳市鴻基（集團）股份吉印通 先后任財務(wù)主管、財務(wù)副經(jīng)理，2010年至今在本公司先后任財務(wù)副經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理，201* 年7月至今任本公司監事。

鄧健巖先生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，1979年* 月出生，專(zhuān)科學(xué)歷。2000至2002年在東莞市堅利塑膠制品吉印通 任職PE工程師。2002年至200* 年在新東江塑膠制品（深圳）吉印通 先后任職產(chǎn)品工程師、高級產(chǎn)品工程師。200* 年至2010年，在建生?？瀑Q易（深圳）吉印通 任職華南區技術(shù)主管、技術(shù)顧問(wèn)。2010年至今在本公司先后任職高級營(yíng)銷(xiāo)經(jīng)理、大客戶(hù)總監，201* 年* 月至今任本公司監事。

* 、高級管理人員

何征先生，1971年2月出生，中國國籍，擁有加拿大永久居留權，哈爾濱工程大學(xué)本科學(xué)歷，高分子化工高級工程師。曾任沃特有限經(jīng)理、蘇州沃特董事長(cháng)、惠州沃特董事長(cháng)、塑譽(yù)行董事?，F任本公司總經(jīng)理、董事，深圳市高分子行業(yè)協(xié)會(huì )高級技術(shù)顧問(wèn)及專(zhuān)家委員會(huì )副主任。

于虹女士，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，1970年1月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。1991年畢業(yè)于深圳大學(xué)財務(wù)會(huì )計專(zhuān)業(yè)。1991年至199* 年在深圳市寶東房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)吉印通 任會(huì )計，1997年至200* 年在深圳市吉印通 城吉印通 任會(huì )計，200* -200* 年在深圳市鵬城會(huì )計師事務(wù)所吉印通 任審計師，200* 年至2010年在深圳市鴻基（集團）股份吉印通 任財務(wù)副經(jīng)理，2010年7月至今任本公司董事、財務(wù)總監以及惠州沃特副董事長(cháng)和沃特股份惠州分公司負責人。

張亮先生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* * 年* 月出生，博士研究生。2012年畢業(yè)于吉林大學(xué)高分子化學(xué)與物理專(zhuān)業(yè)，2012年至201* 年在深圳市海洋王照明工程吉印通 發(fā)展研究院任高級研究員，201* 年至今在本公司先后任研發(fā)工程師、研發(fā)中心經(jīng)理、總經(jīng)理助理。201* 年* 月至今任公司董事會(huì )秘書(shū)。

* 、核心技術(shù)人員

公司有核心技術(shù)人員1名，為張尊昌先生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，19* 1年2月出生，本科學(xué)歷，高級工程師。19* * 年畢業(yè)于西北工業(yè)大學(xué)非金屬材料科學(xué)及工程專(zhuān)業(yè)，19* * 年至199* 年在西安航空動(dòng)力控制科技吉印通 任工程師，199* 年至200* 年在必佳塑膠及金屬制品吉印通 （深圳）任高級經(jīng)理，2011年* 月至201* 年* 月在本公司任董事，200* 年至今任本公司總工程師，201* 年* 月至今任本公司監事長(cháng)。

（二）董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份及變動(dòng)情況

1、董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況

公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有公司股份的情況如下：

注：直接股東榮橋投資的合伙人中，王文躍與姜瀾為夫妻關(guān)系，姜瀾系吳憲外甥女，王占寶系吳憲外甥，吳永亮系吳憲侄子。

除上述已披露的情形，公司董事、監事、高級管理人員與核心技術(shù)人員及其近親屬不存在以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況。

2、董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬持有發(fā)行人股份變動(dòng)、質(zhì)押或凍結情況

本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬報告期內直接、間接持有公司股份的變動(dòng)情況如下：

單位：萬(wàn)股

截至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署日，公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員所持本公司股份不存在質(zhì)押或者被凍結情況。

（三）董事（非獨立董事）、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的對外投資情況

截至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署日，公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的其他對外投資情況如下：

除本招股說(shuō)明書(shū)摘要已經(jīng)披露的情況外，公司的董事、監事、高級管理人員及核技術(shù)人員均不存在其他對外投資情況。公司董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的上述對外投資與發(fā)行人均不存在利益沖突。

（四）董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的薪酬情況

公司現任董事、監事、高級管理人員201* 年度在公司領(lǐng)取薪酬情況如下：

（五）董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況

截至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況如下表所示：

除上述情況之外，公司其他董事、監事、高級管理人員與核心技術(shù)人員未在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。公司董事、監事、高級管理人員與核心技術(shù)人員亦未在同行業(yè)其它企業(yè)任職。

報告期內，公司與潘玲曼任職的企業(yè)不存在交易，潘玲曼目前任職的企業(yè)基本情況如下：

注：深圳市安博實(shí)業(yè)發(fā)展吉印通 已于201* 年12月22日注銷(xiāo)。

報告期內，公司與潘玲曼任職的上述企業(yè)不存在交易。

（六）董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間的親屬關(guān)系

本公司董事、監事、高級管理人員及核心人員相互之間，除了吳憲和何征為夫妻關(guān)系，其余人員不存在親屬關(guān)系。

八、發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況

本公司實(shí)際控制人為吳憲、何征夫婦，兩人合計直接持有本公司* 0.20%股權。其中，吳憲女士直接持有發(fā)行人2* .10%股權，系公司第一大股東；何征先生直接持有發(fā)行人2* .10%股權。此外，吳憲、何征夫婦還合計持有本公司第二大股東銀橋投資9* .* * %股權（銀橋投資持有本公司2* .22%股權）。吳憲、何征夫婦直接與間接合計持有發(fā)行人7* .0* %股權。

九、財務(wù)會(huì )計信息及管理層討論與分析（一）合并財務(wù)報表與主要財務(wù)指標

1、合并財務(wù)報表（1）資產(chǎn)負債表

單位：萬(wàn)元（2）利潤表單位：萬(wàn)元（* ）現金流量表

2、非經(jīng)常性損益

公司報告期內的非經(jīng)常性損益情況如下：

* 、主要財務(wù)指標（1）主要財務(wù)指標

上述財務(wù)指標的計算方法如下：

1、資產(chǎn)負債率=負債總額/資產(chǎn)總額

2、流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負債

* 、速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負債

* 、無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權除外）占凈資產(chǎn)的比例=無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權除外）/期末凈資產(chǎn)

* 、利息保障倍數=（稅前利潤+利息支出）÷利息支出

* 、息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤=稅前利潤+利息費用+折舊支出+長(cháng)期待攤費用攤銷(xiāo)額+無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)

7、應收賬款周轉率=營(yíng)業(yè)收入/應收賬款平均余額

* 、存貨周轉率=營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額

9、總資產(chǎn)周轉率=營(yíng)業(yè)收入/總資產(chǎn)平均余額

10、每股經(jīng)營(yíng)性現金流=經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~/期末股本總額

11、每股凈現金流量=現金及現金等價(jià)物凈增加額/期末股本總額（2）凈資產(chǎn)收益率和每股收益

按照中國證監會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露編報規則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）要求計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下所示：

（二）管理層討論與分析

1、財務(wù)狀況分析

報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為* 0,19* .1* 萬(wàn)元、* * ,* * 9.* 9萬(wàn)元和* * ,10* .20萬(wàn)元，增長(cháng)速度較快，主要源于近年來(lái)公司業(yè)務(wù)規模的逐步擴大、銷(xiāo)售收入的不斷增長(cháng)、資本的投入和凈利潤的積累。其中，公司流動(dòng)資產(chǎn)所占比重較高，報告期各期末占比分別為77.* 9%、* * .* 7%和* * .* * %，公司資產(chǎn)流動(dòng)性較強。

報告期內，公司資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)和非流動(dòng)資產(chǎn)結構基本保持穩定，也基本符合公司所處行業(yè)特征。

2、盈利能力分析

公司營(yíng)業(yè)收入由主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入構成，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于改性通用塑料、工程塑料合金的銷(xiāo)售，其他業(yè)務(wù)收入主要來(lái)源于原材料、廢料的銷(xiāo)售。

報告期內，公司營(yíng)業(yè)收入構成情況如下表所示：

由上表可見(jiàn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均在9* %以上，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出、收入來(lái)源穩定。公司主營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)態(tài)勢明顯，從201* 年度的* 2,* 7* .* * 萬(wàn)元增至201* 年度的* 2,17* .* 7萬(wàn)元，年均復合增長(cháng)率為* .9* %。

報告期內，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按產(chǎn)品分類(lèi)情況如下：

報告期內，公司主要產(chǎn)品包括工程塑料合金、改性通用塑料等，產(chǎn)品結構相對穩定，收入逐年增長(cháng)。

報告期內，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入實(shí)現方式包括國外銷(xiāo)售和國內銷(xiāo)售，其中國外銷(xiāo)售主要包括國內轉廠(chǎng)和直接出口兩種外銷(xiāo)方式。國外銷(xiāo)售收入的結算幣種為港幣或美元。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按國內外銷(xiāo)售分類(lèi)情況如下：

報告期內，公司國外銷(xiāo)售收入占比從201* 年2* .1* %下降到201* 年的12.92%，呈逐年下降趨勢；國內銷(xiāo)售收入占比從201* 年的71.* 7%增長(cháng)到201* 年的* 7.0* %，呈逐年增長(cháng)趨勢。主要原因為公司產(chǎn)品中很大部分為工程塑料合金，屬于改性塑料行業(yè)的中、高端產(chǎn)品。報告期期初，國內產(chǎn)品市場(chǎng)的主要需求為低端產(chǎn)品，公司工程塑料合金主要銷(xiāo)往國外；隨著(zhù)國內改性塑料市場(chǎng)逐步成熟，高端產(chǎn)品需求不斷提升，公司逐步加大了國內市場(chǎng)的開(kāi)拓。

報告期內，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按區域分類(lèi)情況如下：

報告期內，公司產(chǎn)品銷(xiāo)售主要集中在華南、華東兩個(gè)地區，銷(xiāo)售收入逐年增長(cháng)，合計占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例維持在9* %以上。其中，報告期內華南地區銷(xiāo)售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例平均分別為* 0.* 9%、* * .* 0%、* * .* * %，主要原因為公司位于華南地區，靠近下游企業(yè)，具有明顯的區位優(yōu)勢，該地區客戶(hù)考慮運輸便利和節約成本在同等條件下會(huì )選擇就近采購。報告期內華東地區銷(xiāo)售額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例平均分別為* * .* * %、* 2.* * %、* 0.0* %，主要因為公司的主要客戶(hù)為國內知名的家電生產(chǎn)商，如海信、創(chuàng )維等家電企業(yè)，這些企業(yè)多設立在以山東、浙江、江蘇為代表的華東地區和廣東為代表的華南地區。

* 、現金流量分析

報告期內公司現金流量情況如下：

單位：萬(wàn)元（1）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量分析

報告期內，公司銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金如下表所示：

報告期內，公司營(yíng)業(yè)收入收現比例較高，201* 年度、201* 年度和201* 年，公司銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金分別為* 2,202.* 1萬(wàn)元、* 9,* * * .* * 萬(wàn)元和 * * ,* * 9.* 0萬(wàn)元，占當期營(yíng)業(yè)收入的比例達97%以上。

報告期內各期，公司凈利潤分別為* ,* 1* .* 2萬(wàn)元、* ,* 2* .02萬(wàn)元及* ,* 91.71 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為* ,10* .* * 萬(wàn)元、1,9* * .* * 萬(wàn)元及* ,* 71.1* 萬(wàn)元。報告期內，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量狀況良好，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金凈流量為正數，各年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~呈先下降后上升態(tài)勢。

201* 年，公司凈利潤和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量分別為* ,* 91.71萬(wàn)元和* ,* 71.1* 萬(wàn)元，具有較好的匹配性，公司獲取現金的能力較強，盈利質(zhì)量較高。

201* 年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~較上年減少1,* * 7.* * 萬(wàn)元，且較當期凈利潤少* ,* * 9.* 7萬(wàn)元，主要原因為：一方面，隨著(zhù)公司營(yíng)業(yè)收入的增加，201* 年末應收賬款和應收票據較上年末分別增加2,1* 2.* 9萬(wàn)元和9* 0.* 2萬(wàn)元；另一方面，201* 年度公司引進(jìn)了投資者，并于當年收到新股東投資款10,* 00萬(wàn)元，在資金相對充裕的情況下，公司較早支付了供應商貨款以爭取較為優(yōu)惠的采購價(jià)格，導致201* 年末應付賬款和應付票據分別較上年末減少1,* * 0.* * 萬(wàn)元和792.* * 萬(wàn)元。

201* 年，公司加強了現金流的管理，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~較上年增加2,171.0* 萬(wàn)元，且與當期凈利潤相比較為均衡。

（2）投資活動(dòng)現金流量分析

201* 年、201* 年度和201* 年度，公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為-* ,7* 1.9* 萬(wàn)元、-9,* * * .* * 萬(wàn)元和-* ,* 9* .* 7萬(wàn)元，其中，201* 年、201* 年主要為建設LCP項目支付的相關(guān)設備、專(zhuān)利及土地等款項。201* 年主要為子公司江蘇沃特新建廠(chǎng)房支出。

（* ）籌資活動(dòng)現金流量分析

公司201* 年、201* 年度和201* 年度籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為1,2* * .* * 萬(wàn)元、9,* 9* .7* 萬(wàn)元和2,* * * .* * 萬(wàn)元，201* 年至201* 年公司籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流入量較大，主要系公司為擴張規模通過(guò)借款和增資擴股解決資金需求所致。201* 年公司借款金額為11,9* * .99萬(wàn)元，償還債務(wù)金額為11,7* * .* 0萬(wàn)元；201* 年度公司借款金額為12,91* .* * 萬(wàn)元，償還債務(wù)金額為11,2* * .92萬(wàn)元，股東投入10,* 00.00萬(wàn)元；201* 年公司借款金額為1* ,210.10萬(wàn)元，償還債務(wù)金額為1* ,0* * .2* 萬(wàn)元。

（三）利潤分配情況

1、最近三年股利分配政策

公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

2、報告期內股利分配情況

公司報告期內未進(jìn)行股利分配。

* 、發(fā)行完成前滾存利潤分配安排

201* 年* 月* 日，公司201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了《關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤的分配方案的議案》。公司本次發(fā)行前形成的滾存利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例享有。

* 、發(fā)行后股利分配政策

公司利潤分配重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發(fā)展。在滿(mǎn)足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的前提下，公司實(shí)行積極、持續、穩定的利潤分配政策，可以采取現金或者股票或者現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配股利。公司上市后的利潤分配政策為：

（1）利潤分配的決策程序

公司董事會(huì )應于年度報告或半年報告公布后兩個(gè)月內，根據公司的利潤分配政策并結合公司當年的利潤實(shí)現情況、現金流量狀況及未來(lái)發(fā)展規劃等因素，以實(shí)現股東合理回報為出發(fā)點(diǎn)，制訂公司當年的利潤分配預案。公司董事會(huì )在利潤分配方案論證過(guò)程中，需與獨立董事、監事會(huì )充分討論，在考慮對全體股東持續、穩定、科學(xué)的回報基礎上形成利潤分配預案，并由獨立董事對此發(fā)表獨立意見(jiàn)后，方能提交公司股東大會(huì )審議批準。

獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì )審議。

股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應當通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

（2）利潤分配政策

1）基本原則

公司應當重視對投資者的合理投資回報，保護投資者合法權益，制定持續、穩定的利潤分配政策，健全現金分紅制度。公司在選擇利潤分配方式時(shí)，相對于股票股利等分配方式優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應當具有公司成長(cháng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

2）現金分紅政策

公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進(jìn)行利潤分配，以現金方式分配的利潤不少于當年實(shí)現的可分配利潤的20%。原則上公司每年進(jìn)行一次利潤分配，主要以現金分紅為主，但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進(jìn)行中期現金分紅。

董事會(huì )應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到* 0%；

公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到* 0%；

公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

重大資金支出安排是指公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買(mǎi)設備累計支出超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的20%。

* ）現金及股票分紅的條件

如公司滿(mǎn)足下述條件，則實(shí)施現金分紅：

公司該年度實(shí)現的利潤，在提取完畢公積金及彌補虧損后仍為正值；

審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；

公司無(wú)重大資金支出安排；

公司的資金狀況能夠滿(mǎn)足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求；

公司累計可供分配利潤為正值，當年每股累計可供分配利潤不低于0.1元。

如公司未滿(mǎn)足上述條件，或公司董事會(huì )認為公司股票價(jià)格與公司股本規模不匹配、發(fā)放股票股利更有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可采取發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配。

（* ）調整利潤分配政策的審議程序

公司應當嚴格執行章程規定的利潤分配政策以及現金分紅方案。公司根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規劃和長(cháng)期發(fā)展的需要，確需調整利潤分配政策和現金分紅方案的，調整后的利潤分配政策和現金分紅方案不得違反證券監督管理部門(mén)和證券交易所的有關(guān)規定。公司董事會(huì )在調整利潤分配政策的論證過(guò)程中，需充分聽(tīng)取獨立董事、監事的意見(jiàn)，有關(guān)調整利潤分配政策的議案需提交董事會(huì )、監事會(huì )審議，分別經(jīng)二分之一以上獨立董事、二分之一以上監事同意，并由獨立董事對此發(fā)表獨立意見(jiàn)，方能提交公司股東大會(huì )審議并及時(shí)公告披露相關(guān)信息。公司股東大會(huì )審議調整利潤分配政策相關(guān)事項的，需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

（四）控股子公司情況

1、惠州沃特（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數據

惠州沃特簡(jiǎn)要財務(wù)數據（經(jīng)瑞華審計）如下：

2、江蘇沃特（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數據

江蘇沃特簡(jiǎn)要財務(wù)數據（經(jīng)瑞華審計）如下：

* 、沃特特種（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數據

沃特特種簡(jiǎn)要財務(wù)數據（經(jīng)瑞華審計）如下：

* 、香港沃特（1）基本信息（2）最近一年財務(wù)數據

香港沃特簡(jiǎn)要財務(wù)數據（經(jīng)瑞華審計）如下：

第四節 募集資金運用

一、本次募集資金運用概述

201* 年* 月* 日，公司201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議并通過(guò)了關(guān)于本次募集資金投向及可行性方案的議案。本次發(fā)行募集資金投資項目為新材料項目，由公司全資子公司江蘇沃特負責實(shí)施。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將根據實(shí)際募集資金凈額對新材料項目采用增資的方式投入。

本次募集資金投資項目具體情況如下：

注：公司向東臺市發(fā)展和改革委員會(huì )申請備案的可研報告測算的投資總額為* * ,012.02萬(wàn)元，東臺市發(fā)展和改革委員會(huì )《企業(yè)投資項目備案通知書(shū)》批復的總投資額為* * ,000.00萬(wàn)元。

新材料項目的總投資額為* * ,012.02萬(wàn)元，擬通過(guò)本次募集資金投入金額為22,9* * .2* 萬(wàn)元，差額部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決。若首次公開(kāi)發(fā)行募集資金到位時(shí)間與項目資金需求的時(shí)間要求不一致，公司將根據實(shí)際情況以自籌資金先期投入，募集資金到位后予以置換。截至本招股說(shuō)明書(shū)摘要簽署日，公司已利用自有資金先期投入* ,* 92.07 萬(wàn)元，用于支付實(shí)施該項目所占土地的出讓金及部分土建施工、生產(chǎn)設備。

公司已經(jīng)建立了募集資金專(zhuān)項存儲制度，201* 年* 月* 日，公司201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)了《募集資金管理辦法》，對公司募集資金的存放、使用及監督進(jìn)行了規定。本次發(fā)行完成后，募集資金將存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)，對募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)管理，做到募集資金專(zhuān)款專(zhuān)用。

二、募投項目審批與備案情況

三、募投項目的用地情況

本次募集資金擬投資項目建設地點(diǎn)位于東臺市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，項目用地的具體情況如下：

注：該證書(shū)為土地預登記，該宗地預登記有效期至2019年* 月2* 日。

四、募投項目市場(chǎng)前景分析

當今世界科技發(fā)展日新月異，行業(yè)發(fā)展伴隨著(zhù)快速的產(chǎn)業(yè)升級、材料換代，各種新型材料層出不窮，其中新材料行業(yè)在最近幾年更是有了迅猛的發(fā)展。據工信部會(huì )同發(fā)改委、科技部、財政部等有關(guān)部門(mén)和單位編制的《新材料產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規劃》顯示：加快培育和發(fā)展新材料產(chǎn)業(yè)，對于引領(lǐng)材料工業(yè)升級換代，支撐戰略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，保障國家重大工程建設，促進(jìn)傳統產(chǎn)業(yè)轉型升級，構建國際競爭新優(yōu)勢具有重要的戰略意義。國務(wù)院發(fā)布的“十三五”國家科技創(chuàng )新規劃明確指出發(fā)展新材料技術(shù)，發(fā)展先進(jìn)結構材料技術(shù)，重點(diǎn)是高溫合金、高品質(zhì)特殊鋼、先進(jìn)輕合金、特種工程塑料、高性能纖維及復合材料、特種玻璃與陶瓷等技術(shù)及應用。

新材料廣泛應用于航空航天、國防軍工、醫療、通訊、電子電氣、化工、城市建設等諸多領(lǐng)域，逐漸成為國民經(jīng)濟的先導產(chǎn)業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)。隨著(zhù)中國經(jīng)濟的快速發(fā)展，上述各個(gè)領(lǐng)域對新材料的性能和用量要求不斷增加，加之國內新材料研發(fā)生產(chǎn)實(shí)力的提升，早期由部分大型跨國企業(yè)壟斷的市場(chǎng)格局也逐漸被打破。國內新材料行業(yè)走進(jìn)了一個(gè)加速發(fā)展的時(shí)代，同時(shí)沃特股份也迎來(lái)了一個(gè)快速發(fā)展的契機。

（一）項目背景

新材料項目不但能夠充分釋放公司已有產(chǎn)能和研發(fā)能力，提高公司產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)規模，還能夠充分發(fā)揮公司綜合統籌行業(yè)資源的優(yōu)勢，孵化出更多利國惠民的高技術(shù)含量、高附加值、節能環(huán)保的新材料項目。同時(shí)，為積極響應深圳市政府《深圳市產(chǎn)業(yè)結構調整優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)導向目錄》等一系列深企轉移政策，綜合考慮沃特股份整體戰略發(fā)展布局，公司經(jīng)過(guò)對上海、江蘇、浙江、重慶等多個(gè)優(yōu)質(zhì)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區的量化分析和綜合考證后，最終東臺成為沃特股份尋求更高發(fā)展的選擇，項目的落成得益于良好的外部條件和優(yōu)惠的政策。

（二）發(fā)展前景分析

沃特股份新材料項目集綜合配置全球高端的新材料制造基地、新材料行業(yè)孵化培育基地、行業(yè)公共服務(wù)平臺于一體，致力于成為具有代表性、綜合性強、行業(yè)配備齊全的新材料產(chǎn)業(yè)園，努力成為行業(yè)孵化培育新標桿，服務(wù)輻射整個(gè)華東片區，推動(dòng)國內新材料行業(yè)加速發(fā)展。

本次投資項目建成后，將顯著(zhù)增強公司在科技創(chuàng )新、產(chǎn)品檔次、生產(chǎn)能力、規模經(jīng)濟等方面的競爭力，縮小與國內領(lǐng)先廠(chǎng)商的差距，進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位，積極參與市場(chǎng)競爭，不失時(shí)機的擴大市場(chǎng)占有率。

（三）市場(chǎng)需求分析

1、市場(chǎng)容量

2000年以來(lái)，我國改性塑料行業(yè)的市場(chǎng)容量出現較為快速的增長(cháng)。在下游應用領(lǐng)域中，家電及汽車(chē)行業(yè)占比較高。2009年* 月，國家啟動(dòng)農村“家電下鄉”和城鎮“以舊換新”政策，空調冰箱等家電市場(chǎng)迅速回暖，帶動(dòng)家電用改性塑料需求快速增長(cháng)。在經(jīng)歷家電下鄉的高速增長(cháng)后，我國家電行業(yè)增速趨緩，對于改性塑料的需求也有所放緩，而車(chē)用領(lǐng)域的增長(cháng)成為改性塑料消費量提升的主要驅動(dòng)因素。

2、應用領(lǐng)域

改性塑料行業(yè)的應用領(lǐng)域包括家電、汽車(chē)、醫療器械、建筑、電子信息等行業(yè)。

家用電器是塑料應用最大的行業(yè)，如吸塵器、冰箱，塑料重量已達* 0%，塑料是大部分家電的外殼、內核、結構支架、控制器的主要構成材料。全國家用電器和音像器材零售額從2000年的7* * 億元增長(cháng)至201* 年的9,00* 億元，未來(lái)隨著(zhù)電器新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，塑料需求預期將維持的較快增長(cháng)。

數據來(lái)源：國家統計局

汽車(chē)行業(yè)的改性工程塑料需求近幾年呈較快增長(cháng)，201* 年中國汽車(chē)產(chǎn)量達到2,* 11.* * 萬(wàn)輛，同比增長(cháng)1* .7* % 。汽車(chē)塑料應用的發(fā)展主要體現在輕量化、環(huán)?；?、高品質(zhì)、高感知，內外飾件零部件的主要性能既要滿(mǎn)足法規的需求，還要滿(mǎn)足功能性（開(kāi)啟/關(guān)閉的速度等），可靠性（制品強度、韌性、表面硬度、耐高溫），外觀(guān)要求（美觀(guān)、質(zhì)感、現代感），耐化學(xué)性（抗油、洗滌劑），耐久性（頻繁操作、震動(dòng)），耐候性（風(fēng)吹、日曬），抗刮擦，抗發(fā)粘等。

數據來(lái)源：中國汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì )

中國當前醫療器械行業(yè)已達數千億市場(chǎng)規模，過(guò)去十年內年均復合增長(cháng)率21.* * %，201* 年市場(chǎng)規模為* ,0* 0億元。隨著(zhù)人口增長(cháng)，城市化進(jìn)程，人口老齡化比例升高，醫用高分子塑料需求不斷擴大，從藥品到藥劑的包裝品，到針管、軟管、手術(shù)器械等一次性醫療器材，塑料醫療器材的優(yōu)點(diǎn)使得它在醫藥行業(yè)的發(fā)展中所占的份額越來(lái)越大。

數據來(lái)源：中國醫藥物資協(xié)會(huì )

目前我國既有建筑絕大部分為資源消耗水平高，環(huán)境負面影響大的建筑。國家新型城鎮化規劃（201* —2020）》提出，城鎮綠色建筑占新建建筑比重要從2012年的2%提升到2020年的* 0%。截至201* 年12月底，全國一共有* 071項綠色建筑評價(jià)標識項目，總建筑面積達到* .72億平米1（《建設科技》雜志，201* 年第10期），中國政府對綠色建筑的引導和支持將為建筑塑料行業(yè)帶來(lái)很大發(fā)展機遇。綠色建筑的塑料包括管材、節能型門(mén)窗材料、保溫材料、防火材料等。

電子信息行業(yè)正在進(jìn)入以智能化、云端化、輕薄化、高速化為主要特征的高速發(fā)展時(shí)期。智能手機、超極本、智能家電、LED是電子電器中發(fā)展較快的領(lǐng)域，帶動(dòng)改性塑料需求大幅增加，對改性塑料的工藝技術(shù)持續提出新的挑戰，促進(jìn)了改性塑料行業(yè)的技術(shù)創(chuàng )新。

五、募投項目介紹（一）產(chǎn)品方案與建設規模

江蘇沃特新材料項目產(chǎn)品有五大類(lèi)，建設工程生產(chǎn)規模及產(chǎn)品分類(lèi)如下表：

建設工程主要項目包括：

（二）項目投資估算

本項目投資估算包括改性工程塑料的生產(chǎn)裝置工藝生產(chǎn)線(xiàn)、配套設施等。主要包括：（1）土建工程：創(chuàng )新研究院、孵化中試平臺、檢測中心、物流中心、制造基地、伙伴健康生活館、員工宿舍、展廳、道路、綠化等；（2）安裝工程：生產(chǎn)裝置工藝生產(chǎn)線(xiàn)、給排水及消防設施、動(dòng)力配電及照明、自控及儀表安裝等。

本項目總投資為* * ,012.02萬(wàn)元，其中建設投資* 1,771.* * 萬(wàn)元（包括固定資產(chǎn)投資費用* * ,07* .* 9萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)及遞延資產(chǎn)費用1,900萬(wàn)元和預備費用* ,797.* * 萬(wàn)元），流動(dòng)資金12,000萬(wàn)元。

（三）生產(chǎn)工藝與設備

1、生產(chǎn)概況

(下轉A2* 版）