上海藥品說(shuō)明書(shū)印刷的簡(jiǎn)單介紹

證券代碼：* 01* 07 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上海醫藥 編號：臨2017-02*

債券代碼：1* * 19* 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：1* 上藥 01

上海醫藥集團股份吉印通

關(guān)于增資入股上實(shí)商業(yè)保理吉印通

并與其簽訂《商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

重要內容提示：

交易內容概述：

2017年* 月1* 日，上海醫藥集團股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海醫藥”或“本公司”）與上實(shí)融資租賃吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上實(shí)租賃”）、上海申通地鐵股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申通地鐵”）、上實(shí)商業(yè)保理吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保理公司”）簽訂《增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“增資協(xié)議”），決定共同增資入股保理公司：上海醫藥以現金方式出資1.* 7* 億元人民幣（以最終國資備案金額為準），增資完成后持有保理公司27.* %的股權。同日，上海醫藥與保理公司簽訂《商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保理協(xié)議”），由保理公司為本公司及本公司控股子公司和其他關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本集團”）提供商業(yè)保理服務(wù)。自保理協(xié)議生效之日起至本公司2017年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日，本集團在保理公司取得的應收賬款融資業(yè)務(wù)的綜合授信總額不超過(guò)人民幣11億元，其他商業(yè)保理服務(wù)交易金額不超過(guò)人民幣1億元。

過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)的交易的累計次數及其金額為零。

本次交易涉及關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易，關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事周軍先生在第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議本議案時(shí)主動(dòng)回避表決。

一、關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易概述

上海醫藥第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議于2017年* 月1* 日召開(kāi)。本次會(huì )議應到董事九名，實(shí)到董事九名，符合《吉印通 人民共和國公司法》和本公司章程關(guān)于董事會(huì )召開(kāi)法定人數的規定。本次會(huì )議審議并通過(guò)了《上海醫藥集團股份吉印通 關(guān)于增資入股上實(shí)商業(yè)保理吉印通 并與其簽訂〈商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易的議案》。關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事周軍先生主動(dòng)回避該議案的表決，其他非關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事全部投票同意。

2017年* 月1* 日，上海醫藥與上實(shí)租賃、申通地鐵、保理公司在上海共同簽訂增資協(xié)議：上海醫藥、上實(shí)租賃和申通地鐵分別出資人民幣1.* 7* 億元、人民幣1.2* 億元和人民幣1.* 7* 億元增資入股保理公司。增資完成后，保理公司注冊資本將由人民幣1億元增至人民幣* 億元，上海醫藥、上實(shí)租賃和申通地鐵將分別持有保理公司27.* %、* * %和27.* %的股權。同日，上海醫藥與保理公司簽訂保理協(xié)議，由保理公司為本集團提供應收賬款融資及其他商業(yè)保理服務(wù)。自保理協(xié)議生效之日起至本公司2017年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日，本集團在保理公司取得的應收賬款融資業(yè)務(wù)的綜合授信總額不超過(guò)人民幣11億元，其他商業(yè)保理服務(wù)交易金額不超過(guò)人民幣1億元。

于本公告日期，保理公司由上實(shí)租賃100%持有；上實(shí)租賃由上海星河數碼投資吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星河數碼”）持股* 0%；而上海醫藥的控股股東上海實(shí)業(yè)（集團）吉印通 及上海上實(shí)（集團）吉印通 合計持有星河數碼* 0%以上的股權。因此，根據《香港吉印通 交易所吉印通 證券上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港上市規則”）第1* A章及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所上市規則”）第10.1.* 條，上實(shí)租賃及保理公司屬于上海醫藥的關(guān)聯(lián)/關(guān)連人士，故增資協(xié)議項下本公司與上實(shí)租賃共同參與增資入股保理公司之交易構成本公司的關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易。

增資完成后，保理協(xié)議項下本公司與保理公司將發(fā)生之交易構成香港上市規則第十四A章第1* A.2* 條、上交所上市規則第10.1.1條及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》所定義的持續關(guān)連/日常關(guān)聯(lián)交易。

根據香港上巿規則第1* .07條的規定，增資協(xié)議項下和保理協(xié)議項下交易之最高適用百分比率皆超過(guò)0.1%但低于* %，故增資協(xié)議項下以及保理協(xié)議項下的關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易皆?xún)H須遵守香港上巿規則第1* A章項下之申報、公告的規定，豁免遵守經(jīng)本公司獨立股東批準的要求。

根據上交所上市規則第10.2.* 條、第10.2.* 條和第10.2.7條的規定，本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易涉及金額超過(guò)人民幣* 00萬(wàn)元且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值高于0.* %但低于* %，因此本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易須提交本公司董事會(huì )批準，無(wú)需提交本公司股東大會(huì )批準。

本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（201* 年修訂）》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、協(xié)議各方基本情況

1、上實(shí)融資租賃吉印通

成立日期：2012年* 月2* 日

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

注冊地：中國（上海）自由貿易試驗區業(yè)盛路1* * 號A-* 22室

主要辦公地點(diǎn)：上海市長(cháng)寧區中山西路1* * 0弄2* 號

法定代表人：林振

注冊資本：人民幣12億元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內外購買(mǎi)租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢(xún)和擔保，兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截至201* 年12月* 1日，上實(shí)租賃總資產(chǎn)為人民幣92.7* 億元、凈資產(chǎn)為人民幣12.20億元，201* 年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入為人民幣11.91億元、凈利潤為人民幣1.0* 億元。（經(jīng)審計財務(wù)數據）

上實(shí)租賃股權結構圖如下：

上實(shí)租賃是上海醫藥的關(guān)聯(lián)/關(guān)連人士。

2、上實(shí)商業(yè)保理有公司

成立時(shí)間：201* 年* 月2* 日；成立時(shí)間不足一年，尚未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)，暫無(wú)財務(wù)數據。

企業(yè)性質(zhì)：一人有限責任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）

注冊地：上海市虹口區廣紀路17* 號1001-1007室1* * I

主要辦公地點(diǎn)：上海市長(cháng)寧區中山西路1* * 0弄2* 號

法定代表人：林振

注冊資本：人民幣1億元（增資前）

主要股東：由上實(shí)租賃100%持有（增資前）

主營(yíng)業(yè)務(wù)：商業(yè)保理(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

保理公司是上海醫藥的關(guān)聯(lián)/關(guān)連人士。

* 、上海申通地鐵股份吉印通 （于上海證券交易所上市，股票代碼：* 00* * * ）

成立日期：1992年* 月12日

企業(yè)性質(zhì)：其他股份吉印通 （上市）

注冊地：上海市浦電路* * 9號（由由燕喬大廈）* 樓

主要辦公地點(diǎn)：上海市桂林路909號* 號樓2層

法定代表人：俞光耀

注冊資本：人民幣* .77* * 190* 億元

主要股東或實(shí)際控制人：上海申通地鐵集團吉印通

主營(yíng)業(yè)務(wù)：地鐵經(jīng)營(yíng)及相關(guān)綜合開(kāi)發(fā)，軌道交通投資，附設分支機構（上述經(jīng)營(yíng)范圍除專(zhuān)項規定；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

截至201* 年12月* 1日，申通地鐵總資產(chǎn)為人民幣2* .* 2億元、凈資產(chǎn)為人民幣1* .* * 億元，201* 年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入為人民幣7.* * 億元、凈利潤為人民幣0.* 2億元。（經(jīng)審計財務(wù)數據）

申通地鐵與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)/關(guān)連關(guān)系。

三、有關(guān)協(xié)議的主要內容和履約安排

1、《增資協(xié)議》

1)增資協(xié)議各方

上海醫藥集團股份吉印通 、上實(shí)融資租賃吉印通 、上海申通地鐵股份吉印通 、上實(shí)商業(yè)保理吉印通

2)增資金額、方式以及定價(jià)原則

上實(shí)租賃、上海醫藥和申通地鐵同意以現金方式向保理公司分別增資人民幣12,* 00萬(wàn)元、人民幣1* ,7* 0萬(wàn)元和人民幣1* ,7* 0 萬(wàn)元；增資前后保理公司股權結構變化如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

上實(shí)租賃、上海醫藥和申通地鐵皆應于增資完成工商變更登記之日起20日內，將相應增資款項全額匯入保理公司指定賬戶(hù)。

本次增資是根據上海東洲資產(chǎn)評估吉印通 以2017年* 月* 1日為評估基準日出具的《企業(yè)價(jià)值評估報告書(shū)（東洲評報字2017第0* * 7號）》評估報告中的保理公司股東權益的評估值（即人民幣1億元）為定價(jià)參考依據。

* )生效條件

增資協(xié)議經(jīng)各方加蓋公章及其授權代表/法定代表人簽字后成立，自以下條件全部滿(mǎn)足后生效：增資協(xié)議各方已就本次增資完成其所有的內部決議、審批程序；增資協(xié)議各方已就增資獲得所有必要的外部批準、備案，包括但不限于本次增資所依據的評估報告取得本公司國資主管部門(mén)的備案；增資協(xié)議各方已經(jīng)有效簽署保理公司的公司章程。

2、《商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議》

1)保理協(xié)議各方

上實(shí)商業(yè)保理吉印通 、上海醫藥集團股份吉印通

2)有效期

自保理協(xié)議生效之日起至本公司召開(kāi)2017年年度股東大會(huì )之日止。

* )生效條件

保理協(xié)議生效須滿(mǎn)足以下條件：增資完成資金實(shí)繳的工商變更登記；保理協(xié)議雙方已就保理協(xié)議的簽署及保理協(xié)議所述事項完成了必要內部決議和外部批準或豁免或備案程序。

* )商業(yè)保理服務(wù)的內容及金額

保理公司同意按照保理協(xié)議向本集團提供一系列商業(yè)保理服務(wù)業(yè)務(wù)（屆時(shí)以相應主管機關(guān)許可/核準的范圍為準），包括應收賬款融資業(yè)務(wù)以及其他商業(yè)保理服務(wù)。其他商業(yè)保理服務(wù)包括：銷(xiāo)售分賬戶(hù)管理業(yè)務(wù)、應收賬款催收業(yè)務(wù)及經(jīng)許可的其他業(yè)務(wù)。

就應收賬款融資業(yè)務(wù)，在保理協(xié)議有效期內，本集團在保理公司取得的綜合授信總額不超過(guò)人民幣11億元，2017年度和201* 年度年度上限分別為人民幣7億元及人民幣* 億元。

就其他商業(yè)保理服務(wù)，在保理協(xié)議有效期內，本集團與保理公司發(fā)生的交易金額不超過(guò)人民幣1億元，2017年度和201* 年度年度上限分別為人民幣0.* 億元及人民幣0.* 億元。

就本協(xié)議項下每一筆具體金融業(yè)務(wù)的具體條款（包括服務(wù)類(lèi)型、利率、服務(wù)費、付款條款及時(shí)間、雙方的權利與義務(wù)等），保理公司和本集團屆時(shí)將按照一般商業(yè)慣例及保理協(xié)議確定的原則與條款的規定，另外簽訂具體的協(xié)議，具體的協(xié)議的期限不超過(guò)三年。

* )定價(jià)依據

保理公司承諾向本集團發(fā)放應收賬款融資款的綜合利率，應當按照公平合理的市場(chǎng)定價(jià)和一般商業(yè)條款；具體而言，不高于同期獨立第三方給予本集團同種類(lèi)應收賬款融資的利率水平或保理公司向同等信用級別第三方發(fā)放同種類(lèi)應收賬款融資的利率。

保理公司承諾向本集團提供其他商業(yè)保理服務(wù)的收費標準，應當按照公平合理的市場(chǎng)定價(jià)和一般商業(yè)條款；具體而言，不高于當時(shí)政府相關(guān)主管部門(mén)就該類(lèi)型服務(wù)所規定的收費標準（如有）或保理公司向同等信用級別第三方提供的同種類(lèi)服務(wù)所收取的費用。

四、關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易有助于本公司優(yōu)化資產(chǎn)結構，加速資產(chǎn)周轉效率，節約成本，提高資金運用效率；拓寬融資渠道，降低融資成本，符合本公司整體發(fā)展戰略以及本公司和全體股東的整體利益。對于未來(lái)運作中存在的資金管理風(fēng)險和壞賬風(fēng)險，保理公司將通過(guò)嚴格的內部控制和風(fēng)險防范措施，確保各項業(yè)務(wù)平穩運行，規避風(fēng)險。

本次關(guān)聯(lián)/關(guān)聯(lián)交易對本公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果不構成重大影響。

五、該關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易應當履行的審議程序

上海醫藥第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議于2017年* 月1* 日召開(kāi)。本次會(huì )議應到董事九名，實(shí)到董事九名，符合《吉印通 人民共和國公司法》和本公司章程關(guān)于董事會(huì )召開(kāi)法定人數的規定。本次會(huì )議審議并通過(guò)了《上海醫藥集團股份吉印通 關(guān)于增資入股上實(shí)商業(yè)保理吉印通 并與其簽訂〈商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易的議案》。關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事周軍先生主動(dòng)回避該議案的表決，其他非關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事全部投票同意；本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易亦經(jīng)本公司董事會(huì )審計委員會(huì )審議通過(guò)。

本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易已經(jīng)獨立董事事前認可。獨立董事已認真審閱材料，認為本次關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易表決程序合法有效。增資協(xié)議項下關(guān)于增資入股保理公司的關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易不影響本公司的獨立性，交易價(jià)格參照市場(chǎng)定價(jià)原則確定，定價(jià)公允、合理，不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情形；增資完成后，保理協(xié)議項下本公司與保理公司將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)/持續關(guān)連交易系本公司日常經(jīng)營(yíng)所需，必要且持續，不影響本公司的獨立性，日常關(guān)聯(lián)/持續關(guān)連交易之交易價(jià)格按照一般商務(wù)條款確定，定價(jià)公允、合理，不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事基于獨立判斷，同意上述關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易。

六、備案文件

1、董事會(huì )決議；

2、審計委員會(huì )決議；

* 、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見(jiàn)；

* 、《增資協(xié)議》和《商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議》；

* 、由上海東洲資產(chǎn)評估吉印通 出具的《企業(yè)價(jià)值評估報告書(shū)（東洲評報字2017第0* * 7號）》。

特此公告。

董事會(huì )

二零一七年六月十六日

證券代碼：* 01* 07 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上海醫藥 公告編號：臨2017-029

債券代碼：1* * 19* 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：1* 上藥 01

第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

上海醫藥集團股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”或“上海醫藥”）第六屆董事會(huì )第七次會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì )議”）于2017年* 月1* 日以通訊方式召開(kāi)。本次會(huì )議應到董事九名，實(shí)到董事九名，符合《吉印通 人民共和國公司法》和本公司章程關(guān)于董事會(huì )召開(kāi)法定人數的規定。本次會(huì )議審議并通過(guò)了以下議案：

1、《上海醫藥集團股份吉印通 關(guān)于增資入股上實(shí)商業(yè)保理吉印通 并與其簽訂〈商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)/關(guān)連交易的議案》：為優(yōu)化資產(chǎn)結構，拓寬融資渠道，降低融資成本，加速資產(chǎn)周轉效率，提高資金運用效率，上海醫藥集團股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海醫藥”或“本公司”）決定簽訂以下兩項協(xié)議：

1）上海醫藥與上實(shí)融資租賃吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上實(shí)租賃”）、上海申通地鐵股份吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“申通地鐵”）、上實(shí)商業(yè)保理吉印通 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保理公司”）簽訂《增資協(xié)議》，決定共同增資入股保理公司：上海醫藥以現金方式出資1.* 7* 億元人民幣（以最終國資備案金額為準），增資完成后持有保理公司27.* %的股權。

2） 上海醫藥與保理公司簽訂《商業(yè)保理服務(wù)框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保理協(xié)議”），由保理公司為本公司及本公司控股子公司和其他關(guān)聯(lián)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本集團”）提供一系列商業(yè)保理服務(wù)業(yè)務(wù)（屆時(shí)以相應主管機關(guān)許可/核準的范圍為準），包括應收賬款融資業(yè)務(wù)以及其他商業(yè)保理服務(wù)；其他商業(yè)保理服務(wù)包括：銷(xiāo)售分賬戶(hù)管理業(yè)務(wù)、應收賬款催收業(yè)務(wù)及經(jīng)許可的其他業(yè)務(wù)。自保理協(xié)議生效之日起至本公司2017年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日，本集團在保理公司取得的應收賬款融資業(yè)務(wù)的綜合授信總額不超過(guò)人民幣11億元，其他商業(yè)保理服務(wù)交易金額不超過(guò)人民幣1億元。

獨立董事對上述交易發(fā)表獨立意見(jiàn)表示同意。

關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事周軍先生主動(dòng)回避該議案的表決，八位非關(guān)聯(lián)/關(guān)連董事全部投票同意。

表決結果：贊成* 票，反對0票，棄權0票。

2、《上海醫藥集團股份吉印通 關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》：根據公司總裁提名，董事會(huì )決定聘任張耀華先生為公司副總裁，任期至第六屆董事會(huì )屆滿(mǎn)時(shí)止。獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)表示同意。

表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

董事會(huì )

二零一七年六月十六日

附件：張耀華先生簡(jiǎn)歷

張耀華先生，197* 年7月出生。復旦大學(xué)高分子化學(xué)專(zhuān)業(yè)畢業(yè)，上海國家會(huì )計學(xué)院—上海財經(jīng)大學(xué)吉印通 培養會(huì )計專(zhuān)業(yè)（MPAcc）碩士。經(jīng)濟師?，F為上海中西三維藥業(yè)吉印通 董事長(cháng)、總經(jīng)理，上藥東英（江蘇）藥業(yè)吉印通 董事、總經(jīng)理，上海醫藥集團藥品銷(xiāo)售吉印通 董事，上海三維吉印通 董事，上藥康麗（常州）藥業(yè)吉印通 董事長(cháng)，上藥集團（大理）紅豆杉生物吉印通 董事長(cháng)。曾任本公司戰略與投資發(fā)展部總經(jīng)理、上海中西三維藥業(yè)吉印通 副總經(jīng)理、上藥集團吉印通 聯(lián)制藥廠(chǎng)財務(wù)總監、上藥集團原料藥事業(yè)部財務(wù)總監等職。