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021yin.com 摩托車(chē)工業(yè)村開(kāi)發(fā)；旅游業(yè)綜合開(kāi)發(fā)；農業(yè)綜合開(kāi)經(jīng)營(yíng)；摩托車(chē) 及發(fā)動(dòng)機配件的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；室內外裝飾裝修工程施工；高科技開(kāi) 發(fā)；普通機械配件、電子產(chǎn)品、五金工具、交電商業(yè)、日用百貨、 營(yíng)業(yè)范圍 文體用品、紡織品、橡膠制品、建材、礦產(chǎn)品（專(zhuān)營(yíng)除外）、化 工原料及產(chǎn)品（專(zhuān)營(yíng)除外）、農副產(chǎn)品的銷(xiāo)售；農用機械及其配 件、內燃機及其配件生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；食品經(jīng)營(yíng)。 二、公司設立及股權變動(dòng)情況 （一）公司設立及上市情況 新大洲是經(jīng)海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導小組辦公室《關(guān)于規范化改組設立海南瓊港摩 托車(chē)股份吉印通 并定向募集股份的批復》（瓊股辦字【1992】22 號）批準，由海南 瓊港輕騎摩托車(chē)開(kāi)發(fā)吉印通 改組設立為股份吉印通 ，股本總額 10,000 萬(wàn)股。 2* 199* 年 2 月 20 日，公司名稱(chēng)由“海南瓊港摩托車(chē)股份吉印通 ”變更為“海南 新大洲摩托車(chē)股份吉印通 ”。 199* 年 * 月 1* 日，經(jīng)海南省證券委員會(huì )《關(guān)于同意海南新大洲摩托車(chē)股份有限 公司調整股本的批復》（瓊證復【199* 】7 號）批準，新大洲將股本總額調整為 * ,000 萬(wàn)股，調減的 * ,000 萬(wàn)股即人民幣 * ,000 萬(wàn)元轉為公司資本公積金，各股東持股比例 保持不變，持股數量同比例縮減。 199* 年 1 月 10 日，經(jīng)海南省證券委員會(huì )瓊證【199* 】* * 號文批準，并經(jīng)中國證 監發(fā)審字【199* 】99 號文復審通過(guò)，公司公開(kāi)向社會(huì )公眾新增發(fā)行了每股面值 1.00 元的人民幣普通股 A 股 2,000 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 * .00 元，發(fā)行完成后，公 司股本總額增至 * ,000 萬(wàn)股。 199* 年 * 月 2* 日，深交所出具《上市通知書(shū)》（深證市字【199* 】第 11 號）， 深交所同意新大洲在深交所掛牌交易，簡(jiǎn)稱(chēng)“新大洲 A”，股票代碼：0* 71。 （二）上市后歷次股本變動(dòng)情況 1、199* 年派送紅股 經(jīng)海南省證券委員會(huì )《關(guān)于核準海南新大洲摩托車(chē)股份吉印通 一九九三年度 利潤分配及分紅派息方案（修改案）的批復》（瓊證辦【199* 】1* 號）批準，新大洲 實(shí)施 199* 年度利潤分配方案，即按總股本 * ,000 萬(wàn)股每 10 股送 * 股共增加股本 * ,200 萬(wàn)股，股本總額增至 11,200 萬(wàn)股。 2、199* 年派送紅股、配股 199* 年 * 月 1* 日，公司股東大會(huì )審議通過(guò) 199* 年股利分配方案，公司以總股本 11,200 萬(wàn)股為基數，每 10 股送 * 股，公司增加股本 * ,* * 0 萬(wàn)股。同日，公司股東大會(huì ) 審議通過(guò) 199* 年配股方案，經(jīng)海南省證券管理辦公室瓊證辦【199* 】* 7 號文及中國 證監會(huì )證監發(fā)審字【199* 】2* 號文審核批準，公司實(shí)施 199* 年配股方案，以總股本 * ,000 萬(wàn)股為基數，按每 10 股配 * 股的比例（即按總股本 11,200 萬(wàn)股每 10 股配 2.1* 2 股的比例）向全體股東配售 2,* 00 萬(wàn)股。上述送紅股和配股實(shí)施完成后，公司股本總 額增至 1* ,9* 0 萬(wàn)股。 * 、199* 年資本公積轉增股本 2* 199* 年 * 月 1* 日，公司股東大會(huì )審議通過(guò) 199* 年股利分配方案，公司以總股本 1* ,9* 0 萬(wàn)股為基數，每 10 股轉增 * 股。股利分配完成后，公司股本總額增至 2* ,7* * 萬(wàn)股。 * 、1997 年規范登記 1997 年 1 月 17 日，海南省證券管理辦公室出具《關(guān)于同意海南新大洲摩托車(chē)股 份吉印通 重新登記的批復》（瓊證辦【1997】10 號），同意公司進(jìn)行重新登記，確 認為募集設立的股份吉印通 。 * 、1997 年資本公積轉增股本 1997 年 * 月 * 日，公司召開(kāi) 199* 年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《公司 199* 年度利 潤分配及分紅派息和資本公積金轉增股本方案的議案》，按總股本 2* ,7* * 萬(wàn)股計，每 10 股送 * .* 股；資本公積金 * ,* 10.* 0 萬(wàn)元轉增股本，即每 10 股轉增 * .* 股。本次轉增 后，公司股本總額增至 * 7,* * * 萬(wàn)股。 * 、1997 年配股 1997 年 2 月 1 日，公司召開(kāi) 1997 年臨時(shí)股東大會(huì )并作出決議，且經(jīng)海南省證券 管理辦公室《關(guān)于海南新大洲摩托車(chē)股份吉印通 1997 年配售新股的批復》（瓊證辦 【1997】12* 號）、中國證監會(huì )《關(guān)于海南新大洲摩托車(chē)股份吉印通 申請配股的批 復》（證監上字【1997】* * 號）批準，公司以總股本 * 7,* * * 萬(wàn)股為基數，每 10 股配 售 1.071 股，配售新股 * ,0* * 萬(wàn)股，變更后公司股本總額增至 * 2,* 7* 萬(wàn)股。 7、199* 年資本公積轉增股本及派送紅股 199* 年 9 月 19 日，公司召開(kāi) 199* 年臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)《公司 199* 年度 中期利潤分配及資本公積金轉增股本方案》，用 1997 年度未分配利潤向全體股東每 10 股送紅股 2 股，用資本公積金向全體股東每 10 股轉增 2 股，即共增加股本 21,0* 0.* 0 萬(wàn)股，變更后公司股本總額增至 7* ,* 0* .* 0 萬(wàn)股。 * 、200* 年股權分置改革 200* 年 9 月 * 日，公司股東大會(huì )審議通過(guò)了股權分置改革方案，每 10 股流通股 獲得全體非流通股股東支付的 2.* 股股票。股改后，公司總股本不變，仍為 7* ,* 0* .* 0 萬(wàn)股。 27 9、201* 年非公開(kāi)發(fā)行 201* 年 * 月 1* 日，中國證監會(huì )核發(fā)《關(guān)于核準新大洲控股股份吉印通 非公開(kāi) 發(fā)行股票的批復》（證監許可【201* 】* * * 號），核準公司非公開(kāi)發(fā)行 7,* 00 萬(wàn)股新股。 本次股份發(fā)行完成后，公司股本總額增至 * 1,* 0* .* 0 萬(wàn)股。 三、公司最近三年及一期的控制權變動(dòng)情況 上市公司原控股股東為新元投資，原實(shí)際控制人為趙序宏。201* 年 * 月 2* 日， 公司原控股股東新元投資與尚衡冠通簽署《新大洲控股股份吉印通 股份轉讓協(xié) 議》，尚衡冠通以每股 7.* 2 元的價(jià)格共計總價(jià) * 99,7* * ,* 19.00 元受讓新元公司持有公 司的 * 9,* * 1,* * 2 股股份，占本公司總股本的 10.99%，成為公司第一大股東；新大洲 的實(shí)際控制人由趙序宏變更為無(wú)實(shí)際控制人。 四、公司控股股東及實(shí)際控制人情況 截至本報告書(shū)簽署日，公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。 五、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況 200* 年以前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)一直以摩托車(chē)產(chǎn)業(yè)為主，2007 年起根據我國現行會(huì ) 計制度，公司不再按比例合并法合并新大洲本田會(huì )計報表。200* 年 12 月，公司完成 了對內蒙古牙克石五九煤炭（集團）有限責任公司國有股權的收購。2007 年以來(lái)公司 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入以煤炭產(chǎn)業(yè)為主。目前公司主要產(chǎn)品為原煤、摩托車(chē)、電動(dòng)車(chē)等，提 供主要勞務(wù)內容為物流運輸、物業(yè)管理等。 六、主要財務(wù)數據及財務(wù)指標 公司 201* 年 1-9 月財務(wù)會(huì )計報告未經(jīng)審計，201* 年及 201* 年的財務(wù)會(huì )計報告已 經(jīng)審計，立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。公 司報告期內的主要財務(wù)數據如下： 1、合并資產(chǎn)負債表主要數據 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年9月* 0日 201* 年12月* 1日 201* 年12月* 1日 資產(chǎn)合計 * 11,* 02.17 * * * ,* * 1.2* * * * ,2* * .* 1 2* 項目 201* 年9月* 0日 201* 年12月* 1日 201* 年12月* 1日 負債合計 21* ,* 92.11 200,* 7* .* 9 1* * ,101.02 股東權益合計 29* ,210.0* 2* 7,* * 7.* * 2* * ,1* * .* 0 歸屬于母公司股東權益 22* ,299.20 219,* 79.* * 21* ,* * 9.0* 合計 資產(chǎn)負債率 * 2.10% * 1.0* % * * .* 9% 歸屬于上市公司股東的 2.7* * .* * * .* 0 每股凈資產(chǎn)（元/股） 注：資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn)； 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)=歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)/總股本數。 2、合并利潤表主要數據 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年1-9月 201* 年度 201* 年度 營(yíng)業(yè)收入 * * ,21* .* * 91,* 97.29 9* ,19* .* * 營(yíng)業(yè)利潤 * ,* 11.* 0 * ,* * 7.1* 12,122.17 利潤總額 7,* * 1.09 * ,170.77 12,* * 1.* 2 凈利潤 * ,* * 0.0* * ,* 12.* 2 9,* * * .* 7 歸屬于母公司所有者的凈利潤 * ,* * 2.9* * ,* 79.* * 7,* 29.20 毛利率 29.72% * 1.* * % * * .29% 基本每股收益（元/股） 0.0* * * 0.0* 9* 0.097* 扣除非經(jīng)常損益基本每股收益（元） 0.01* * 0.071* 0.091* 注：毛利率=（營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)成本）/營(yíng)業(yè)收入； 基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的凈利潤/發(fā)行在外的普通股加權平均數； 扣除非經(jīng)常損益基本每股收益=扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤/發(fā)行在外的普通股加 權平均數。 * 、合并現金流量表主要數據 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 1-9 月 201* 年度 201* 年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 2* ,1* 9.* 0 -1* ,* 0* .* * -* * ,01* .* 2 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ * ,* * * .79 -1* ,* 9* .70 -* 1,0* 1.* 9 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -* 2,* * 1.72 2* ,2* * .* * 92,* * 9.2* 匯率變動(dòng)對現金及現金等價(jià)物的影響 1* .* * -10* .1* -* 20.* 9 29 項目 201* 年 1-9 月 201* 年度 201* 年度 現金及現金等價(jià)物凈增加額 -* ,* * 9.2* -* ,217.* * 12,91* .* * 七、最近三年重大資產(chǎn)重組情況 201* 年 1 月 1* 日，公司原控股股東擬籌劃股權轉讓事項，經(jīng)向深圳證券交易所 申請，公司股票開(kāi)始停牌。公司于 201* 年 * 月 29 日召開(kāi)第八屆董事會(huì ) 201* 年第四 次臨時(shí)會(huì )議、201* 年 * 月 1* 日召開(kāi) 201* 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，分別審議通過(guò)了 《關(guān)于申請公司股票繼續停牌的議案》。 201* 年 7 月 1* 日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì ) 201* 年第十次臨時(shí)會(huì )議，審議通過(guò)了 《關(guān)于公司股票復牌及后續工作安排的報告》，同時(shí)發(fā)布了《關(guān)于繼續推進(jìn)收購黑龍 江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責任公司股權暨公司股票復牌的公告》。 八、最近三年合規經(jīng)營(yíng)情況 最近三年上市公司不存在受到刑事處罰的情形，未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案 偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查。 * 0 第三節 交易對方基本情況 本次交易中，擬出售資產(chǎn)的交易對方為寧波新大洲。 一、寧波新大洲基本情況 （一）基本信息 名稱(chēng) 寧波新大洲股權投資吉印通 企業(yè)性質(zhì) 私營(yíng)有限責任公司（自然人控股或私營(yíng)性質(zhì)企業(yè)控股） 注冊地 寧波市北侖區梅山鹽場(chǎng) 1 號辦公樓十一號 * * * 室 主要辦公地點(diǎn) 寧波市北侖區梅山鹽場(chǎng) 1 號辦公樓十一號 * * * 室 法定代表人 趙序宏 注冊資本 * 0,000 萬(wàn)元人民幣 統一社會(huì )信用代碼 91* * 020* MA2* 1J* B7G 成立日期 201* 年 02 月 2* 日 營(yíng)業(yè)期限 201* 年 02 月 2* 日至長(cháng)期 一般經(jīng)營(yíng)項目：股權投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。（未經(jīng)金融等監管部門(mén) 經(jīng)營(yíng)范圍 批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會(huì )公眾集（融） 資等金融業(yè)務(wù)） （二）歷史沿革 1、201* 年 2 月公司設立 寧波新大洲于 201* 年 2 月 2* 日設立，注冊資本 10,000 萬(wàn)元，其中杜樹(shù)良持有 * 0%股權，卓力持有 20%股權。 2、201* 年 7 月第一次股權轉讓及增資 201* 年 7 月 1* 日，寧波新大洲召開(kāi)股東會(huì )并作出決議，同意股東杜樹(shù)良與寧波 新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及趙序宏分別簽署《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，杜樹(shù) 良將其持有寧波新大洲 * * .7* %股權轉讓給寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）， 將其持有寧波新大洲 * 1.2* %股權轉讓給趙序宏；同意股東卓力與趙序宏簽署《股權轉 讓協(xié)議書(shū)》，卓力將其持有寧波新大洲 20%股權轉讓給趙序宏。前述股權轉讓完成后， 寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有 * * .7* %股權，趙序宏持有 * 1.2* %股 權。 * 1 同時(shí)，寧波新大洲股東會(huì )作出決議將注冊資本增加至 * 0,000 萬(wàn)元。增資后，寧 波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）出資 * 9,000 萬(wàn)元，占 * * .7* %；趙序宏出資 * 1,000 萬(wàn)元，占 * 1.2* %。 * 、201* 年 9 月第二次股權轉讓 201* 年 9 月 * 0 日，趙序宏與海南新元投資吉印通 簽署《股權轉讓協(xié)議書(shū)》， 趙序宏將其持有的寧波新大洲 * 1.2* %股權轉讓給新元投資。本次變更后，新元投資 持有寧波新大洲 * 1.2* %股權，寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有 * * .7* % 股權。 （三）股權結構及控制關(guān)系情況 截至本報告書(shū)簽署日，寧波新大洲股權產(chǎn)權控制關(guān)系如下： 趙序宏 卓力（LP） 孟龍（GP） 鄭向紅 連若暘 陳冬娥 100% 90% 10% 71.* 7% 2* .* * % * .00% 上海新祝企業(yè) 寧波儒億企業(yè) 蔡尚重等 * 名 上海競帆鞍座 管理咨詢(xún)有限 管理咨詢(xún)合伙 自然人（LP） 吉印通 公司（GP） 企業(yè)（有限合 （LP） 伙）（LP） 趙序宏 黃月玲 1.29% 2* .* * % * 1.* 2% 11.* * % * 9.0* % 10.9* % 寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 海南新元投資吉印通 * * .7* % * 1.2* % 寧波新大洲股權投資吉印通 注：蔡尚重等 * 名自然人分別為：蔡尚重、李勝雷、林琦煌、劉銳、龍建播、戎愈敏、沈東及王華軍，均持 有寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）7.* 9%財產(chǎn)份額，合計 * 1.* 2%。 201* 年 11 月 1* 日，杜樹(shù)良與寧波儒億的兩位合伙人孟龍、卓力簽署備忘錄， 初步達成入伙意向。201* 年 12 月 * 日，杜樹(shù)良、虞智海、羅小群、白淑榮、林帆、 孫宏川、李月民七人與孟龍、卓力簽署《備忘錄》，達成如下安排： 1、寧波儒億合計認繳出資額 12,191 萬(wàn)元，在七位投資人入伙的同時(shí)，孟龍、卓 力辦理退伙，由羅小群擔任普通合伙人。擬入伙的七位投資人認繳出資額如下： 投資人 認繳出資額（萬(wàn)元） 未來(lái)所占財產(chǎn)份額 * 2 投資人 認繳出資額（萬(wàn)元） 未來(lái)所占財產(chǎn)份額 虞智海 * ,111 * 0.1* % 杜樹(shù)良 * ,000 2* .* 1% 林帆 1,000 * .20% 羅小群 * * 0 * .12% 白淑榮 * 10 * .* * % 孫宏川 * * 0 * .2* % 李月民 2* 0 2.0* % 合計 12,191 100.00% 七位投資人中，杜樹(shù)良先生目前擔任公司董事兼總裁，林帆先生在《備忘錄》簽 署日前 12 個(gè)月內曾擔任上市公司監事會(huì )主席（201* 年 * 月 1 日離任）。 2、新合伙人出資時(shí)間確定如下： 出資期 出資比例 出資時(shí)間 第一期 10% 已出資 第二期 * 0% 201* 年 12 月 * 1 日前 第三期 * 0% 2017 年 12 月 * 日前 * 、該備忘錄作為新《合伙協(xié)議》或其他文書(shū)生效前雙方真實(shí)意思表示，待新《合 伙協(xié)議》生效后，相關(guān)內容以新《合伙協(xié)議》約定為準。 （四）最近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展狀況 寧波新大洲系為本次交易設立，無(wú)其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，也不存在下屬企業(yè)。寧波新大 洲實(shí)際控制人為趙序宏，其資料介紹參見(jiàn)本節“一、（六）交易對方股東情況”。 （五）最近兩年主要財務(wù)指標 寧波新大洲系 201* 年 2 月新設立的企業(yè)，尚無(wú)完整會(huì )計年度的財務(wù)數據。寧波 新大洲控股股東新元投資最近兩年一期的主要財務(wù)數據如下： 單位：萬(wàn)元 201* 年 9 月 * 0 日/ 201* 年 12 月 * 1 日/ 201* 年 12 月 * 1 日/ 項目 201* 年 1-9 月 201* 年度 201* 年度 資產(chǎn)合計 * * ,7* * .* * 1* ,71* .2* 1* ,7* * .* 2 負債合計 * 2* .7* 1,91* .* 9 1,91* .9* 所有者權益合計 * * ,209.* 1 1* ,* 00.* 7 1* ,* 29.90 * * 201* 年 9 月 * 0 日/ 201* 年 12 月 * 1 日/ 201* 年 12 月 * 1 日/ 項目 201* 年 1-9 月 201* 年度 201* 年度 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 - - - 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤 - - - 營(yíng)業(yè)利潤 * * .1* -29.* * -2* .21 利潤總額 * * ,* 1* .2* -29.* * 2* * .2* 凈利潤 * 0,101.* * -29.* * 2* * .2* 注：以上財務(wù)數據未經(jīng)審計。 （六）交易對方股東情況 交易對方寧波新大洲成立于 201* 年 2 月 2* 日，截至本報告書(shū)簽署日股東情況如 下： 序號 股東名稱(chēng) 出資金額（萬(wàn)元） 出資額所占比例 1 海南新元投資吉印通 * 1,000 * 1.2* % 寧波新大洲投資管理合伙企 2 * 9,000 * * .7* % 業(yè)（有限合伙） 合計 * 0,000 100.00% 1、控股股東及實(shí)際控制人基本情況 新元投資持有寧波新大洲 * 1.2* %股權，為控股股東。 名稱(chēng) 海南新元投資吉印通 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司（自然人投資或控股） 注冊地 ?？谑泄鹆盅蠼?jīng)濟開(kāi)發(fā)區 主要辦公地點(diǎn) ?？谑泄鹆盅蠼?jīng)濟開(kāi)發(fā)區 統一社會(huì )信用代碼 91* * 000070* * * 0* * X9 成立日期 199* 年 0* 月 27 日 營(yíng)業(yè)期限 199* 年 0* 月 27 日至長(cháng)期 股權及實(shí)業(yè)投資。（一般經(jīng)營(yíng)項目自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項目憑相關(guān) 經(jīng)營(yíng)范圍 許可證或者批準文件經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批 準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。） 趙序宏持有新元投資 * 9.0* %股權，為新元投資控股股東及實(shí)際控制人。因此， 寧波新大洲實(shí)際控制人為趙序宏。 趙序宏，男，19* 9 年 * 月出生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，住址：上海市浦 東新區浦明路 99 弄**號****室，大專(zhuān)學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。2001 年 9 月至 201* 年 * * * 月，任新大洲控股股份吉印通 董事長(cháng)，期間于 200* 年 9 月至 201* 年 * 月，兼任新 大洲控股股份吉印通 總裁。2001 年 9 月至今，歷任新大洲本田摩托吉印通 副董事 長(cháng)兼總經(jīng)理、董事長(cháng)；2002 年 2 月至今，任海南新元投資吉印通 董事長(cháng)；201* 年 7 月 至 今 ， 任 中 航 新 大 洲 航 空 制 造 有 限 公 司 副 董 事 長(cháng) ； 201* 年 12 月 至 今 ， 任 SANLORENZO S.P.A.董事。 2、其他股東基本情況 名稱(chēng) 寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 企業(yè)性質(zhì) 有限合伙企業(yè) 注冊地 寧波市北侖區梅山鹽場(chǎng) 1 號辦公樓十一號 * * * 室 主要辦公地點(diǎn) 寧波市北侖區梅山鹽場(chǎng) 1 號辦公樓十一號 * * * 室 統一社會(huì )信用代碼 91* * 020* MA2* 1J* 90Q 成立日期 201* 年 02 月 2* 日 營(yíng)業(yè)期限 201* 年 02 月 2* 日至長(cháng)期 一般經(jīng)營(yíng)項目：投資管理、投資咨詢(xún)、資產(chǎn)管理、商務(wù)信息咨詢(xún)、 企業(yè)管理咨詢(xún)（除經(jīng)紀）、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃、實(shí)業(yè)投資。（未經(jīng)金融 經(jīng)營(yíng)范圍 等監管部門(mén)批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會(huì ) 公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)） 二、交易對方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明 本次資產(chǎn)出售的交易對方為寧波新大洲，寧波新大洲的實(shí)際控制人趙序宏為上市 公司副董事長(cháng)，過(guò)去 12 個(gè)月內曾為上市公司實(shí)際控制人，因此此次重大資產(chǎn)出售構 成關(guān)聯(lián)交易。 同時(shí)，本公司第二大股東上海浩洲車(chē)業(yè)吉印通 董事長(cháng)、本公司董事兼總裁杜樹(shù) 良擬出資成為寧波儒億的有限合伙人，與本次交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 本公司召開(kāi)董事會(huì )審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在召開(kāi)股東大會(huì )審議 相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。 三、交易對方向上市公司推薦董事及高級管理人員情況 公司董事趙序宏先生系由原控股股東新元投資推薦。截至本報告書(shū)簽署日，交易 對方未向新大洲推薦董事、監事、高級管理人員。 四、交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、 * * 或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況說(shuō)明 截至本報告書(shū)簽署日，交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在受行政處 罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。 五、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況說(shuō)明 截至本報告書(shū)簽署日，交易對方及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償 還大額債務(wù)、未履行承諾或者受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責的情況。 * * 第四節 交易標的基本情況 本次交易的標的資產(chǎn)為新大洲本田 * 0%股權。 一、交易標的基本信息 （一）新大洲本田基本信息 名稱(chēng) 新大洲本田摩托吉印通 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司（中外合資） 住所 上海市青浦區華新鎮嘉松中路 1* * 號 注冊資本 12,9* * .* 0 萬(wàn)美元 法定代表人 趙序宏 成立日期 1992 年 12 月 1* 日 統一社會(huì )信用代碼 91* 10000* 00* * * * * * U 生產(chǎn)摩托車(chē)、電動(dòng)自行車(chē)、助動(dòng)車(chē)、發(fā)動(dòng)機及其零部件、銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn) 品及零部件并提供售后服務(wù)；研究開(kāi)發(fā)與摩托車(chē)、電動(dòng)自行車(chē)、助動(dòng) 車(chē)、發(fā)動(dòng)機及其零部件有關(guān)的技術(shù)并提供研究成果。根據本田技研工 業(yè)株式會(huì )社委托向零部件廠(chǎng)商提供的、與“HONDA”品牌的摩托車(chē)及 經(jīng)營(yíng)范圍 電動(dòng)自行車(chē)的生產(chǎn)及修理用的零部件的質(zhì)量維持及采購有關(guān)的技術(shù)咨 詢(xún)及相關(guān)附帶服務(wù)。進(jìn)口、批發(fā)本田技研工業(yè)株式會(huì )社或者其子公司 或關(guān)聯(lián)公司生產(chǎn)的“CBR* 00R”、“CBR* 00RA”摩托車(chē)及其零部件， 并提供售后服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi) 展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 （二）新大洲本田歷史沿革及股權變動(dòng)情況 1、1992 年 12 月設立 新大洲本田前身為天津本田摩托吉印通 ，是由天津迅達摩托車(chē)公司與本田技 研工業(yè)株式會(huì )社共同出資 2,* 7* 萬(wàn)美元設立。1992 年 12 月 * 日，公司取得天津市人 民政府頒發(fā)的外經(jīng)貿津外資資字（1992）102* 號《外商投資企業(yè)批準證書(shū)》。天津公 信會(huì )計師事務(wù)所出具津會(huì )字（199* ）第 11* * 號《驗證資本報告書(shū)》對本次事項予以 驗證確認。公司設立時(shí)股權結構如下： 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 天津迅達摩托車(chē)公司 1,70* 萬(wàn)美元 * * .00% 2 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * 7* 萬(wàn)美元 * * .00% 合計 2,* 7* 萬(wàn)美元 100.00% * 7 2、199* 年 9 月第一次增資 199* 年 9 月，經(jīng)公司第一屆第三次董事會(huì )會(huì )議決議，同意股東進(jìn)行增資，公司注 冊資本由 2,* 7* 萬(wàn)美元增至 * ,* 2* 萬(wàn)美元。前述事項經(jīng)天津市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )津 經(jīng)貿外企字（199* ）第 1* * 號文批復同意。本次增資后股權結構如下： 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 天津迅達摩托車(chē)公司 1,7* 2 萬(wàn)美元 * 0.00% 2 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 1,7* 2 萬(wàn)美元 * 0.00% 合計 * ,* 2* 萬(wàn)美元 100.00% * 、2000 年 7 月第二次增資及第一次股權轉讓 2000 年 7 月，公司董事會(huì )會(huì )議決議，同意股東進(jìn)行增資，公司注冊資本由 * ,* 2* 萬(wàn)美元增至 * ,91* .* 0 萬(wàn)美元。本次增資后天津迅達摩托車(chē)公司持股比例為 * 2.* 9%， 本田技研工業(yè)株式會(huì )社持股比例為 * 7.* 1%。此次增資完成后，天津迅達摩托車(chē)公司 將其持有的 10.* * %股權轉讓給天津摩托集團吉印通 ，將所持有的 * 1.* * %股權轉讓 給本田技研工業(yè)株式會(huì )社。 前述事項經(jīng)天津市對外經(jīng)濟貿易委員會(huì )津經(jīng)貿資管（2000）1* 0 號文批復同意。 天津五洲吉印通 合伙會(huì )計師事務(wù)所出具五洲會(huì )字（2001）* -000* 號《驗資報告》，對本 次變更予以驗證。本次變更后股權結構如下： 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * ,27* .00 萬(wàn)美元 * 9.17% 2 天津摩托集團吉印通 * * 0.* 0 萬(wàn)美元 10.* * % 合計 * ,91* .* 0 萬(wàn)美元 100.00% * 、2001 年 9 月第一次吸收合并 2000 年 12 月，公司董事會(huì )會(huì )議決議，公司吸收合并海南新大洲摩托車(chē)股份有限 公司（上市公司前身）五家子公司并進(jìn)行股權轉讓?zhuān)喜⒑蠊咀再Y本由 * ,91* .* 0 萬(wàn)美元增至 9,9* * .* 0 萬(wàn)美元，同時(shí)公司名稱(chēng)變更為“新大洲本田摩托吉印通 ”。 前述事項經(jīng)國家對外貿易經(jīng)濟合作部出具的外經(jīng)貿資二函【2001】* * 2 號文批復 同意。海南從信會(huì )計師事務(wù)所出具瓊從會(huì )驗字【2001】第 017 號《驗資報告》，對本 次變更予以驗證。本次變更后股權結構如下： * * 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 海南新大洲摩托車(chē)股份吉印通 * ,79* .0* 萬(wàn)美元 * * .19% 2 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * ,* 9* .* 0 萬(wàn)美元 * 9.1* % * 天津摩托集團吉印通 2* * .9* 萬(wàn)美元 2.* 7% 合計 9,9* * .* 0 萬(wàn)美元 100.00% * 、2001 年 9 月第二次股權轉讓 2001 年 9 月，公司董事會(huì )會(huì )議決議，同意公司股東新大洲控股股份吉印通 將持 有的公司 10.* * %股權轉讓給本田技研工業(yè)株式會(huì )社。前述事項經(jīng)國家對外貿易經(jīng)濟 合作部出具的外經(jīng)貿資二函【2001】10* * 號文批復同意。本次轉讓后股權結構如下： 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * ,97* .2* 萬(wàn)美元 * 0.00% 2 新大洲控股股份吉印通 * ,712.* 1 萬(wàn)美元 * 7.* * % * 天津摩托集團吉印通 2* * .9* 萬(wàn)美元 2.* 7% 合計 9,9* * .* 0 萬(wàn)美元 100.00% * 、200* 年 * 月第三次股權轉讓 200* 年 1 月，公司董事會(huì )會(huì )議決議，同意公司股東天津摩托集團吉印通 將其持 有的公司 2.* 7%股權全部轉讓給新大洲控股股份吉印通 。雙方簽訂了《股權轉讓協(xié) 議書(shū)》并修改公司章程。前述事項經(jīng)國家商務(wù)部出具的商資二批【200* 】7* 2 號文批 復同意。本次轉讓后公司股權結構如下： 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * ,97* .2* 萬(wàn)美元 * 0.00% 2 新大洲控股股份吉印通 * ,97* .2* 萬(wàn)美元 * 0.00% 合計 9,9* * .* 0 萬(wàn)美元 100.00% 7、200* 年 11 月第二次吸收合并 200* 年 11 月，公司董事會(huì )會(huì )議決議，同意吸收合并海南新大洲本田發(fā)動(dòng)機有限 公司，合并后公司的注冊資本為 12,9* * .* 0 萬(wàn)美元。本次事項有關(guān)各方共同簽訂《合 并協(xié)議書(shū)》并修改公司章程，并經(jīng)國家商務(wù)部出具的商資批【200* 】1* 71 號文批復同 意。海南從信會(huì )計師事務(wù)所出具瓊從會(huì )驗字【200* 】第 001 號驗資報告，對本次變更 予以驗證。本次變更后股權結構如下： * 9 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * ,* 7* .2* 萬(wàn)美元 * 0.00% 2 新大洲控股股份吉印通 * ,* 7* .2* 萬(wàn)美元 * 0.00% 合計 12,9* * .* 0 萬(wàn)美元 100.00% * 、200* 年 7 月第四次股權轉讓 200* 年 7 月，公司董事會(huì )會(huì )議決議，同意公司股東日本本田技研工業(yè)株式會(huì )社 將其持有的 10%股權轉讓給本田技研工業(yè)（中國）投資吉印通 。雙方簽訂《股權轉 讓協(xié)議書(shū)》并修改公司章程。前述事項經(jīng)國家商務(wù)部出具的商資批【200* 】1* 0* 號批 復同意。本次轉讓后股權結構如下： 序號 股東名稱(chēng) 出資額 出資比例 1 新大洲控股股份吉印通 * ,* 7* .2* 萬(wàn)美元 * 0.00% 2 本田技研工業(yè)株式會(huì )社 * ,17* .* 0 萬(wàn)美元 * 0.00% * 本田技研工業(yè)（中國）投資吉印通 1,29* .* * 萬(wàn)美元 10.00% 合計 12,9* * .* 0 萬(wàn)美元 100.00% 截至本報告簽署日，新大洲本田的注冊資本和股東未再發(fā)生變化。 （三）新大洲本田股權結構及控制關(guān)系情況 截至本報告簽署日，新大洲本田股權結構及控制關(guān)系如下： 100% 新大洲控股股 本田技研工業(yè) 本田技研工業(yè)（中 份吉印通 株式會(huì )社 國）投資吉印通 * 0% * 0% 10% 新大洲本田摩托吉印通 （四）新大洲本田下屬公司情況 截至本報告簽署日，新大洲本田持有上海本新國際貿易吉印通 100%股權、山 東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 * 0%股權、摩聯(lián)科技有限責任公司 * %股權，具體情 況如下： 1、全資子公司 名稱(chēng) 上海本新國際貿易吉印通 * 0 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司 住所 中國（上海）自由貿易試驗區基隆路 1 號 1* 0* 室 注冊資本 100 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 小林太郎 成立日期 2007 年 * 月 27 日 統一社會(huì )信用代碼 91* 10000* * * 0* 0* * 7D 從事貨物及技術(shù)進(jìn)出口；轉口貿易、區內企業(yè)間貿易及區內貿易代理； 經(jīng)營(yíng)范圍 區內商業(yè)性簡(jiǎn)單加工及商務(wù)咨詢(xún)服務(wù)（除經(jīng)紀）?！疽婪毥?jīng)批準的 項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 2、合營(yíng)企業(yè) （1）山東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 名稱(chēng) 山東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司（自然人投資或控股） 住所 山東省濟南市歷城區將軍路北首 1 號路西 注冊資本 * 00 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 小林太郎 成立日期 200* 年 * 月 * 日 營(yíng)業(yè)執照號 * 70100200017* * 2 批發(fā)、零售：摩托車(chē)、電動(dòng)自行車(chē)、助力車(chē)及配件、發(fā)動(dòng)機。（未取 經(jīng)營(yíng)范圍 得專(zhuān)項許可的項目除外） 201* 年 11 月 1* 日，經(jīng)山東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 股東會(huì )決議，該公司將 被注銷(xiāo)，目前正在辦理清算相關(guān)手續。 （2）河南新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 名稱(chēng) 河南新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 企業(yè)性質(zhì) 其他有限責任公司 住所 鄭州市管城區港灣路 1 號院金色港灣 * 9 號樓 2 單元 * 層東戶(hù) 注冊資本 * 00 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 小林太郎 成立日期 2000 年 10 月 2* 日 營(yíng)業(yè)執照號 * 100001000* 9292 一般經(jīng)營(yíng)項目：摩托車(chē)及配件、摩托車(chē)專(zhuān)用機油、維修工具、維修設 備、新大洲本田維修服裝、帳篷、太陽(yáng)傘、餐具、茶具、文具、電動(dòng) 經(jīng)營(yíng)范圍 車(chē)及配件的批發(fā)兼零售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后訪(fǎng) 客開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） * 1 201* 年 11 月 1* 日，經(jīng)河南新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 股東會(huì )決議，決定解散 該公司并進(jìn)行清算及辦理公司注銷(xiāo)登記手續。201* 年 * 月 2 日，該公司收到（管城） 登記內銷(xiāo)字【201* 】第 917 號《準予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》，準予該公司注銷(xiāo)登記。 * 、參股子公司 名稱(chēng) 摩聯(lián)科技有限責任公司 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司 住所 天津市靜?？h團泊風(fēng)景區（團泊大橋收費站南、津團路東） 注冊資本 * ,000 萬(wàn)元人民幣 法定代表人 白景升 成立日期 200* 年 * 月 12 日 統一社會(huì )信用代碼 9112022* 7* 22* 2* * 1U 汽車(chē)、摩托車(chē)、農業(yè)機械、娛樂(lè )機械領(lǐng)域的產(chǎn)品設計、性能試驗、技 經(jīng)營(yíng)范圍 術(shù)開(kāi)發(fā)與推廣、零部件生產(chǎn)、銷(xiāo)售；試驗場(chǎng)地出租（以上范圍內國家 有專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)項規定的按規定辦理）。 二、新大洲本田主要資產(chǎn)權屬、負債及對外擔保情況 （一）主要資產(chǎn)權屬情況 截至 201* 年 7 月 * 1 日，新大洲本田資產(chǎn)總額為 * 9* ,717.* 7 萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn) 為 * 29,* 2* .2* 萬(wàn)元，非流動(dòng)資產(chǎn)為 * * ,292.* 9 萬(wàn)元。 1、房地產(chǎn)權屬情況 截至 201* 年 7 月 * 1 日，新大洲本田擁有的房屋建筑物及土地使用權情況如下： 序號 房地產(chǎn)權證號 房地坐落 權利來(lái)源 土地用途 房屋用途 建筑面積 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 1 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.* 1m2 商品房） 00* 11* 號 號 101 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 2 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 0* * 號 號 102 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 * （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* 7 號 號 10* 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 * （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.* 1m2 商品房） 00* 0* * 號 號 201 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 * （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 0* * 號 號 202 室 * 2 序號 房地產(chǎn)權證號 房地坐落 權利來(lái)源 土地用途 房屋用途 建筑面積 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 * （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* * 號 號 20* 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 7 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.* 1m2 商品房） 00* 1* 0 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 * （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 0* 2 號 號 * 02 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 9 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 11* 號 號 * 0* 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 10 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.* 1m2 商品房） 00* 0* * 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 11 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 0* * 號 號 * 02 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 12 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* 2 號 號 * 0* 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 1* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.* 1m2 商品房） 00* 001 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 1* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 002 號 號 * 02 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 1* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* 0 號 號 * 0* 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 1* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.* 1m2 商品房） 00* 0* 7 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 17 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 0* * 號 號 * 02 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 1* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* * 號 號 * 0* 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 19 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* * 號 號 101 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 20 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* * 號 號 201 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 21 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 01* 號 號 * 01 室 * * 序號 房地產(chǎn)權證號 房地坐落 權利來(lái)源 土地用途 房屋用途 建筑面積 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 22 （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 0.9* m2 商品房） 00* 0* 2 號 號 * 02 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 2* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 0* 1 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 2* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 02* 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮新 住宅（配套 2* （ 200* ） 第 鳳中路 1* 弄 2* 出讓 居住 * 9.17m2 商品房） 00* 02* 號 號 * 01 室 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮嘉 2* （ 201* ） 第 出讓 工業(yè)用地 廠(chǎng)房 * 2,* 7* .70m2 松中路 1* * 號 0101* 7 號 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮嘉 27 （ 201* ） 第 出讓 工業(yè)用地 廠(chǎng)房 2* ,* 9* .* * m2 松中路 1* 9 號 0101* * 號 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮嘉 2* （ 201* ） 第 松中路 22* 弄 * * 出讓 工業(yè)用地 廠(chǎng)房 22,979.* 2m2 0101* 9 號 號 滬 房 地 青 字 青浦區華新鎮嘉 29 （ 2007 ） 第 松中路 1* * 號 1 出讓 工業(yè)用地 廠(chǎng)房 10,* * 0.* 0m2 00* 221 號 室 房地證津字第 天津市西青區經(jīng) * 0 111011* 1* 2* 0 濟開(kāi)發(fā)區賽達二 出讓 工業(yè)用地 廠(chǎng)房 7* ,72* .* 7m2 號 大道 12 號 蘇（201* ）太倉 江蘇省太倉市新 已取得環(huán)評批復，尚未開(kāi) * 1 市不動(dòng)產(chǎn)權第 區東倉路東、廣 出讓 工業(yè)用地 工建設，土地面積為 000* 7* 9 號 州路北 2* 0,2* * .* 0 m2 截至本報告書(shū)簽署日，新大洲本田已取得上述房屋建筑物及土地使用權的相關(guān) 權屬證書(shū)，且未對以上資產(chǎn)設定抵押、擔保事項。 2、主要固定資產(chǎn)權屬情況 新大洲本田擁有的固定資產(chǎn)主要包括房屋建筑物、機器設備、電子設備和運輸 工具等。截至 201* 年 7 月 * 1 日，新大洲本田主要固定資產(chǎn)情況如下： 單位：萬(wàn)元 項目 賬面原值 累計折舊 減值準備 賬面價(jià)值 房屋建筑類(lèi) * 1,* * 9.17 17,* 21.7* - 2* ,1* 7.* * 機器設備類(lèi) * 2,0* * .* 1 * * ,997.1* 70* .* * * ,* * 0.90 運輸工具類(lèi) 2,* 27.7* 1,* * 2.97 2.* 0 7* 2.* 2 * * 電子設備類(lèi)及其他 * ,* * 7.20 * ,* * 9.77 9.12 1,1* * .* 1 截至本報告書(shū)簽署日，新大洲本田未對以上資產(chǎn)設定抵押、擔保事項。 * 、商標及專(zhuān)利權權屬情況 （1）商標 截至本報告書(shū)簽署日，新大洲本田共擁有 121 項注冊商標，具體情況如下： 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 1 1102177 12 2007/09/1* -2017/09/1* 2 11* 72* * 12 2007/12/21-2017/12/20 * 11* 7290 12 2007/12/21-2017/12/20 * 1299* 0* 12 2009/07/2* -2019/07/27 * 127* * * 2 12 2009/0* /1* -2019/0* /1* * 1* 1* * * 7 12 2009/09/1* -2019/09/1* 7 1* 099* 7 * * 2009/0* /2* -2019/0* /27 * 1* * 9* * 0 12 2010/01/2* -2020/01/27 9 1* * 9* * * 12 2010/01/2* -2020/01/27 10 1* * 9* * * 12 2010/01/2* -2020/01/27 11 1* * 9* * 7 12 2010/01/2* -2020/01/27 12 1* * 9* * 9 12 2010/01/2* -2020/01/27 1* 1* 97* * 7 12 2010/0* /1* -2020/0* /1* 1* 1* 97* * 1 12 2010/0* /1* -2020/0* /1* 1* 1* 1* * 9* 12 2010/0* /2* -2020/0* /27 1* 1* 27* 7* 12 2010/07/2* -2020/07/27 17 1* 070* 2 12 2011/01/1* -2021/01/1* 1* 1* 9* 0* 0 12 2010/12/21-2020/12/20 * * 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 19 1* * * * 09 12 2010/09/21-2020/09/20 20 1* 27* 7* 12 2010/07/2* -2020/07/27 21 1* * 1* * 0 12 2011/02/2* -2021/02/27 22 1* * 2107 12 2011/0* /2* -2021/0* /27 2* 1* * 210* 12 2011/0* /2* -2021/0* /27 2* 1* * * 09* 12 2011/0* /07-2021/0* /0* 2* 1* 7002* 12 2011/0* /1* -2021/0* /1* 2* 1* 70027 12 2011/0* /1* -2021/0* /1* 27 1* 70029 12 2011/0* /1* -2021/0* /1* 2* 1* 700* 0 12 2011/0* /1* -2021/0* /1* 29 1* * * 9* * 12 2011/0* /1* -2021/0* /1* * 0 1* * 9* 91 12 2011/0* /21-2021/0* /20 * 1 1* 9799* 12 2011/07/07-2021/07/0* * 2 1* 97992 12 2011/07/07-2021/07/0* * * 1* * * * 1* 12 2011/10/07-2021/10/0* * * 1* * 1* 90 12 2011/11/07-2021/11/0* * * 1* 7* 9* 7 12 2011/11/2* -2021/11/27 * * 1* 7* 9* 9 12 2011/11/2* -2021/11/27 * 7 1* 7* 9* 0 12 2011/11/2* -2021/11/27 * * 1701970 12 2012/01/21-2022/01/20 * 9 17* * 7* * 12 2012/0* /21-2022/0* /20 * 0 1* 019* 0 12 2011/07/1* -2021/07/1* * * 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 * 1 1772* 1* 12 2012/0* /21-2022/0* /20 * 2 1* 02102 12 2012/07/07-2022/07/0* * * * 0* * * * * * 201* /0* /1* -202* /0* /1* * * * 0* * * * 9 21 201* /0* /07-202* /0* /0* * * * 0* * * * 1 1* 201* /0* /1* -202* /0* /1* * * * 0* * * * 2 1* 201* /0* /2* - 202* /0* /27 * 7 * 0* * * * * 12 2012/12/2* -2022/12/27 * * * 0* * * * * 9 201* /02/2* -202* /02/27 * 9 * 0* * * 29 * 9 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 0 * 0* * * * * 2* 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 1 * 0* * * * * 22 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 2 * 0* * * * * 11 201* /0* /07-202* /0* /0* * * * 072* * * 12 201* /11/1* -202* /11/1* * * 10* * 9* 0 12 2007/0* /21-2017/0* /20 * * * * * 779 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * * * * * 777 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 7 10* * 9* * 12 2007/0* /21-2017/0* /20 * * 10* * 9* 2 12 2007/0* /21-2017/0* /20 * 9 * * * 77* 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 0 * * * 7* * 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 1 * * * * * 7 12 201* /10/21-202* /10/20 * 7 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 * 2 * * * 7* 0 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * * * * * 7* 2 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * * * * * 7* 1 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * * * * * 77* 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * * * 072* * 7 12 201* /0* /07-202* /0* /0* * 7 * 170001 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * * * 2* 7* * * 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 * 9 * * 1* 171 12 201* /09/07-202* /09/0* 70 * 117* 0* 12 201* /01/2* -202* /01/27 71 * 0* * * * 0 * 7 201* /02/1* -202* /02/1* 72 * 1* 1129 12 201* /01/07-202* /01/0* 7* * * * 0* 7* 12 201* /01/07-202* /01/0* 7* * * * 0* 79 12 201* /01/07-202* /01/0* 7* * * * 72* * 12 201* /12/1* -202* /12/1* 7* * * 9* * 7* 12 201* /07/07-202* /07/0* 77 * * 9* * * 1 12 201* /07/07-202* /07/0* 7* * * 9* * * 0 12 201* /07/07-202* /07/0* 79 * * 9* * * 2 12 201* /07/07-202* /07/0* * 0 * 2* * * 9* 12 201* /0* /21-202* /0* /20 * 1 * * * 0900 12 201* /0* /21-202* /0* /20 * * 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 * 2 * * 7997* 12 201* /01/21-202* /01/20 * * * 1* * 790 12 201* /11/07-202* /11/0* * * * * 2* 019 12 201* /09/07-202* /09/0* * * * 1* * 791 12 201* /12/21-202* /12/20 * * * * * * * * 9 12 201* /01/21-202* /01/20 * 7 * * 2* 01* 12 201* /09/07-202* /09/0* * * * * * * * * 0 12 201* /02/2* -202* /02/27 * 9 * * * * * * * 12 201* /01/2* -202* /01/27 90 * * * * * * 9 12 201* /01/2* -202* /01/27 91 * * 7* * 79 12 201* /01/21-202* /01/20 92 * 9* 0* 7* 12 201* /0* /2* -202* /0* /27 9* * 72* 117 12 201* /09/2* -202* /09/27 9* * * 1771* 12 200* /02/1* -201* /02/1* 9* * * 17717 12 200* /02/1* -201* /02/1* 9* * * 1771* 12 200* /02/1* -201* /02/1* 97 * * 1771* 12 200* /02/1* -201* /02/1* 9* * * 1771* 12 200* /02/1* -201* /02/1* 99 * * 1771* 12 200* /0* /07-201* /0* /0* 100 * 7* * 0* * 12 200* /0* /2* -201* /0* /27 101 * 90* 9* 2 12 200* /09/07-201* /09/0* 102 * 9* * * * 2 12 200* /09/2* -201* /09/27 10* * 97* * * * 12 200* /10/1* -201* /10/1* * 9 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 10* * 97* * 71 12 200* /10/1* -201* /10/1* 10* * 97* * 70 12 200* /10/1* -201* /10/1* 10* * 97* * * 9 12 200* /10/1* -201* /10/1* 107 * 97* * * 7 12 200* /10/1* -201* /10/1* 10* * * * * * 9* 12 2009/10/07-2019/10/0* 109 * 919779 12 2010/01/2* -2020/01/27 110 * 9197* 0 12 2009/10/2* -2019/10/27 111 * * 22* 11 12 2010/07/07-2020/07/0* 112 * 9012* 2 12 2010/0* /2* -2020/0* /27 11* * 9200* 7 12 2010/0* /1* -2020/0* /1* 11* 72* * * 1* 12 2010/0* /07-2020/0* /0* 11* 72* * * 19 12 2011/0* /1* -2021/0* /1* 11* * * * 7* * 7 12 2011/10/1* -2021/10/1* 117 91* 2* * 0 * 7 2012/0* /2* -2022/0* /27 11* 91* 2* 21 * 7 2012/02/2* -2022/02/27 119 91* 2* * 7 12 2012/02/2* -2022/02/27 120 91* 2* * 0 12 2012/02/2* -2022/02/27 * 0 序號 注冊號 類(lèi)別 商標 有效期 121 9* * 29* * 12 2012/10/21-2022/10/20 截至本報告書(shū)簽署日，以上商標均已取得了《商標注冊證》，不存在訴訟、仲裁 等重大爭議或者其他影響資產(chǎn)權屬的情況。 （2）專(zhuān)利權 截至本報告書(shū)簽署日，新大洲本田共擁有 79 項專(zhuān)利權，具體情況如下： 序號 專(zhuān)利名稱(chēng) 類(lèi)型 專(zhuān)利號 申請日 專(zhuān)利權年限 1 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē)（TDR01Z） 2011* 01* 717* .* 2011/0* /22 10 年 一種化油器溢流管氣壓 2 實(shí)用新型 201120212* 2* .1 2011/0* /22 10 年 控制裝置 一種金屬工件熱處理工 * 發(fā)明專(zhuān)利 20111020* * * 7.1 2011/07/20 20 年 藝 一種凸輪加熱淬火感應 * 發(fā)明專(zhuān)利 2011102* 7* 17.7 2011/0* /2* 20 年 器 摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機正時(shí)鏈條 * 實(shí)用新型 201120* 71107.9 2011/09/* 0 10 年 蓋拆卸專(zhuān)用器具 一種用于摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機 * 實(shí)用新型 201120* * 7117.X 2011/12/* 0 10 年 密封件的檢測裝置 一種摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機進(jìn)氣 7 實(shí)用新型 20122007* 0* * .2 2012/0* /01 10 年 法蘭接頭 摩托車(chē)起動(dòng)耐久測試裝 * 實(shí)用新型 2012202* * 0* 1.9 2012/0* /2* 10 年 置 9 實(shí)用新型 一種裝輪胎裝置 201220* * * * * 0.1 2012/09/07 10 年 油位表及燃油傳感器測 10 實(shí)用新型 201220* 920* 0.X 2012/11/12 10 年 試裝置 11 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē)（TDR0* Z） 2012* 0* * * * 71.1 2012/12/2* 10 年 一種發(fā)動(dòng)機氣門(mén)鎖夾裝 12 實(shí)用新型 201* 20120997.* 201* /0* /1* 10 年 配機 1* 實(shí)用新型 一種裝配夾具 201* 201* * * * 2.* 201* /0* /29 10 年 1* 外觀(guān)設計 摩托車(chē)（SDH1* 0-21） 201* * 0* * 9* 90.1 201* /07/17 10 年 1* 實(shí)用新型 一種摩托車(chē)尾燈支架 201* 20* 9* * 19.2 201* /0* /1* 10 年 一種摩托車(chē)前輪機械式 1* 實(shí)用新型 201* 20* 9772* .2 201* /0* /1* 10 年 防塵零件 17 實(shí)用新型 一種高效整流調節器 201* 20* 9* * 10.* 201* /0* /1* 10 年 1* 實(shí)用新型 一種油箱呼吸結構 201* 20* 079* * .* 201* /0* /19 10 年 摩托車(chē)油量 LED 顯示儀 19 實(shí)用新型 201* 20* 7* 7* 9.7 201* /09/17 10 年 表 摩托車(chē)油量三段式 LED 20 實(shí)用新型 201* 20* 7* * * 1.X 201* /09/17 10 年 顯示儀表 * 1 序號 專(zhuān)利名稱(chēng) 類(lèi)型 專(zhuān)利號 申請日 專(zhuān)利權年限 21 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē)（A* ） 201* * 00* * 7* 9.X 201* /0* /1* 10 年 22 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē)（A1） 201* * 00* * * * * .0 201* /0* /11 10 年 2* 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē)（A7） 201* * 00* * * * * .* 201* /0* /11 10 年 2* 外觀(guān)設計 摩托車(chē)鞍座 201* * 01* 21* 9.* 201* /0* /* 0 10 年 2* 外觀(guān)設計 摩托車(chē) 201* * 01* 21* 0.7 201* /0* /* 0 10 年 2* 外觀(guān)設計 摩托車(chē)左右護板 201* * 01* 217* .9 201* /0* /* 0 10 年 27 外觀(guān)設計 摩托車(chē)油箱 201* * 01* 222* .2 201* /0* /* 0 10 年 2* 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前頭罩組合 201* * 01* 21* * .X 201* /0* /* 0 10 年 29 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前擋泥板 201* * 01* 2172.X 201* /0* /* 0 10 年 * 0 外觀(guān)設計 摩托車(chē)消聲器 201* * 01* 2171.* 201* /0* /* 0 10 年 * 1 外觀(guān)設計 摩托車(chē)左右后尾罩 201* * 01* 217* .* 201* /0* /* 0 10 年 * 2 外觀(guān)設計 摩托車(chē)油箱左右護罩 201* * 01* 217* .* 201* /0* /* 0 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē) 201* * 01707* 1.2 201* /0* /07 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前罩 201* * 01709* * .* 201* /0* /07 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前大燈 201* * 01709* * .9 201* ./0* ./07 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)頭罩 201* * 01709* 0.* 201* /0* /07 10 年 * 7 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前轉向燈 201* * 01709* 7.* 201* /0* /07 10 年 一種具有濾光作用的摩 * * 實(shí)用新型 201* 20* * * * 7* .9 201* /0* /0* 10 年 托車(chē)前轉向燈結構 一種具有濾光作用的摩 * 9 實(shí)用新型 201* 20* * * 9* * .7 201* /0* /0* 10 年 托車(chē)前大燈結構 * 0 實(shí)用新型 一種打碼機 201* 20* 1* 12* .0 201* /09/0* 10 年 * 1 實(shí)用新型 一種焊接夾具 201* 20* 1* * * 7.* 201* /09/0* 10 年 一種摩托車(chē)前部照明裝 * 2 實(shí)用新型 置及包括該裝置的摩托 201* 207* * * 27.0 201* /11/2* 10 年 車(chē) 一種具有漏水孔的摩托 * * 實(shí)用新型 車(chē)大燈罩及包括該燈罩 201* 207* * * 72.* 201* /12/01 10 年 的摩托車(chē) 一種摩托車(chē)用 LED 前位 * * 實(shí)用新型 置燈及包括該前位置燈 201* 207* * 000.X 201* /12/01 10 年 的摩托車(chē) 一種摩托車(chē)燃料箱與油 * * 實(shí)用新型 箱護罩的連接結構及摩 201* 207* * * * * .* 201* /12/01 10 年 托車(chē) 一種摩托車(chē)線(xiàn)束擋板及 * * 實(shí)用新型 包括該線(xiàn)束擋板的摩托 201* 207* * * 7* .* 201* /12/01 10 年 車(chē) * 7 實(shí)用新型 一種摩托車(chē)燃油開(kāi)關(guān)處 201* 207* * 997.7 201* /12/01 10 年 * 2 序號 專(zhuān)利名稱(chēng) 類(lèi)型 專(zhuān)利號 申請日 專(zhuān)利權年限 防刮結構及包括該防刮 結構的摩托車(chē) * * 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē)（M* ） 201* * 00* * * * 0.0 201* /0* /20 10 年 * 9 外觀(guān)設計 摩托車(chē) 201* * 00* * 9* * .* 201* /0* /0* 10 年 一種插銷(xiāo)式鞍座翻轉機 * 0 實(shí)用新型 201* 20* * 7* * 7.* 201* /0* /2* 10 年 構及其二輪騎行車(chē)輛 * 1 外觀(guān)設計 摩托車(chē)后載物架 201* * 01* * * 90.* 201* /0* /09 10 年 * 2 外觀(guān)設計 摩托車(chē)后扶手 201* * 01* * 70* .2 201* /0* /09 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)后尾燈 201* * 01* * 701.0 201* /0* /09 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前大燈 201* * 01* * * 01.* 201* /0* /09 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)左右擋風(fēng)板 201* * 01* * 70* .* 201* /0* /09 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前部照明組合 201* * 01* * 702.* 201* /0* /09 10 年 * 7 外觀(guān)設計 摩托車(chē)左右裝飾蓋 201* * 01* * 710.X 201* /0* /09 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)前轉向燈組合 201* * 01* * 70* .X 201* /0* /09 10 年 * 9 外觀(guān)設計 摩托車(chē)左右下車(chē)體護板 201* * 01* * 709.7 201* /0* /09 10 年 * 0 外觀(guān)設計 摩托車(chē)消音器裝飾罩 201* * 01* * 70* .9 201* /0* /09 10 年 * 1 外觀(guān)設計 摩托車(chē)左右車(chē)體護蓋 201* * 01* * 70* .* 201* /0* /09 10 年 * 2 外觀(guān)設計 摩托車(chē)頭部照明組合 201* * 01* * 707.* 201* /0* /09 10 年 * * 外觀(guān)設計 摩托車(chē)轉向前罩 201* * 01* * * * 9.* 201* /0* /09 10 年 摩托車(chē)前部照明燈及前 * * 實(shí)用新型 轉向燈裝置及包括該裝 201* 20* * 9* * 7.1 201* /07/2* 10 年 置的摩托車(chē) 一種摩托車(chē)車(chē)架強度檢 * * 實(shí)用新型 201* 20* 799* * .0 201* /0* /0* 10 年 驗切割機 一種摩托車(chē)后尾燈安裝 * * 實(shí)用新型 201* 20* * 112* .* 201* /07/2* 10 年 結構及其摩托車(chē) 摩托車(chē)前轉向燈裝置及 * 7 實(shí)用新型 包括該前轉向燈裝置的 201* 20* * 10* 7.9 201* /07/2* 10 年 摩托車(chē) 一種摩托車(chē)后尾燈安裝 * * 實(shí)用新型 201* 20* * 1022.9 201* /07/2* 10 年 支架組及其摩托車(chē) 一種發(fā)動(dòng)機缸蓋螺栓多 * 9 實(shí)用新型 201* 20* * * * 21.1 201* /07/2* 10 年 頭緊固機 70 實(shí)用新型 一種全自動(dòng)壓胎機 201* 20* * * 020.9 201* /07/2* 10 年 一種對氣缸體網(wǎng)紋角度 71 實(shí)用新型 201* 20* * 1* * 7.* 201* /07/27 10 年 快速檢測的器具 72 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē) 201* * 0* 2* 199.7 201* /0* /2* 10 年 7* 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē) 201* * 0* * * * * 2.0 201* /09/01 10 年 一種用于安裝摩托車(chē)側 7* 實(shí)用新型 201* 20* * * 7* * .0 201* /10/2* 10 年 翻貨架的架體連接結構 * * 序號 專(zhuān)利名稱(chēng) 類(lèi)型 專(zhuān)利號 申請日 專(zhuān)利權年限 及其摩托車(chē) 一種具有不同熱量分布 7* 實(shí)用新型 201* 20* 770* * .X 201* /11/0* 10 年 的加熱淬火感應器 7* 外觀(guān)設計 電動(dòng)自行車(chē) 201* * 00* 92* 2.* 201* /02/2* 10 年 77 外觀(guān)設計 摩托車(chē) 201* * 00* 227* .* 201* /02/2* 10 年 7* 外觀(guān)設計 摩托車(chē) 201* * 00* * * 0* .9 201* /02/2* 10 年 79 外觀(guān)設計 摩托車(chē) 201* * 01* * * * * .2 201* /0* /0* 10 年 截至本報告書(shū)簽署日，以上專(zhuān)利權均已取得了《專(zhuān)利證書(shū)》，其中上表第 2、7、 12、1* 四項專(zhuān)利未及時(shí)繳納年費及滯納金，新大洲本田相關(guān)人員將盡快繳納上述費 用，以保證專(zhuān)利權的正常狀態(tài)。除此之外，不存在訴訟、仲裁等重大爭議或者其他 影響資產(chǎn)權屬的情況。 （二）主要負債情況 截至 201* 年 7 月 * 1 日，新大洲本田合并報表范圍內，主要負債如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 7 月 * 1 日 比例 流動(dòng)負債 應付賬款 * 2,9* 9.11 * * .11% 預收款項 * ,* 70.1* 1.* * % 應交稅費 * ,* 0* .* 0 1.* * % 其他應付款 12* ,1* 9.* 1 * * .* 9% 流動(dòng)負債合計 22* ,* 0* .* 9 9* .71% 非流動(dòng)負債 預計負債 7,211.9* * .0* % 遞延收益 2* 7.* 7 0.12% 遞延所得稅負債 271.12 0.11% 非流動(dòng)負債合計 7,770.* 2 * .29% 負債合計 2* * ,279.11 100.00% 注：上述財務(wù)數據已經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 其中，新大洲本田其他應付款金額占總負債比重較大，原因系支付本田公司的 大額技術(shù)提成費與商標費所致?；谙嚓P(guān)合同規定，本田公司根據新大洲本田產(chǎn)品 的銷(xiāo)售額對其收取一定比例的技術(shù)提成費與商標費，因此新本每期均計提入賬，但 * * 上述費用的具體支付進(jìn)度受本田公司要求以及新本所在當地有關(guān)部門(mén)審批進(jìn)度的共 同影響。 （三）對外擔保情況 截至本報告書(shū)簽署日，新大洲本田不存在對外擔保的情況。 三、新大洲本田最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況 新大洲本田最近三年主要從事：生產(chǎn)摩托車(chē)、電動(dòng)自行車(chē)、發(fā)動(dòng)機及其零部 件，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品并提供售后服務(wù)；研究開(kāi)發(fā)與摩托車(chē)、電動(dòng)自行車(chē)、助動(dòng)車(chē)、發(fā) 動(dòng)機及其零部件有關(guān)的技術(shù)并提供研究成果。根據《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》（2011 年修 訂版），新大洲本田屬于“C* 7* 1 摩托車(chē)整車(chē)制造業(yè)”。 新大洲本田生產(chǎn)的摩托車(chē)主要產(chǎn)品種類(lèi)有：跨騎型（代表型號有“戰神 SDH1* 0-F”、 “CBF190R”及“WAVE 110S”等）、踏板型（代表型號有“自由 TOADY”、“E 影 SDH110T” 等）與彎梁型（代表型號有“新飄悅 SDH110”、“新威武 SDH110”等）。 （一）主要產(chǎn)品所處行業(yè)的主管部門(mén)、監管體制與主要法律法規及政策 我國摩托車(chē)行業(yè)受到國家嚴格監管，主管部門(mén)有工業(yè)和信息化部（摩托車(chē)公告管 理）、國家環(huán)境保護部（環(huán)保型式核準管理）和中國質(zhì)量認證中心（摩托車(chē)強制性認 證管理）。 我國摩托車(chē)行業(yè)監管體制可概括為“型式認證+生產(chǎn)一致性管理”，具體如下所示： * * 工信部 認監委 環(huán)保部 合格證 公安部 企業(yè) 檢測所 經(jīng)銷(xiāo)商 用戶(hù) （中機） （CQC） （污控中心） 數據中心 （車(chē)管所） 生 申請 受理/審查 產(chǎn) 資 質(zhì) 獲得資質(zhì) 一致性監督審查 產(chǎn)品開(kāi)發(fā) 認證申請受理 試驗方案 合格證備案 產(chǎn) 認證申請 樣品檢測 品 樣車(chē) 檢測報告 認 證 公告審查 * C審查 環(huán)保審查 公告發(fā)布 * C證書(shū) 環(huán)保證書(shū) 量產(chǎn) 出貨 銷(xiāo)售 生 產(chǎn) 合格證 數據上傳 數據入庫 銷(xiāo) 數據比對 售 上牌 使用 我國摩托車(chē)行業(yè)主要法規及政策如下： 編號 政策名稱(chēng) 國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )令 《摩托車(chē)生產(chǎn)準入管理辦法》 第 * * 號 國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )公 《摩托車(chē)生產(chǎn)準入管理辦法實(shí)施細則》 告二〇〇二年第 110 號 發(fā)改產(chǎn)業(yè)【200* 】1* * 2 《關(guān)于完善車(chē)輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告管理有關(guān)事項的通知》 號 發(fā)改產(chǎn)業(yè)【2007】1* * 2 《國家發(fā)展改革委關(guān)于貫徹落實(shí)“五整頓”“三加強”工作措施意 號 見(jiàn),進(jìn)一步加強車(chē)輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告管理的通知》 工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)【200* 】* 19 《關(guān)于進(jìn)一步加強道路機動(dòng)車(chē)輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告管理和注冊登記 號 工作的通知》 工信部產(chǎn)業(yè)【2009】11* 《關(guān)于進(jìn)一步完善摩托車(chē)準入管理事項的通知》 號 工信部產(chǎn)業(yè)【2010】17 《關(guān)于電動(dòng)摩托車(chē)生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品準入管理有關(guān)事項的通知》 號 工產(chǎn)業(yè)【2010】109 號 《車(chē)輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品生產(chǎn)一致性監督管理辦法》 工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)【2010】* * * 《關(guān)于進(jìn)一步加強道路機動(dòng)車(chē)輛生產(chǎn)一致性監督管理和注冊登記工作 號 的通知》 GB1* * 22-201* 《摩托車(chē)污染物排放限值及測量方法（中國第四階段）》 （二）報告期內新大洲本田主要產(chǎn)品情況 新大洲本田報告期內主要產(chǎn)品為摩托車(chē)整車(chē)、摩托車(chē)配件以及電動(dòng)車(chē)，各產(chǎn)品的 收入及成本情況如下： * * 單位：萬(wàn)元 201* 年 1-7 月 201* 年度 201* 年度 項目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 摩托車(chē) 170,* 07.* * 1* 2,220.* * * * * ,702.1* 27* ,2* 7.* * * 02,912.* 1 * 10,1* 9.12 整車(chē) 摩托車(chē) * * ,* * * .91 29,* 77.0* 72,1* 1.2* * 9,09* .20 110,921.1* 9* ,* * * .* * 配件 電動(dòng)車(chē) 1,0* 0.2* 999.1* * ,2* 2.* * * ,* * * .* * * ,* 9* .* * * ,* * * .* * 合計 210,2* * .72 1* 2,79* .* 1 * 27,11* .77 * * 9,791.* 9 * 1* ,729.* 2 * 09,* 09.90 其中，報告期內新大洲本田主要產(chǎn)品的銷(xiāo)售明細如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 1-7 月 201* 年度 201* 年度 跨騎 * 2,20* .* 7 9* ,01* .* * 97,* * 1.* 9 踏板 * * 7.* 7 1* ,* 7* .2* * 9,20* .* 7 出口 彎梁 29,0* 7.9* * 2,9* 9.1* * * ,7* 0.* * KD 29,01* .* 0 * * ,7* 2.0* 70,9* 7.* * 出口 SP * ,* 10.* * * ,* 20.1* * ,* 72.* * 跨騎 * 2,* 1* .* * 7* ,* 72.92 97,2* 0.97 踏板 * * ,9* * .* * * * ,* 1* .0* 7* ,9* * .79 內銷(xiāo) 彎梁 11,12* .17 * 1,* * 1.21 * * ,177.* * 電動(dòng)車(chē) 1,0* 0.2* * ,2* 2.* * * ,* 9* .* * 內銷(xiāo) SP * ,* * 9.77 7,729.07 * * ,100.7* 合計 210,2* * .7* * 27,11* .77 * 1* ,729.* 2 注：摩托車(chē) KD 件是指摩托車(chē)配套部件，如發(fā)動(dòng)機曲軸等；SP 件是指與摩托車(chē)售后服務(wù)相關(guān)部件，如機油等。 （三）主要產(chǎn)品的工藝流程圖 新大洲本田某工廠(chǎng)生產(chǎn)的摩托車(chē)以及電動(dòng)車(chē)工藝流程圖如下所示： * 7 （四）主要經(jīng)營(yíng)模式 1、銷(xiāo)售模式 對于銷(xiāo)售國內的產(chǎn)品：新大洲本田主要采取經(jīng)銷(xiāo)商模式，將全國劃分為若干區域， 每個(gè)區域設立經(jīng)銷(xiāo)商，企業(yè)授權經(jīng)銷(xiāo)商全權負責該區域內的產(chǎn)品銷(xiāo)售，并且每年均與 新大洲本田簽訂年度《區域銷(xiāo)售協(xié)議》，其中會(huì )對年度各月份的銷(xiāo)售計劃進(jìn)行約定。 * * 對于銷(xiāo)售國外的產(chǎn)品：出口給日本的貨物直接銷(xiāo)售給日本本田公司，出口給日本 以外國家的貨物先銷(xiāo)售給香港的本田技研工業(yè)（中國）吉印通 （系本田公司全資子 公司，從事與位于中國和位于其他地區的本田關(guān)聯(lián)公司之間的附有“本田/Honda”商 標的產(chǎn)品和零部件的進(jìn)出口業(yè)務(wù)），由該公司負責出口到其他國家。 2、采購模式 新大洲本田對其采購的同類(lèi)零部件均至少選擇兩家供應商來(lái)共同提供。在與供應 商簽訂基本買(mǎi)賣(mài)合同后，每年或者每半年一次簽訂具體的個(gè)別合同以及《缺陷賠償協(xié) 議》。當采購的零部件存在質(zhì)量問(wèn)題時(shí)，新大洲本田會(huì )根據《缺陷賠償協(xié)議》對相關(guān) 供應商進(jìn)行高額罰款或索賠并計入營(yíng)業(yè)外收入。 * 、盈利模式 對于銷(xiāo)售國內的產(chǎn)品：新大洲本田在制造成本和經(jīng)費基礎上，根據國內市場(chǎng)摩托 車(chē)或電動(dòng)車(chē)產(chǎn)品的供需情況、競爭狀態(tài)，動(dòng)態(tài)調整產(chǎn)品價(jià)格或者制定產(chǎn)品優(yōu)惠與補貼 政策，以實(shí)現經(jīng)營(yíng)收益。 對于銷(xiāo)售國外的產(chǎn)品：新大洲本田在制造成本和經(jīng)費基礎上，與本田公司約定出 口利潤及出口價(jià)格的計算方式，以確保公司收益。 近年來(lái)受宏觀(guān)經(jīng)濟增速放緩等因素的影響，我國摩托車(chē)市場(chǎng)需求明顯下降、總 量萎縮、行業(yè)競爭日趨激烈。新大洲本田 201* 年生產(chǎn)摩托車(chē) 7* .* 0 萬(wàn)輛，較 201* 年 下降 1* .* 7%；銷(xiāo)售摩托車(chē) 7* .19 萬(wàn)輛，其中出口摩托車(chē) 27.* 7 萬(wàn)輛，分別較 201* 年下 降 20.1* %和 * 2.2* %；201* 年上半年生產(chǎn)摩托車(chē) 27.* 1 萬(wàn)輛，較上年同期下降 21.* * %；銷(xiāo)售摩托車(chē) * 0.* * 萬(wàn)輛，其中出口摩托車(chē) 11.* 7 萬(wàn)輛，分別較上年同期下降 1* .1* %和 2* .* * %。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)受到較大影響。 四、新大洲本田最近兩年及一期主要財務(wù)數據 新大洲本田最近兩年及一期主要財務(wù)數據如下： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 7 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 總資產(chǎn) * 9* ,717.* 7 * 0* ,107.* * * 7* ,* 79.11 總負債 2* * ,279.11 2* * ,* * 2.* * 2* 2,* * * .* 1 * 9 項目 201* 年 7 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 所有者權益 1* 7,* * * .* * 1* * ,* 2* .9* 1* 2,* 22.70 項目 201* 年 1-7 月 201* 年度 201* 年度 營(yíng)業(yè)收入 21* ,01* .07 * * 1,* 92.* 2 * * 9,721.21 利潤總額 * ,9* * .* * 2* ,9* 7.* * 2* ,* 1* .* 7 凈利潤 * ,71* .1* 19,09* .00 1* ,* * * .* * 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤 * ,* * * .1* 1* ,* * * .20 1* ,1* * .10 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 10,0* 0.* 1. * 9,* * * .27 * * ,90* .* * 資產(chǎn)負債率（%） * 0.01 * 1.* * * 2.01 毛利率（%） 22.* 7 20.22 20.* 1 注：上述財務(wù)數據已經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 報告期內新大洲本田非經(jīng)常性損益構成情況為： 單位：萬(wàn)元 項目 201* 年 1-7 月 201* 年度 201* 年度 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 -9* .2* -91.* 1 -1* .29 計入當期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)， 按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除 29.* * 210.* * 111.* 9 外） 除上述各項之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出 2* 9.90 * 27.* * * * 0.9* 所得稅影響額 * * .00 1* * .* 0 1* * .* 1 合計 1* * .00 * * 9.* 0 * * * .* * 注：上述財務(wù)數據已經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 201* 年、201* 年及 201* 年 1-7 月，新大洲本田非經(jīng)常性損益占凈利潤的比重分 別為 2.* * %、2.9* %、2.* 0%，非經(jīng)常性損益主要來(lái)源為：當采購的零部件存在質(zhì)量 問(wèn)題時(shí)，新大洲本田會(huì )根據《缺陷賠償協(xié)議》對相關(guān)供應商進(jìn)行高額罰款或索賠并計 入營(yíng)業(yè)外收入。由于新大洲本田非經(jīng)常性損益占凈利潤的比重較小，對新大洲本田 凈利潤的影響較小，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤具有較好的穩定性。 五、新大洲本田最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值情況 除本次交易外，新大洲本田最近三年未進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或 估值。 六、本次交易標的涉及的債權債務(wù)轉移及人員安置情況 * 0 本次交易不涉及債權債務(wù)的轉移問(wèn)題。新大洲本田現有職工將維持與其之間的 勞動(dòng)合同關(guān)系，本次交易不涉及人員安置事宜。 七、其他事項說(shuō)明 （一）上市公司關(guān)于持有新大洲本田股權的確認意見(jiàn) 本公司持有的新大洲本田摩托吉印通 股權的產(chǎn)權清晰，沒(méi)有抵押、質(zhì)押等權 利限制，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或存在妨礙權屬轉移的 其他情況。 （二）新大洲本田《公司章程》對本次交易的影響 新大洲本田《公司章程》第五章“投資總額、注冊資本及資金籌措”之第 1* 條 “股權的轉讓等”規定：“1、合營(yíng)當事人一方欲向第三者轉讓其全部或部分股權， 或者對此設定質(zhì)押權時(shí)，須事先征得合營(yíng)當事人他方的書(shū)面同意，并經(jīng)審批機構批 準；2、合營(yíng)當事人一方欲轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)當事人他方享有優(yōu)先購買(mǎi) 權?！?新大洲本田《公司章程》第八章“董事會(huì )”之第 2* 條“表決方法”規定：“1、 董事會(huì )決定或批準合營(yíng)公司的一切重大事項。下列重大事項的決定或批準，必須經(jīng) 出席董事會(huì )會(huì )議的董事全體一致通過(guò)后，方能生效：（1）本章程的修改；（2）合營(yíng) 公司的提前解散；（* ）合營(yíng)公司注冊資本的增加或合營(yíng)當事人股權的轉讓?！?201* 年 11 月 * 日，新大洲本田的日本合營(yíng)方本田技研工業(yè)株式會(huì )社及本田技研 工業(yè)（中國）投資吉印通 分別出具《新大洲控股股份吉印通 的新大洲本田摩托有 限公司股權轉讓同意復函》，同意公司本次股權轉讓并放棄優(yōu)先購買(mǎi)權；經(jīng)新大洲本 田董事會(huì )決議，同意新大洲將其持有的新大洲本田 * 0%股權轉讓給寧波新大洲。 新大洲本田已按《公司章程》要求履行完內部決策程序，并獲得日本合營(yíng)方出具 的同意函。因此新大洲本田《公司章程》不會(huì )對本次交易產(chǎn)生不利影響。 （三）交易標的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規 被中國證監會(huì )立案調查、受到行政處罰或者刑事處罰等情況，所涉未決訴訟仲裁對其 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)重大影響。 * 1 第五節 交易標的的評估或估值 一、評估基本情況 （一）評估概況 依據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至評估基準日 201* 年 7 月 * 1 日，新大洲本田的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 * * * ,* 7* .* * 萬(wàn)元，負債賬面價(jià)值為 2* * ,1* 9.* * 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 1* * ,* * * .7* 萬(wàn)元。 依據北方亞事出具的北方亞事評報字【201* 】第 01-* * * 號《資產(chǎn)評估報告》，評 估機構采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種評估方法對新大洲本田的股東全部權益價(jià)值進(jìn) 行了評估，最終采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論。根據資產(chǎn)基礎法評估結 果，新大洲本田的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元，評估增值 2* ,7* 0.* 0 萬(wàn)元，增 值率為 1* .11%。 本次交易擬出售資產(chǎn)價(jià)格以北方亞事對新大洲本田的評估結果為依據，交易雙 方據此協(xié)商確定擬出售資產(chǎn)最終的交易價(jià)格為 * 9,222.11* 萬(wàn)元。 （二）評估結果的差異分析及結果的選取 對新大洲本田的股東全部權益價(jià)值的評估采用了兩種方法，得出的評估結果分 別為：收益法的評估值為 179,* 00.00 萬(wàn)元；資產(chǎn)基礎法的評估值為 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元。 兩種方法的評估結果差異 * * * .77 萬(wàn)元，差異率 0.* * %，差異較小。 產(chǎn)生差異的主要原因為：兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn) 重置成本的角度出發(fā)，對企業(yè)所有單項資產(chǎn)和負債，用現行市場(chǎng)價(jià)值代替其歷史成 本，即以在評估基準日重置被評估企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的現實(shí)成本凈值作為被評 估企業(yè)的股權價(jià)值，資產(chǎn)基礎法的理論基礎是成本價(jià)值論。收益法是從未來(lái)收益的 角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現實(shí)資產(chǎn)未來(lái)可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過(guò)風(fēng)險折現后的現值和 作為被評估企業(yè)股權的評估價(jià)值，收益法的理論基礎是收益價(jià)值論，以被評估資產(chǎn) 未來(lái)所能產(chǎn)生的收益來(lái)確定其價(jià)值。新大洲本田經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)、研發(fā)，擁有了自己 獨特的產(chǎn)品、銷(xiāo)售市場(chǎng)，收益法評估增值。因此兩者的評估結論會(huì )存在差異。 * 2 一般情況下，資產(chǎn)基礎法能夠反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價(jià)值，且能夠全面、合理的 體現企業(yè)的整體價(jià)值。收益法是對未來(lái)收益預測的折現結果，未來(lái)收益預測具有一 定的不確定性，其原因有以下幾點(diǎn)：1、未來(lái)廠(chǎng)區的搬遷，新大洲本田 201* 年將在江 蘇省太倉市新建一個(gè)廠(chǎng)區生產(chǎn)摩托車(chē)，但是目前還沒(méi)有實(shí)際建設，廠(chǎng)區搬遷費用難 以具體計算，新建廠(chǎng)區的設備購買(mǎi)成本不確定；2、江蘇省太倉市新廠(chǎng)區建成之后， 上海廠(chǎng)區里舊廠(chǎng)房和設備的處置情況還存在不確定因素，可能對未來(lái)的現金流有一 定的影響；* 、新大洲本田的摩托車(chē)銷(xiāo)售沒(méi)有固定的長(cháng)期銷(xiāo)售合同；* 、評估師通過(guò) 對摩托車(chē)行業(yè)進(jìn)行研究，了解到各大城市出臺了限摩令，影響摩托車(chē)銷(xiāo)售；* 、隨著(zhù) 人民生活水平的提高，消費者更愿意購買(mǎi)小汽車(chē)和方便快捷的電動(dòng)車(chē)，這對摩托車(chē) 行業(yè)的銷(xiāo)售沖擊很大，整個(gè)摩托車(chē)行業(yè)呈現出下行趨勢，銷(xiāo)量逐年遞減；* 、受?chē)鴥?外經(jīng)濟形勢變化及需求結構變化的影響，我國摩托車(chē)產(chǎn)業(yè)整體呈繼續下行的走勢， 所以未來(lái)收益預測有一定的不確定性。評估師經(jīng)過(guò)對新大洲本田財務(wù)狀況的調查及 歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)分析，結合本次資產(chǎn)評估對象適用的價(jià)值類(lèi)型，經(jīng)過(guò)比較分析，認為 資產(chǎn)基礎法的評估結果能更全面、合理地反映新大洲本田的股東權益價(jià)值。 鑒于以上原因，本次評估采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為新大洲本田股東全部權 益價(jià)值的最終評估結論。即：新大洲本田摩托吉印通 的股東全部權益價(jià)值評估結 論為人民幣 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元整（人民幣壹拾柒億捌仟肆佰肆拾肆萬(wàn)貳仟叁佰元）。 二、對估值結論有重要影響的評估假設 由于被評估單位各項資產(chǎn)和負債所處宏觀(guān)環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，必須建 立一些假設以充分支持所得出的評估結論，在本次評估中采用的評估假設如下： （一）基本假設 1、交易假設：資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設，它是假定評估對象 已經(jīng)處在交易過(guò)程中，評估師根據待評估對象的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。 2、公開(kāi)市場(chǎng)假設：假設被評估資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場(chǎng)條件是公開(kāi)市場(chǎng)。公開(kāi)市場(chǎng)是 指充分發(fā)達與完善的市場(chǎng)條件，指一個(gè)有自愿的買(mǎi)者和賣(mài)者的競爭性市場(chǎng)，在這個(gè)市 場(chǎng)上，買(mǎi)者和賣(mài)者的地位是平等的，彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息的機會(huì )和時(shí)間，買(mǎi)賣(mài) 雙方的交易行為都是在自愿的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進(jìn)行的。 * * * 、持續使用假設：持續使用假設首先設定被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，包括正 在使用中的資產(chǎn)和備用的資產(chǎn)；其次，根據有關(guān)數據和信息，推斷這些處于使用狀態(tài) 的資產(chǎn)還將繼續使用下去。 （二）一般假設 1、國家對被評估單位所處行業(yè)的有關(guān)法律法規和政策在預期內無(wú)重大變化； 2、社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境及經(jīng)濟發(fā)展除社會(huì )公眾已知變化外，在預期無(wú)其他重大變化； * 、國家現行銀行信貸利率、外匯匯率的變動(dòng)能保持在合理范圍內； * 、國家目前的稅收制度除社會(huì )公眾已知變化外，無(wú)其他重大變化； * 、無(wú)其他人力不可抗拒及不可預測因素的重大不利影響； * 、被評估單位會(huì )計政策與核算方法基準日后無(wú)重大變化； 7、公司的經(jīng)營(yíng)模式?jīng)]有發(fā)生重大變化。 （三）特別假設 1、企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理團隊盡職，并繼續保持現有的經(jīng)營(yíng)管理模式； 2、評估只基于基準日現有的經(jīng)營(yíng)能力，不考慮未來(lái)可能由于管理層、經(jīng)營(yíng)策略 和追加投資等情況導致的經(jīng)營(yíng)能力擴大，也不考慮公司可能會(huì )發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)變化； * 、本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現行市 價(jià)以評估基準日的國內有效價(jià)格為依據； * 、本次評估假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務(wù)資料真實(shí)、準確、 完整； * 、評估范圍僅以委托方及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托方及 被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有負債； * 、本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。 當上述條件發(fā)生變化時(shí)，評估結果一般會(huì )失效。 三、收益法評估方法介紹 （一）評估方法簡(jiǎn)介 * * 收益法是基于一種普遍接受的原則。該原則認為一個(gè)企業(yè)的整體價(jià)值可以用企 業(yè)未來(lái)現金流的現值來(lái)衡量。收益法評估中最常用的方法為折現現金流模型，該模 型將資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現金流用一個(gè)適當的折現率折為現值。 企業(yè)價(jià)值評估中的收益法是指通過(guò)將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現以確定 評估對象價(jià)值的評估思路，收益法的基本公式為： E BD 式中：E－被評估企業(yè)的股東全部權益價(jià)值；D－評估對象的付息債務(wù)價(jià)值；B －被評估企業(yè)的企業(yè)價(jià)值： B P Ci 式中：Σ Ci－被評估企業(yè)基準日存在的長(cháng)期投資、其他非經(jīng)營(yíng)性或溢余性資產(chǎn) 的價(jià)值；P－被評估企業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)價(jià)值： n Ri Rn1 P i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中：Ri－被評估企業(yè)未來(lái)第 i 年的預期收益（自由現金流量）；r－折現率；n －評估對象的未來(lái)預測期。 對于全投資資本，上式中 Ri＝凈利潤＋折舊/攤銷(xiāo)＋稅后利息支出－營(yíng)運資金增 加－資本性支出。 （二）評估假設前提 本次評估是建立在一系列假設前提基礎上的，下面是其中一些主要的假設前 提： 1、本次評估以持續經(jīng)營(yíng)為前提，持續經(jīng)營(yíng)在此是指被評估單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 可以按其現狀持續經(jīng)營(yíng)下去，并在可預見(jiàn)的未來(lái)，不會(huì )發(fā)生重大改變。 2、本次評估的價(jià)值類(lèi)型是市場(chǎng)價(jià)值，不考慮本次評估目的所涉及的經(jīng)濟行為對 企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況的影響。 * 、本次評估基于現有的國家法律、法規、稅收政策以及金融政策，不考慮評估 基準日后不可預測的重大變化。 * * * 、本次評估基于被評估單位未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理團隊盡職，并繼續保持現有的經(jīng)營(yíng) 管理模式經(jīng)營(yíng)，被評估單位的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和提供的服務(wù)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，各種經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)合法，并在未來(lái)可預見(jiàn)的時(shí)間內不會(huì )發(fā)生重大變化。 * 、本次評估基于評估基準日現有的經(jīng)營(yíng)能力，不考慮未來(lái)可能由于管理層、經(jīng) 營(yíng)策略和追加投資等情況導致的經(jīng)營(yíng)能力擴大。 * 、本次評估預測是基于現有市場(chǎng)情況對未來(lái)的合理預測，不考慮今后市場(chǎng)發(fā)生 目前不可預測的重大變化和波動(dòng)，如政治動(dòng)亂、經(jīng)濟危機、惡性通貨膨脹等。 7、本次評估假設委托方及被評估單位提供的基礎資料和財務(wù)資料真實(shí)、準確、 完整。 * 、本次評估假設股東于年度內均勻獲得凈現金流。 9、本次評估未考慮評估基準日后外匯市場(chǎng)的變化和波動(dòng)對評估結果的影響。 當上述條件發(fā)生變化時(shí)，評估結果一般會(huì )失效。 （三）預測期 對未來(lái)五年及以后年度收益的預測是由被評估單位管理當局根據中長(cháng)期規劃提 供的。評估人員分析了管理當局提出的預測數據并與管理當局討論了有關(guān)預測的假 設、前提及預測過(guò)程，基本采納了管理當局的預測。 （四）折現率的預測 折現率，又稱(chēng)期望投資回報率，是基于收益法確定評估價(jià)值的重要參數。由于 被評估單位不是上市公司，其折現率不能直接計算獲得。因此本次評估采用選取對 比公司進(jìn)行分析計算的方法估算被評估單位期望投資回報率。為此，第一步，首先在 上市公司中選取對比公司，然后估算對比公司的系統性風(fēng)險系數 β（Levered Beta）； 第二步，根據對比公司資本結構、對比公司 β 以及被評估單位資本結構估算被評估單 位的期望投資回報率，并以此作為折現率。 1、對比公司的選取 由于截止評估基準日，主板市場(chǎng)有多家摩托車(chē)生產(chǎn)企業(yè)可以比較，因此，本次 評估選取了摩托車(chē)生產(chǎn)企業(yè)作為對比公司，根據新大洲本田摩托吉印通 摩托車(chē)銷(xiāo)售 的客戶(hù)情況，主要面向國內市場(chǎng)和國際市場(chǎng)，因此，本次評估選取摩托車(chē)生產(chǎn)企業(yè) * * 的上市公司作為對比公司。根據本次評估的被評估企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況，初步采 用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準： （1）對比公司必須為至少有三年上市歷史； （2）對比公司所從事的行業(yè)或其主營(yíng)業(yè)務(wù)為摩托車(chē)生產(chǎn)，并且主營(yíng)該行業(yè)歷史 不少于 * 年。 根據上述三項原則，利用 Wind 數據系統進(jìn)行篩選，最終選取了以下 * 家上市公 司作為對比公司，具體情況如下： 含資本 剔除資 對比 股權 結構因 本結構 股票代 債權 股權公平 素的 因素的 所得稅 公司 負息負債 價(jià)值 碼 比例 市場(chǎng)價(jià)值 Beta(Le Beta(Un 稅率(T) 名稱(chēng) 比例 vered levered Beta) Beta) 林海 * 00099 2* 0 0.1% 2* * ,9* 0 99.9% 0.* 2* * 0.* 2* 1 1* % 股份 SH 中國 * 00* 77 * 7,27* 1* .* % * 10,777 * * .* % 1.0* 1* 0.9* 21 2* % 嘉陵 SH 力帆 * 01777 1,2* 1,* * * * * .2% 1,* * * ,* * * * 1.* % 1.2* * 0 0.70* * 1* % 股份 SH 隆鑫 * 0* 7* * * * ,9* * * .9% 1,* * * ,* * 1 9* .1% 0.9* 70 0.9* * * 1* % 通用 SH 2、加權資金成本的確定（WACC） WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的總投資回報率，它是期望 的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均值。 在計算總投資回報率時(shí)，第一步需要計算，截至評估基準日的股權資金回報率和 利用公開(kāi)的市場(chǎng)數據計算債權資金回報率；第二步，計算加權平均股權回報率和債權 回報率。 （1）股權回報率的確定 為 了 確 定 股 權 回 報 率 ， 利 用 資 本 定 價(jià) 模 型 （ Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投資者收益要求并進(jìn)而求取公司股權收益率的方法， 它可以用下列公式表述： Re= Rf + β×ERP + Rs 其中： * 7 Re ： 股權回報率 Rf ： 無(wú)風(fēng)險回報率 β ： 風(fēng)險系數 ERP ： 市場(chǎng)風(fēng)險超額回報率 Rs ： 公司特有風(fēng)險超額回報率 分析 CAPM，采用以下幾步： 1）確定無(wú)風(fēng)險收益率 國債收益率通常被認為是無(wú)風(fēng)險的，因為持有該債權到期不能兌付的風(fēng)險很小， 可以忽略不計。 在滬、深兩市選擇從評估基準日到國債到期日剩余期限超過(guò) 10 年期的國債，并 計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值作為本次評估無(wú)風(fēng)險收益率。 以國債到期收益率的平均值 * .979* %作為本次評估的無(wú)風(fēng)險收益率。 2）確定股權風(fēng)險收益率 借鑒美國相關(guān)部門(mén)估算 ERP 的思路，對中國股票市場(chǎng)相關(guān)數據進(jìn)行了研究，計算 出中國股市的股權風(fēng)險收益率 ERP。 經(jīng)測算，選擇 ERP = * .0* %作為目前國內市場(chǎng)股權超額收益率 ERP 未來(lái)期望值比 較合理。 * ）確定對比公司相對于股票市場(chǎng)風(fēng)險系數β （Levered β ） 目前中國國內 Wind 資訊公司是一家從事于 β 的研究并給出計算 β 值的計算公式 的公司。本次評估是選取該公司公布的 β 計算器計算對比公司的 β 值，股票市場(chǎng)指數 選擇的是滬深 * 00 指數，選擇滬深 * 00 指數主要是考慮該指數是國內滬深兩市第一個(gè) 跨市場(chǎng)指數，并且組成該指數的成份股是各行業(yè)內股票交易活躍的領(lǐng)頭股票。選擇該 指數最重要的一個(gè)原因是在估算國內股票市場(chǎng) ERP 時(shí)采用的是滬深 * 00 指數的成份 股，因此在估算 β 值時(shí)需要與 ERP 相匹配，因此應該選擇滬深 * 00 指數。 采用上述方式估算的 β 值是含有對比公司自身資本結構的 β 值。 * ）計算對比公司 Unlevered β 和估算被評估單位 Unlevered β 根據以下公式，可以分別計算對比公司的 Unlevered β： * * Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E] 式中：D－債權價(jià)值；E－股權價(jià)值；T－適用所得稅率。 將對比公司的 Unlevered β 計算出來(lái)后，取其平均值作為被評估單位的 Unlevered β。 * ）確定被評估單位的資本結構比率 在確定被評估企業(yè)目標資本結構時(shí)參考了以下兩個(gè)指標： 被對比公司資本結構平均值； 被評估企業(yè)自身賬面價(jià)值計算的資本結構。 最后綜合上述兩項指標確定被評估企業(yè)目標資本結構。 * ）估算被評估單位在上述確定的資本結構比率下的 Levered β 將已經(jīng)確定的被評估單位資本結構比率代入到如下公式中，計算被評估單位 Leveredβ ： Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E] 式中：D－債權價(jià)值；E－股權價(jià)值；T：適用所得稅率。 7）β 系數的 Blume 調正 在實(shí)踐中，Blume 提出的調整思路及方法如下： a 0.* * 0.* * h 其中： a 為調整后的 β 值， h 為歷史 β 值。 該調整方法被廣泛運用，許多著(zhù)名的國際投資咨詢(xún)機構等就采用了與布魯姆調整 相類(lèi)似的 β 計算公式。鑒于此，本次評估采用 Blume 對采用歷史數據估算的β 系數進(jìn) 行調整。 * ）估算公司特有風(fēng)險收益率 Rs 由于被評估單位屬于非上市公司，因此，相對于上市公司來(lái)講，具有公司特有 風(fēng)險。根據被評估單位實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，公司特有風(fēng)險收益率取 * .70%。 * 9 9）計算現行股權收益率 將恰當的數據代入 CAPM 公式中，就可以計算出對被評估單位的股權期望回報 率。 （2）債權回報率的確定 在中國，對債權收益率的一個(gè)合理估計是將市場(chǎng)公允短期和長(cháng)期銀行貸款利率結 合起來(lái)的一個(gè)估計。本次評估以公司向其母公司的借款利率為基準，綜合考慮標的 公司償債能力等因素確定本次評估所采用的債權年期望回報率為 * .* * %。 （* ）被評估企業(yè)折現率的確定 股權期望回報率和債權回報率可以用加權平均的方法計算總資本加權平均回報 率。權重評估對象實(shí)際股權、債權結構比例，總資本加權平均回報率利用以下公式計 算： E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE 其中： WACC 為加權平均總資本回報率；E 為股權價(jià)值；Re 為期望股本回報 率；D 為付息債權價(jià)值；Rd 為債權期望回報率；T 為企業(yè)所得稅率。 根據上述計算得到被評估單位總資本加權平均回報率為 1* .* 0%，以其作為被評 估公司的折現率。 （五）非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)負債的評估 對于長(cháng)期股權投資按照被投資單位評估值乘以持股比例確定其評估值，遞延所得 稅資產(chǎn)按審計后的賬面值確定其評估值。無(wú)息負債中的應付股利、專(zhuān)項應付款、遞 延所得稅負債按照資產(chǎn)基礎法評估值確定其評估值。 （六）股東權益價(jià)值的確定 單位：萬(wàn)元 未來(lái)預測 項目 201* 年 2017年 201* 年 2019年 2020年 2021年 穩定期 * -12月 一、營(yíng)業(yè)收入 1* 9,* * * .* 9 * 22,7* * .27 27* ,* * 7.9* 2* * ,* 27.7* 200,029.29 171,* 1* .7* 171,* 1* .7* 減：營(yíng)業(yè)成本 12* ,0* * .17 2* * ,710.99 20* ,919.* 7 17* ,2* * .* 2 1* * ,* 0* .* * 121,* 9* .* * 121,* 9* .* * 70 營(yíng)業(yè)稅金及附 0.00 0.00 0.00 0.00 * 79.* * * 20.* 9 * 20.* 9 加 銷(xiāo)售費用 * ,* * 9.* * 1* ,9* 1.7* 1* ,* 7* .70 12,* * 1.1* 10,* * 9.91 9,1* 2.* 9 9,1* 2.* 9 管理費用 22,1* 2.* * * * ,* * 2.19 * 2,* 0* .1* * 7,1* 2.* * * * ,* 12.9* * 1,27* .* 9 * 1,27* .* 9 財務(wù)費用 1* * .* 0 1* * .* * * 0* .1* * 12.7* 27* .* 7 * 0* .* * * 0* .* * 資產(chǎn)減值損失 加：公允價(jià)值 變動(dòng)收益 投資收益 10* .00 2,00* .00 2,20* .* 0 2,* 27.2* 2,* * 9.99 2,9* * .9* 2,9* * .9* 其中：對聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企 業(yè)的投資收益 匯兌收益 二、營(yíng)業(yè)利潤 * ,220.* 2 1* ,* * * .* * 1* ,* * 0.9* 1* ,* * * .0* 12,0* * .0* 11,17* .* 9 11,17* .* 9 加：營(yíng)業(yè)外收 * * 2.00 20,000.00 入 減：營(yíng)業(yè)外支 出 其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 三、利潤總額 * ,* * 2.* 2 1* ,* * * .* * * * ,* * 0.9* 1* ,* * * .0* 12,0* * .0* 11,17* .* 9 11,17* .* 9 減：所得稅費 1,1* * .21 * ,* * * .* * * ,* * * .2* * ,* 71.01 * ,01* .02 2,79* .* 7 2,79* .* 7 用 四、凈利潤 * ,* 1* .* 2 11,* 99.0* 2* ,* 9* .71 11,01* .0* 9,0* * .0* * ,* * 0.* 2 * ,* * 0.* 2 加：稅后利息 - - - - - - - 支出 折舊攤銷(xiāo) * ,01* .2* 1* ,* * * .1* 17,1* 2.29 1* ,99* .20 1* ,* 1* .* 1 1* ,* 1* .* 1 1* ,* 1* .* 1 五、經(jīng)營(yíng)現金 9,* 2* .* * 2* ,0* * .2* * 2,* * * .00 2* ,00* .2* 2* ,* * * .* * 2* ,79* .9* 2* ,79* .9* 流 減：資本性支 * ,01* .2* * * ,* * * .1* * 7,* * 2.29 2* ,90* .20 1* ,* 1* .* 1 1* ,* 1* .* 1 1* ,* 1* .* 1 出 營(yíng)運資金增加 -70,* 22.7* -* 9,9* 0.* 2 -* ,1* * .* * -7,2* * .2* -* ,27* .19 -* ,0* 9.* * - /減少 企業(yè)自由現金 7* ,9* 7.* * * 7,* * 9.* 0 2,* * 9.09 9,* * 7.2* 1* ,* 22.2* 1* ,* 19.* * * 1,* 20.72 流 折現率 1* .* 0% 折現系數 0.97* * 0.* * 97 0.7* * 2 0.* * 9* 0.* 0* 9 0.* * * 2 0.* * * 2 企業(yè)自由現金 71,999.0* * * ,2* * .11 2,2* 9.1* * ,* * 7.2* 9,29* .7* 7,1* 9.22 * 2,919.2* 流現值 企業(yè)價(jià)值 1* * ,* 00.7* 加：非經(jīng)營(yíng)性 1* ,999.2* 資產(chǎn)凈值 股東全部/部 179,* 00.00 分權益價(jià)值 （七）收益法評估結果確定 71 綜上所述，經(jīng)過(guò)估算，截止評估基準日，新大洲本田摩托吉印通 以股權轉讓 為目的的股東全部權益，在持續經(jīng)營(yíng)條件下收益法的評估價(jià)值為人民幣 179,* 00.00 萬(wàn) 元，即：人民幣壹拾柒億玖仟叁佰萬(wàn)元整。 （八）收益法評估結果的合理性 根據 Wind 資訊，涉及摩托車(chē)相關(guān)業(yè)務(wù)的國內上市公司主要有六家，分別是：*ST 錢(qián)江（00091* ）、中國嘉陵（* 00* 77）、力帆股份（* 01777）、隆鑫通用（* 0* 7* * ）及 建摩 B（2000* * ），其具體主營(yíng)業(yè)務(wù)構成如下表所示： 公司名稱(chēng) 股票代碼 主營(yíng)業(yè)務(wù) 兩輪摩托車(chē)：77.* * %；摩托車(chē)配件及加工：7.* %；鋰 *ST 錢(qián)江 00091* 電池、封裝、控制器等：* .9* %；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)：* .0* %； 三輪摩托車(chē)：2.* * %；其他：2.2* % 中國嘉陵 * 00* 77 動(dòng)力及園林機械：* 7.* 2%；摩托車(chē)及特種車(chē)：* * .* 7% 乘用車(chē)及配件：* 1.* 2%；摩托車(chē)及配件：27.2* %；其 力帆股份 * 01777 他：* .7* %；內燃機及配件：2.* 2% 摩托車(chē)：* 7.0* %；發(fā)動(dòng)機：* 2.12%；發(fā)電機組：12.* 2%； 隆鑫通用 * 0* 7* * 微型電動(dòng)車(chē)：* .1* %；其他業(yè)務(wù)：1.* * % 零售服務(wù)類(lèi)：7.* 0%；產(chǎn)品零部件類(lèi)：* .0* %；通機類(lèi)： 宗申動(dòng)力 001* 9* 2* .00%；發(fā)動(dòng)機類(lèi)：* 9.1* %；其他：1.29% 車(chē)用空調：90.27%；摩托車(chē)及配件：0.9* %；其他（補 建摩 B 2000* * 充）：* .* 0% 由于本次交易中的標的資產(chǎn)為上市公司持有的新大洲本田摩托吉印通 * 0%股 權，其本身為非上市公司，可比上市公司較非上市資產(chǎn)具有較高的股票交易流通性溢 價(jià)，所以在采用非上市資產(chǎn)并購市盈率與上市公司市盈率比較估算時(shí)綜合考慮缺少流 通性溢價(jià)的折扣率，具體如下表所示： 非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較估算 缺少流通折扣率計算表 （201* 年按行業(yè)） 非上市公司并購 上市公司 序號 行業(yè)名稱(chēng) 缺少流通折扣率 樣本數量 PE 平均值 樣本數量 PE 平均值 1 采掘業(yè) 11 17.* * 2* * * .99 * 2.1% 2 傳播與文化產(chǎn)業(yè) 11 * * .* 0 19 * 2.* * * * .0% 電力、煤氣及水的 * 2* 19.2* * * * * .* 7 * 9.* % 生產(chǎn)和供應業(yè) * 電子 * * 17.9* * 0 * * .99 * 9.* % 72 * 房地產(chǎn)業(yè) * 2 1* .* * * 2 * 9.22 * * .7% * 紡織、服裝、皮毛 1* 2* .7* 2* * * .19 * * .* % 7 機械、設備、儀表 11* 17.7* 217 * 7.9* * 9.* % * 建筑業(yè) 11 22.1* * 1 * 1.91 * 7.2% 9 交通運輸、倉儲業(yè) 11 * .1* * 2 * * .* 0 7* .* % 10 金融、保險業(yè) * 7 1* .* 0 * * 1* .72 -9.* % 11 金屬、非金屬 2* 2* .7* * 7 * * .2* * 0.7% 12 農林牧漁業(yè) * 1* .2* * * * .* * 79.* % 1* 批發(fā)和零售貿易 * 2 17.* 9 * * * 9.* 7 * * .1% 1* 社會(huì )服務(wù)業(yè) * 1 2* .* 1 * 2 * * .* 7 * * .9% 石油、化學(xué)、塑膠、 1* * 7 20.* 1 9* * 1.2* * 9.* % 塑料 1* 食品、飲料 21 1* .29 * * * 2.* 1 * * .1% 17 信息技術(shù)業(yè) 1* 7 20.7* * * * * .* 7 * 9.* % 1* 醫藥、生物制品 * 7 2* .* * * 9 * * .* 1 * * .* % 19 造紙、印刷 * 1* .7* * * * .71 70.* % 20 合計/平均值 722 20.2* 107* * 0.* * * * .* % 注：上表為評估機構基于 wind 資訊和 CVsource 數據庫，結合各行業(yè)歷史交易案例資料整理而成。 綜合上述流通性折扣的研究結果，機械行業(yè)的流通折扣率為 * 9.* 9%。新大洲本 田主要從事摩托車(chē)、電動(dòng)車(chē)及其零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。根據《國民經(jīng)濟行業(yè)分 類(lèi)》，新大洲本田屬于 C* 7* 1 摩托車(chē)整車(chē)制造業(yè)，與機械行業(yè)較為接近，選取流通性 折扣率 * 9.* 9%作為本次收益法評估值市盈率較上市公司市盈率比較估算時(shí)缺少流通 性溢價(jià)的折扣率。綜合考慮以上因素，以下六家上市公司的相關(guān)財務(wù)數據和市盈率及 市凈率指標如下表所示： 證券 扣非 市盈率 市盈率 證券簡(jiǎn)稱(chēng) 市值 凈資產(chǎn) 市凈率 代碼 凈利潤 （扣非） （折價(jià)） * 00* 77 中國嘉陵 * 9* ,12* .* 7 -9,* * 0.* 9 -20,* * 9.2* -29.1* -* .9* -* 1.* 9 00091* *ST錢(qián)江 7* 0,* 17.* 1 21* ,01* .2* -1* ,* * 1.19 -* 0.90 -1* .* * * .* 7 * 01777 力帆股份 9* * ,07* .9* 70* ,* * 7.* 7 11,0* 0.0* * * .* 9 2* .21 1.* * * 0* 7* * 隆鑫通用 1,* 1* ,* * 0.0* * 27,* * * .* * * 0,7* 0.1* 29.92 9.19 2.90 001* 9* 宗申動(dòng)力 * 90,* 9* .* 0 * 9* ,* * * .1* * * ,* * * .* 0 2* .* 2 7.* 7 2.2* 2000* * 建摩B * 1,7* 0.00 27,017.* 7 -2* ,* * 9.* * -1.* * -0.* 0 1.* * 中位數（剔除負值） - - - 29.92 9.19 2.2* 7* 算術(shù)平均值（剔除負 - - - * * .* * 1* .29 2.* * 值） 注：市盈率（扣非）=201* 年 12 月 7 日收盤(pán)價(jià)市值/最近一個(gè)會(huì )計年度扣非后的凈利潤； 市盈率（折價(jià)）=市盈率（扣非）*（1-缺少流通折扣率）； 市凈率=201* 年 12 月 7 日收盤(pán)價(jià)市值/201* 年 9 月 * 0 日的凈資產(chǎn)。 本次收益法評估值市盈率及市凈率指標如下表所示： 市盈率（PE） 市凈率 本次交易收益法評估值 9.* 7 1.17 比較以上表格，在剔除無(wú)比較意義的市盈率負值指標且綜合考慮缺少流通性折價(jià) 因素后，同行業(yè)內六家可比上市公司扣非后的市盈率指標的中位數為 9.19，低于本 次交易中擬出售資產(chǎn)的收益法評估值的市盈率指標 9.* 7。另外，在剔除無(wú)比較意義 的市盈率負值指標且綜合考慮缺少流通性折價(jià)因素后，同行業(yè)內六家可比上市公司扣 非后的市盈率指標的平均值 1* .29，略高于本次交易中擬出售資產(chǎn)的收益法評估值的 市盈率指標，其主要原因為：在樣本數量較少時(shí)，算術(shù)平均值受不合理的極值影響較 大，造成算術(shù)平均值產(chǎn)生一定的偏差。力帆股份的摩托車(chē)及配件業(yè)務(wù)僅占其主營(yíng)業(yè)務(wù) 的 27.2* %,乘用車(chē)及配件業(yè)務(wù)占其主營(yíng)業(yè)務(wù)的比例為 * 1.* 2%。而近年來(lái)，隨著(zhù)我國經(jīng) 濟及國民收入的快速增長(cháng)，汽車(chē)消費迅速增加，摩托車(chē)已不再是主要的交通工具，與 汽車(chē)行業(yè)相比中國摩托車(chē)消費市場(chǎng)在持續萎縮，綜合分析，力帆股份與本次交易中的 標的資產(chǎn)新大洲本田可比性較低，在剔除力帆股份的市盈率不合理極值指標后，可比 上市公司的市盈率平均值為 * .* * ，低于本次交易中擬出售資產(chǎn)的收益法評估值市盈 率指標 9.* 7。 另外，通過(guò)對比上述表格，在剔除無(wú)比較意義的市凈率負值指標且綜合考慮缺少 流通性折價(jià)因素后，同行業(yè)內六家可比上市公司扣非后的市凈率指標的中位數及平均 值分別為 2.2* 和 2.* * ，略高于本次交易中擬出售資產(chǎn)的收益法評估值的市凈率指標， 其主要原因如下：由于本次交易中的標的資產(chǎn)為上市公司持有的新大洲本田摩托有限 公司 * 0%股權，新大洲對新大洲本田摩托吉印通 并無(wú)控制權且標的資產(chǎn)為非上市公 司，而同行業(yè)可比上市公司較非上市且無(wú)法實(shí)際控制的資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，可比上市公司具有 控制權溢價(jià)和殼資源價(jià)值，同行業(yè)可比上市公司的市凈率指標通常遠高于非上市且無(wú) 法實(shí)際控制的資產(chǎn)，所以本次交易中標的資產(chǎn)和同行業(yè)上市公司兩者之間的市凈率指 標可比性較低。綜上分析，采用折價(jià)后的扣非市盈率指標進(jìn)行比較更為合理。 7* 綜上所述，本次交易中擬出售資產(chǎn)的收益法評估值處于合理水平。 新大洲本田主要從事摩托車(chē)、電動(dòng)車(chē)及其零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。根據《國 民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》，新大洲本田屬于 C* 7* 1 摩托車(chē)整車(chē)制造業(yè)，與汽車(chē)制造及零部件 行業(yè)較為接近，通過(guò)公開(kāi)信息查詢(xún)，選取了以下案例，基本信息如下表所示： 評估基本情況 交易案例 增 評估方 賬面價(jià)值 股權評估值 標的主營(yíng)業(yè)務(wù) 交易價(jià)格 值 法 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 率 兵裝集團收購建摩 B 摩托車(chē)、汽車(chē)零 資產(chǎn)基 （2000* * ）持有的建 部件加工、制 * 0.00 29.* * 29.* * -1.* 0% 礎法 設機電 100%股權 造、銷(xiāo)售 特種車(chē)輛、摩托 林海股份（* 00099） 車(chē)、通用動(dòng)力機 資產(chǎn)基 擬收購林海集團 械及其零配件 * 2,* * * .* 7 * * ,* * 2.* 1 * * ,* * 2.* 1 * .92% 礎法 100%股權 的研發(fā)、生產(chǎn)與 銷(xiāo)售業(yè)務(wù) 濰柴動(dòng)力（000* * * ） 開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo) 資產(chǎn)基 收購濰柴中機 100% 售中型柴油機 2* ,* 1* .* 7 2* ,2* * .02 2* ,2* * .02 7.* * % 礎法 股權 及其零部件 長(cháng)安品牌系列 長(cháng)安汽車(chē)（000* 2* ） 汽車(chē)及汽車(chē)零 資產(chǎn)基 收購合肥長(cháng)安汽車(chē) * 9,90* .* 1 * * ,99* .00 * * ,99* .00 10.2* % 部件的設計、制 礎法 100%股權 造、產(chǎn)品銷(xiāo)售 斯太爾（0007* 0）出 汽車(chē)零部件的 資產(chǎn)基 售湖北車(chē)橋 * * .2* % 設計、開(kāi)發(fā)、制 11,9* * .* * 12,2* 0.20 12,2* 0.20 2.* * % 礎法 股權 造、銷(xiāo)售 摩托車(chē)生產(chǎn)銷(xiāo) 本次交易 收益法 7* ,* * 1.* * * 9,* * 0.00 * 9,222.11* 1* .* 7% 售 由上表可以看出，本次交易中擬出售資產(chǎn)的收益法評估值增值率均高于以上可比 交易案例的增值率指標，擬出售資產(chǎn)的收益法評估值處于合理水平。 四、資產(chǎn)基礎法評估方法介紹 采用資產(chǎn)基礎法確定的 新大洲本田摩托吉印通 股東全部權益評估價(jià)值為 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元，比賬面凈資產(chǎn)增值 2* ,7* 0.* 0 萬(wàn)元，增值率為 1* .11%。資產(chǎn)基礎法 評估結果見(jiàn)下表： 資產(chǎn)評估結果匯總表（資產(chǎn)基礎法） 單位：萬(wàn)元 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率％ 項目 A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 7* 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增減值 增值率％ 項目 A B C=B-A D=(B-A)/A×100% 流動(dòng)資產(chǎn) 1 * 2* ,* * 1.* 0 * 2* ,* 02.* * * ,9* 0.* * 1.22 非流動(dòng)資產(chǎn) 2 * * ,2* 1.7* * * ,7* 7.* 0 20,* * * .* * * 2.00 其中：可供出售金融資產(chǎn) * 持有至到期投資 * 長(cháng)期股權投資 * * 7* .02 * ,* * 0.* 1 * ,77* .* 9 * * * .* 2 投資性房地產(chǎn) * 固定資產(chǎn) 7 * 2,* 7* .* * * * ,9* * .27 * ,* * * .9* 1* .10 在建工程 * 無(wú)形資產(chǎn) 9 1* ,* * 2.97 27,799.17 1* ,1* * .19 * 9.9* 其他非流動(dòng)資產(chǎn) 10 1* ,* * 9.* 2 1* ,* 99.* 2 -9* 9.90 -* .7* 資產(chǎn)合計 11 * * * ,* 7* .* * * 1* ,* * 9.7* 2* ,* 1* .* 9 * .* 0 流動(dòng)負債 12 227,* 19.11 227,* 90.* 0 -2* .* 1 -0.01 非流動(dòng)負債 1* 7,770.* 2 7,* * * .92 -21* .* 0 -2.77 負債合計 1* 2* * ,1* 9.* * 2* * ,9* * .* 2 -2* * .11 -0.10 凈資產(chǎn) 1* 1* * ,* * * .7* 17* ,* * * .2* 2* ,7* 0.* 0 1* .11 采用資產(chǎn)基礎法確定的各類(lèi)資產(chǎn)和負債的評估過(guò)程如下： （一）流動(dòng)資產(chǎn)評估 1、貨幣資金 貨幣資金包括現金和銀行存款，賬面價(jià)值共計 190,* * 2.* 9 萬(wàn)元。其中現金 * .* * 萬(wàn)元，存放于企業(yè)財務(wù)室保險柜中，銀行存款人民幣賬戶(hù)和美元賬戶(hù)共 190,* * 7.* * 萬(wàn) 元。 現金按照現場(chǎng)工作時(shí)現金的存放地點(diǎn)進(jìn)行核實(shí)，由企業(yè)出納員全額盤(pán)點(diǎn)，財務(wù) 負責人與評估人員同時(shí)在現場(chǎng)監盤(pán)。之后，核對由出納員提供的現金日記賬，數字 相符后，由出納員填寫(xiě)從基準日到清查盤(pán)點(diǎn)日之間賬目記錄的借貸方數據進(jìn)行推算， 評估人員進(jìn)行復核，確認與評估基準日申報數額是否一致，按核實(shí)推算后的評估基準 日企業(yè)實(shí)際庫存的現金額作為評估值。對銀行存款，評估人員查閱了銀行日記賬、銀 行對賬單、銀行存款余額調節表，并對開(kāi)戶(hù)銀行進(jìn)行了函證，檢查是否存在重大的長(cháng) 7* 期未達賬項和影響凈資產(chǎn)的事項。對各項貨幣資金以核實(shí)無(wú)誤的賬面值作為評估值， 其中外幣按評估基準日的國家外匯中間價(jià)折算為人民幣值。 貨幣資金的評估價(jià)值為 190,* * 2.* 9 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 2、應收票據 應收票據為不帶息銀行承兌匯票，賬面價(jià)值 12,* 02.00 萬(wàn)元，至評估現場(chǎng)核實(shí)日 沒(méi)有到期兌現。 評估人員查閱了應收票據備查簿，核對結算對象、票據種類(lèi)、出票日、到期日、 票面利率等情況；檢查相關(guān)原始憑證，對不帶息票據以其票面金額確定評估值。 應收票據的評估價(jià)值為 12,* 02.00 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、應收款項 應收款項包括應收賬款、預付賬款和其他應收款。其中：應收賬款是企業(yè)因銷(xiāo) 售產(chǎn)品，應向購貨單位收取的款項，企業(yè)采用備抵法核算壞賬損失，并采用賬齡分 析法計提壞賬準備；預付賬款是企業(yè)按照購貨合同規定預付給供應商的模具款、預 付的工程設備款、預付國外配套款、進(jìn)口配件款等；其他應收款是企業(yè)應收員工的 備用金、電視機押金、日常備用金、車(chē)位款、汽油保證金等。應收賬款賬面余額 * 1,9* 7.* * 萬(wàn)元，壞賬準備 2* 1.* * 萬(wàn)元，賬面凈值 * 1,7* * .79 萬(wàn)元；預付款項賬面余額 * ,* * * .02 萬(wàn)元，壞賬準備 * * .0* 萬(wàn)元，賬面凈值 * ,* * 0.97 萬(wàn)元；其他應收款賬面余額 1,* * 7.1* 萬(wàn)元，壞賬準備 * * 9.* 1 萬(wàn)元，賬面凈值 * 07.* 1 萬(wàn)元。 首先對各項應收款項進(jìn)行逐筆核對，查看其是否賬表相符。對賬面余額較大的 應收款項進(jìn)行函證，核實(shí)賬面余額的準確性；抽查相關(guān)業(yè)務(wù)合同，核實(shí)業(yè)務(wù)的真實(shí) 性。 其次，判斷分析應收款項的可收回性確定評估值。 對于期后已收回和有充分理由相信能全額收回的，按賬面余額確認評估值；對 于收回的可能性不確定的款項，參照賬齡分析估計可能的風(fēng)險損失額，以賬面余額 扣減估計的風(fēng)險損失額確定評估值，具體計算公式為：評估值=賬面余額×（1-預計風(fēng) 險損失率）。有關(guān)估計的風(fēng)險損失率明細如下： 序號 賬齡時(shí)間 估計的風(fēng)險損失率 77 1 1 年以?xún)龋ê?1 年） 2% 2 1-2 年（含 2 年） * % * 2-* 年（含 * 年） 10% * * -* 年（含 * 年） * 0% * * -* 年（含 * 年） * 0% * * 年以上 100% 應收賬款共 2* * 筆，賬面余額 * 1,9* 7.* * 萬(wàn)元，壞賬準備 2* 1.* * 萬(wàn)元，賬面凈值 * 1,7* * .79 萬(wàn)元。應收賬款是企業(yè)因銷(xiāo)售貨物應收取的貨款等，對于期后已收回和有充 分理由相信能全額收回的，按賬面余額確認評估值；對于收回的可能性不確定的款 項，參照賬齡分析估計可能的風(fēng)險損失額，以賬面余額扣減估計的風(fēng)險損失額確定 評估值。 預付賬款共 121 筆，賬面余額 * ,* * * .02 萬(wàn)元，壞賬準備 * * .0* 萬(wàn)元，賬面凈值 * ,* * 0.97 萬(wàn)元。經(jīng)查預付賬款均有取得相對應的實(shí)物資產(chǎn)權利或相關(guān)賬款的權益預計 可以實(shí)現，故按核實(shí)后的賬面值確定評估值。 其他應收款共 201 筆，賬面余額 1,* * 7.1* 萬(wàn)元，壞賬準備 * * 9.* 1 萬(wàn)元，賬面凈值 * 07.* 1 萬(wàn)元。其他應收款主要是企業(yè)應收員工的備用金、電視機押金、日常備用 金、車(chē)位款、汽油保證金等，對于期后已收回和有充分理由相信能全額收回的，按 賬面余額確認評估值；對于收回的可能性不確定的款項，參照賬齡分析估計可能的 風(fēng)險損失額，以賬面余額扣減估計的風(fēng)險損失額確定評估值。 應收賬款的評估價(jià)值為 * 1,7* * .79 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 預付賬款的評估價(jià)值為 * ,* * 0.97 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 其他應收款的評估價(jià)值為 * 07.* 1 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、存貨 存貨主要包括原材料、庫存商品和在產(chǎn)品，賬面價(jià)值合計 * * ,* 1* .* 1 萬(wàn)元。 在評估過(guò)程中，評估人員對評估范圍內存貨在核對賬、表一致的基礎上，為確認 存貨所有權，依據新大洲本田摩托吉印通 提供的存貨清單，抽查核實(shí)了有關(guān)的購 置發(fā)票和會(huì )計憑證。根據新大洲本田摩托吉印通 提供的存貨盤(pán)點(diǎn)表對其進(jìn)行了抽 7* 查，檢查其是否存在冷背殘次情況。并查看了有關(guān)出庫和入庫單，了解存貨保管及 出入庫內控制度等倉儲情況。 由于庫存實(shí)物品種及數量繁多，存放地點(diǎn)分散，評估人員對存貨進(jìn)行了適當的 鑒別和歸類(lèi)，分類(lèi)的標準主要是數量和金額，將金額大并且具有盤(pán)點(diǎn)可操作性的存 貨歸為一類(lèi)，對其進(jìn)行重點(diǎn)核實(shí)，逐項核對；對于數量較多金額較小的存貨歸為一 類(lèi)，對其以企業(yè)提供的盤(pán)點(diǎn)表為基礎，對部分存貨進(jìn)行抽查，并編制抽查盤(pán)點(diǎn)表， 以增強評估結果的可靠性。 在核實(shí)的基礎上，根據各存貨項目的特點(diǎn)確定相應的評估方法對其評估值進(jìn)行 計算。 （1）原材料 企業(yè)原材料包括摩托車(chē)零配件和附屬用品等，賬面余額 * ,* * * .9* 萬(wàn)元，跌價(jià)準備 * * * .0* 萬(wàn)元，賬面凈值 * ,97* .* 7 萬(wàn)元。 評估人員在企業(yè)的配合下進(jìn)行了抽查盤(pán)點(diǎn)，核實(shí)庫存原材料數量，查看其品質(zhì) 狀態(tài)。 評估人員通過(guò)市場(chǎng)調查取得原材料或替代品近期購買(mǎi)價(jià)格，利用核實(shí)后的數量 乘以現行市場(chǎng)購買(mǎi)價(jià)，并考慮材料購進(jìn)過(guò)程中的合理的運雜費、損耗、驗收整理入 庫費及其他費用，確定其評估值。 原材料的評估價(jià)值為 * ,97* .* 7 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 （2）產(chǎn)成品（庫存商品） 新大洲本田摩托吉印通 的產(chǎn)成品主要為整車(chē)及零部件等。產(chǎn)成品賬面余額 * 1,* * 1.27 萬(wàn)元，跌價(jià)準備 2,* 2* .* * 萬(wàn)元，賬面凈值 2* ,* * 2.9* 萬(wàn)元。 首先，評估人員對產(chǎn)成品進(jìn)行了抽查盤(pán)點(diǎn)，并查閱了有關(guān)賬冊，以驗證核實(shí)賬 面數量和金額。本次評估根據企業(yè)在評估基準日實(shí)際銷(xiāo)售價(jià)格來(lái)確定銷(xiāo)售價(jià)格，以 銷(xiāo)售價(jià)格扣減相關(guān)稅費等確認評估值，同時(shí)考慮一定利潤的扣減。 評估單價(jià)=不含稅售價(jià)×［1-產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加費率-與產(chǎn)品銷(xiāo)售相關(guān)費用率- 營(yíng)業(yè)利潤率×所得稅率-營(yíng)業(yè)利潤率×（1-所得稅率）×利潤扣除率］ 不含稅售價(jià)：不含稅售價(jià)是按照評估基準日的市場(chǎng)價(jià)格確定的； 79 產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加費率主要包括以增值稅為稅基計算交納的城市建設稅與 教育附加； 與產(chǎn)品銷(xiāo)售相關(guān)費用率是按各項與產(chǎn)品銷(xiāo)售相關(guān)費用與銷(xiāo)售收入的比例平均 計算； 營(yíng)業(yè)利潤率=營(yíng)業(yè)利潤÷?tīng)I業(yè)收入； 本報告所使用營(yíng)業(yè)利潤非一般意義的營(yíng)業(yè)利潤，其計算公式如下： 營(yíng)業(yè)利潤=營(yíng)業(yè)收入-營(yíng)業(yè)成本-營(yíng)業(yè)稅金及附加-銷(xiāo)售費用； 所得稅率按企業(yè)現時(shí)執行的稅率； 利潤扣除率，根據產(chǎn)品暢銷(xiāo)程度及收入實(shí)現的風(fēng)險程度確定，取值范圍為 0.00%~100.00%。企業(yè)產(chǎn)品為正常銷(xiāo)售，商品及收入實(shí)現的風(fēng)險程度一般， 所以本次評估利潤扣除率為 * 0%。 產(chǎn)成品的評估價(jià)值為 * 2,* * 0.09 萬(wàn)元，評估增值額為 1,* 7* .* 2 萬(wàn)元，增值率為 * .* * %。 評估增值原因為賬面原值為企業(yè)的生產(chǎn)成本集合，評估值包含了企業(yè)的一部分 利潤，所以評估增值。 （* ）在產(chǎn)品（自制半成品） 在產(chǎn)品（自制半成品）共 9* * 項，主要為新大洲本田生產(chǎn)線(xiàn)上在生產(chǎn)的整車(chē)及摩 托零部件等，賬目余額為 2,0* * .1* 萬(wàn)元，跌價(jià)準備 * 1.* 7 元，賬面凈值 2,00* .71 萬(wàn) 元。 評估人員經(jīng)實(shí)地了解在產(chǎn)品成本性質(zhì)，對在產(chǎn)品的存在情況進(jìn)行核查，對項目 的核算方法進(jìn)行了重點(diǎn)核實(shí)，在盤(pán)點(diǎn)過(guò)程中，評估人員對生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)質(zhì)量等方 面進(jìn)行了調查。 經(jīng)履行上述盤(pán)點(diǎn)、核實(shí)等評估程序，評估人員認為在產(chǎn)品賬面值為該在產(chǎn)品開(kāi) 發(fā)支出成本，在產(chǎn)品為正常產(chǎn)品，本次評估對于在產(chǎn)品采用核實(shí)后的入賬成本確定 評估值；對于停產(chǎn)積壓的在產(chǎn)品，本次評估采用核實(shí)后的入賬成本減去相應的跌價(jià) 準備作為評估值。 * 0 在產(chǎn)品的評估值為 2,00* .71 萬(wàn)元。 存貨評估值合計為 * * ,77* .* * 萬(wàn)元。 * 、一年內到期的非流動(dòng)資產(chǎn) 一年內到期的非流動(dòng)資產(chǎn)為總公司轉到一年內到期非流動(dòng)資產(chǎn)和分公司轉到一 年內到期非流動(dòng)資產(chǎn)，主要是一年內將要報廢的模具和夾具等。賬面價(jià)值 * 1* .7* 萬(wàn) 元。 評估人員查閱了相關(guān)會(huì )計憑證，核對結算對象、制造合同、使用日志、維修保 養記錄等情況；檢查相關(guān)原始憑證。對一年內使用期到期的模具以其賬面金額確定 評估值。 一年內到期的非流動(dòng)資產(chǎn)的評估價(jià)值為 * 1* .7* 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、其他流動(dòng)資產(chǎn) 其他流動(dòng)資產(chǎn)為待抵扣進(jìn)項增值稅，賬面價(jià)值 1* ,* * * .* 7 萬(wàn)元。 評估人員調查核實(shí)了企業(yè)的增值稅政策、計算基礎、稅率，以確認賬面記錄的 合法性、真實(shí)性，經(jīng)核實(shí)賬面價(jià)值無(wú)誤，無(wú)核實(shí)調整事項。賬齡均為 201* 年上半年 發(fā)生，正常情況下將在下半年抵扣。以經(jīng)核實(shí)無(wú)誤的賬面值作為評估值。 其他流動(dòng)資產(chǎn)的評估價(jià)值為 1* ,* * * .* 7 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 （二）非流動(dòng)資產(chǎn)——非固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)類(lèi)評估 1、可供出售金融資產(chǎn) 可供出售金融資產(chǎn)是企業(yè)的可供出售權益工具，新大洲本田摩托吉印通 持有 的可供出售金融資產(chǎn)為投資摩聯(lián)科技有限責任公司的股權，形成時(shí)間為 200* 年 0* 月 12 日，賬面余額為 0.00 萬(wàn)元，投資成本 1* 0.00 萬(wàn)元，已全額計提減值準備。 在評估過(guò)程中，評估人員首先了解企業(yè)相關(guān)的投資控制制度，并就制度的執行 情況與相關(guān)人員進(jìn)行了溝通，得知摩聯(lián)科技有限責任公司 201* 年和 201* 年未依照 《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告，被天津市靜海區市場(chǎng)和 質(zhì)量監督管理局列為經(jīng)營(yíng)異常企業(yè)名錄；其次抽取債券投資的交割單據、投資協(xié) 議、賬務(wù)記錄，與企業(yè)相關(guān)的財務(wù)報表進(jìn)行核對，核實(shí)其持有數量和權屬的真實(shí) * 1 性，檢查其是否賬證、賬賬、賬表、賬實(shí)相符，驗證各投資項目的真實(shí)性和存在 性。經(jīng)核實(shí)賬面價(jià)值無(wú)誤，無(wú)核實(shí)調整事項。 在充分核實(shí)的基礎上，對非上市交易的債券投資，以按票面金額和票面利率計算 的本利和確定其評估價(jià)值。由于國債、金融債券和企業(yè)債券的已計提但尚未至付息 期的部分，已包含在應收利息中，故上述投資性資產(chǎn)評估價(jià)值在確定時(shí)將其扣除。 上述可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值與本次所使用的評估價(jià)值類(lèi)型一致。 可供出售金融資產(chǎn)的評估價(jià)值為 0.00 萬(wàn)元，無(wú)評估增減值。 2、長(cháng)期股權投資 納入本次評估范圍的長(cháng)期股權投資包括擁有控制權的長(cháng)期股權投資和參股的長(cháng) 期股權投資，賬面價(jià)值 * 7* .02 萬(wàn)元。其中：擁有控制權的長(cháng)期股權投資 1 筆，賬面價(jià) 值為 100.00 萬(wàn)元；參股的長(cháng)期股權投資 2 筆，賬面價(jià)值為 * 7* .02 萬(wàn)元。 長(cháng)期股權投資一覽表 單位：萬(wàn)元 序號 被投資單位名稱(chēng) 投資日期 投資比例 賬面價(jià)值 1 上海本新國際貿易吉印通 2007 年 * 月 27 日 100% 100.00 2 山東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 200* 年 * 月 * 日 * 0% * 10.* * * 河南新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 2000 年 10 月 2* 日 * 0% 2* * .* * 合計 * 7* .02 依據長(cháng)期股權投資明細賬，收集有關(guān)的投資協(xié)議和被投資單位的企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執照、驗資報告、公司章程、評估基準日財務(wù)報表等資料，并與資產(chǎn)評估申報表所 列內容進(jìn)行核對。評估人員向企業(yè)了解長(cháng)期股權投資的核算方法和被投資單位的經(jīng) 營(yíng)狀況，重點(diǎn)關(guān)注對被投資單位的實(shí)際控制權情況，并根據對被投資單位的實(shí)際控 制權情況，采用以下評估方法： （1）對擁有控制權且被投資單位正常經(jīng)營(yíng)的長(cháng)期股權投資，采用同一評估基準 日對被投資單位進(jìn)行整體評估，以被投資單位整體評估后的凈資產(chǎn)乘以持股比例確 定長(cháng)期股權投資的評估值。 （2）對參股且被投資單位仍在正常經(jīng)營(yíng)的長(cháng)期股權投資，按權益法評估，以評 估基準日被投資單位資產(chǎn)負債表中載明的凈資產(chǎn)賬面值乘以持股比例確認評估值。 * 2 長(cháng)期股權投資的評估價(jià)值為 * ,* * 0.* 1 萬(wàn)元，評估增值額為 * ,77* .* 9 萬(wàn)元，增值率 為 * * * .* 2%。 長(cháng)期股權投資評估結果表 單位：萬(wàn)元 序號 被投資單位名稱(chēng) 投資比例 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 1 上海本新國際貿易吉印通 100% 100.00 * ,* 7* .* 9 2 山東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 * 0% * 10.* * * 10.* * * 河南新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 * 0% 2* * .* * 2* * .* * 合計 * 7* .02 * ,* * 0.* 1 * 、長(cháng)期待攤費用 長(cháng)期待攤費用是模具費，賬面價(jià)值 * * 2.* * 萬(wàn)元。 評估人員查看了委托加工模具合同、明細賬和憑證等，了解費用原始發(fā)生額、 攤銷(xiāo)期和尚存受益期限。對于存在使用年限的模具等消耗品，尚有一定的受益期 限，通過(guò)對其受益期限、攤銷(xiāo)方法與應攤銷(xiāo)金額進(jìn)行核實(shí)，按經(jīng)核實(shí)后的賬面余額 確定評估值。對于超過(guò)收益年限的模具等消耗品以其殘余價(jià)值作為評估值。 長(cháng)期待攤費用的評估價(jià)值為 1,0* * .* 7 萬(wàn)元，評估增值 201.9* 萬(wàn)元。 * 、遞延所得稅資產(chǎn) 遞延所得稅資產(chǎn)為計提的壞賬準備產(chǎn)生的待抵扣稅額，賬面價(jià)值 1* ,* 9* .77 萬(wàn) 元。明細數據如下： 單位：萬(wàn)元 審計后賬面價(jià) 遞延所得稅資 科目名稱(chēng) 評估值 稅率 評估值 值 產(chǎn)賬面值 應收賬款壞賬 2* 1.* * 2* 1.* * 2* % * 2.9* * 2.9* 準備 其他應收款壞 * * 9.* 1 * * 9.* 1 2* % 1* 9.90 1* 9.90 賬準備 預付賬款壞賬 * * .0* * * .0* 2* % * .* 1 * .* 1 準備 存貨跌價(jià)準備 * ,* * 7.* 9 0 2* % * * 9.* 7 0 可供出售金融 1* 0.00 1* 0.00 2* % * 7.* 0 * 7.* 0 資產(chǎn)減值準備 固定資產(chǎn)減值 717.1* 0 2* % 179.29 0 準備 * * 審計后賬面價(jià) 遞延所得稅資 科目名稱(chēng) 評估值 稅率 評估值 值 產(chǎn)賬面值 預提費用及預 * * ,* 0* .71 * * ,* 0* .71 2* % 1* ,* * 1.* * 1* ,* * 1.* * 計負債 工資及各種保 2,221.* * 2,221.* * 2* % * * * .* 2 * * * .* 2 險 職工教育經(jīng)費 * * * .* 9 * * * .* 9 2* % * 9.22 * 9.22 遞延收益 * * 2.27 0 2* % * * .07 0 合計 * 2,7* 7.09 * * ,179.7* 1* ,* 9* .77 1* ,* * * .9* 評估人員調查核實(shí)了企業(yè)享受的稅收政策、計算基礎、稅率，計提壞賬準備政 策。并根據稅法核實(shí)賬面記錄是否正確，經(jīng)核查，賬務(wù)記錄符合規定，余額正確， 以經(jīng)核實(shí)無(wú)誤的賬面值確定為評估值。 遞延所得稅資產(chǎn)的評估價(jià)值為 1* ,* * * .9* 萬(wàn)元，評估減值 1,1* 1.* * 萬(wàn)元，減值率 7.* * %。 （三）非流動(dòng)資產(chǎn)——建構筑物類(lèi)評估 1、評估范圍 納入本次評估范圍的房屋建筑物類(lèi)固定資產(chǎn)賬面原值 * 1,* 92.* 7 萬(wàn)元，賬面凈值 2* ,1* * .* 2 萬(wàn)元，包括房屋建筑物和構筑物。具體情況參見(jiàn)下表： 單位：萬(wàn)元 賬面價(jià)值 科目名稱(chēng) 數量 原值 凈值 房屋建筑物類(lèi)合計 * 7 * 1,* 92.* 7 2* ,1* * .* 2 固定資產(chǎn)-房屋建筑物 * * * 9,99* .* 1 2* ,1* * .0* 固定資產(chǎn)-構筑物及其他輔助設施 21 1,* 9* .0* 97* .* 0 房屋建筑物：納入評估范圍內的房屋建筑物分三部分，其中序號 1-2* 為位于上 海市青浦區華庭苑小區 2* 、2* 單元共 2* 套公寓（含土地使用權），華庭苑小區 2* 單元及 2* 單元位于同一幢樓，該樓為混合結構，總高 * 層，使用用途為住宅，于評 估基準日作為員工宿舍使用；序號 2* -* 9 天津市西青經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區賽達二大道 12 號新大 洲本田天津分公司廠(chǎng)區，主要建筑物有吉印通 廠(chǎng)房、包裝車(chē)間、職工宿舍、危險品 庫、附屬站房、動(dòng)力站房、消防泵站、變電站等。其房屋建筑物建筑結構主要為鋼 結構和混合結構，施工質(zhì)量較好，利用率一般，使用功能正常；序號 * 0-* * 位于上海 * * 市青浦區華新鎮嘉松中路 1* * 號新大洲本田公司廠(chǎng)區及生活區，主要建筑物有廠(chǎng)區主 廠(chǎng)房、服務(wù)樓、職工宿舍樓、輔助用房、門(mén)衛室等。其房屋建筑物建筑結構主要為 鋼混和混合結構，施工質(zhì)量較好，利用率一般，使用功能正常。 構筑物：納入評估范圍內的構筑物為位于新大洲本田上?？偛考疤旖蚍止緩S(chǎng) 區的道路、停車(chē)場(chǎng)、自行車(chē)棚、污水站儲水池等。其構筑物施工質(zhì)量較好，利用率 一般，使用功能正常。 2、評估過(guò)程 （1）清查核實(shí)階段 評估人員根據被評估單位提供的資產(chǎn)評估申報明細表，會(huì )同被評估單位有關(guān)人 員，對實(shí)物資產(chǎn)逐項進(jìn)行核實(shí)，核實(shí)各類(lèi)建筑的名稱(chēng)、面積、結構型式和竣工時(shí)間 等，完善評估明細表，做到賬表相符、賬實(shí)相符； 核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)權屬，查閱有關(guān)證明資產(chǎn)權屬的資料，房屋購建合同資料等， 核對房屋名稱(chēng)、座落地點(diǎn)、結構類(lèi)型、建筑面積、使用年限等。對于有賬無(wú)物或有 物無(wú)賬的資產(chǎn)，在確認產(chǎn)權的基礎上以實(shí)物存在為準。 （2）現場(chǎng)勘察階段 基于本次評估之特定目的，結合待評估房屋建（構）筑物的特點(diǎn)，本次評估主要 采用成本法對房屋建筑物進(jìn)行評估。評估工作主要分以下四個(gè)階段進(jìn)行： 首先，清查核實(shí)基礎數據并收集工程技術(shù)資料，評估人員進(jìn)入現場(chǎng)后根據被評估 單位提供的資產(chǎn)清查評估明細表，進(jìn)行賬表核對，主要核對房屋建筑物的名稱(chēng)、位 置、結構、建筑面積、使用年限、賬面價(jià)值等，收集待估建筑物的施工圖紙等資料。 其次，實(shí)地查勘，對房屋的外型、結構形式、層數、高度、跨度、構件材質(zhì)、內 外裝修、使用維修、施工質(zhì)量、水電管線(xiàn)安裝使用的情況進(jìn)行了較詳細的勘察，走 訪(fǎng)有關(guān)房屋建筑物的管理維護人員及使用人員。對房屋建筑物的位置、環(huán)境等進(jìn)行 調查，并按現場(chǎng)調查記錄表做詳細記錄，形成現場(chǎng)勘察表。 再次，搜集價(jià)格資料，搜集當地的建設工程概預算定額和材料、人工、機械價(jià)格 變動(dòng)的資料，收集有關(guān)管理部門(mén)對房屋建筑物建設的相關(guān)政策規定。 * * 最后，評估作價(jià)及編制評估說(shuō)明，依據所搜集的資料對評估對象進(jìn)行因素分析、 評定估算，得出評估對象于評估基準日的評估價(jià)值，并最終形成評估技術(shù)說(shuō)明。 （* ）評定估算階段 根據評估依據、評估資料，評估人員進(jìn)行測算、確定資產(chǎn)在評估基準日的公允 市場(chǎng)價(jià)值，得出評估結果后撰寫(xiě)評估技術(shù)說(shuō)明。 * 、評估方法 根據評估目的和資產(chǎn)的實(shí)際現狀，對房屋建筑物、構筑物采用市場(chǎng)法和重置成 本法對資產(chǎn)進(jìn)行評估。 （1）市場(chǎng)法 市場(chǎng)法是在求取一項房產(chǎn)的價(jià)格時(shí)，根據替代原則，將待估房產(chǎn)與較近時(shí)期內 已經(jīng)發(fā)生了交易的類(lèi)似房產(chǎn)實(shí)例加以比較對照，并依據后者已知的價(jià)格，參照該房 產(chǎn)的交易情況、期日、區域以及個(gè)別因素等差別，修正得出估價(jià)對象在估價(jià)期日價(jià) 值的一種方法，其計算公式為： V＝VB×A×B×C×D V：估價(jià)對象價(jià)格 VB：比較實(shí)例價(jià)格 A：估價(jià)對象交易情況指數/比較實(shí)例交易情況指數 B：估價(jià)對象估價(jià)期日房?jì)r(jià)指數/比較實(shí)例交易日期房?jì)r(jià)指數 C：估價(jià)對象區域因素條件指數/比較實(shí)例區域因素條件指數 D：估價(jià)對象個(gè)別因素條件指數/比較實(shí)例個(gè)別因素條件指數 （2）重置成本法 對重要的建筑工程，重置成本的計算主要采用 “重編預算法”。即根據現場(chǎng)核 算工程量，進(jìn)行適當調整后，套用現行概預算定額及取費標準計算評估基準日工程 造價(jià)的計算方法。 重置成本的確定 * * 重置成本=建設工程造價(jià)＋工程建設前期費用及其他費用＋資金成本 1）建設工程造價(jià) 建設工程造價(jià)：對于有概算、預決算資料的重點(diǎn)工程，采用預決算調整法，即 評估人員根據預決算工程量，定額和評估基準日適用的價(jià)格文件，測算出該工程的 建筑安裝工程造價(jià)。 2）工程建設前期費用及其他費用 前期費用及其他費用包括建設單位管理費、設計費、工程監理費等。 * ）資金成本 資金成本是指房屋建造過(guò)程中所耗用資金的利息或機會(huì )成本，以同期銀行貸款 利率計算，利率以評估基準日時(shí)中國人民銀行公布的貸款利率為準；按照建造期資 金均勻投入計算。 資金成本＝(建設工程造價(jià)＋工程建設前期費用及其他費用)×貸款利率×合理工期 ×1/2 （* ）綜合成新率的確定 綜合成新率方法計算公式為： 成新率=現場(chǎng)勘察成新率×* 0%+年限法成新率×* 0% 其中：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100% 現場(chǎng)勘察成新率：將影響房屋成新率程度的主要因素分為三大部分：結構部分 （包括基礎、主體、屋蓋等）、裝修部分（包括門(mén)窗、內外裝修及其他等）、設備部 分（如水、電、通風(fēng)）。通過(guò)上述建（構）筑物造價(jià)中各類(lèi)影響因素各占的比重，確 定不同結構形式建筑各因素的標準分值，根據現場(chǎng)勘察實(shí)際情況確定各分類(lèi)評估分 值，根據此分值確定現場(chǎng)勘察成新率。 （* ）評估值的計算 評估值=重置成本×綜合成新率 * 、評估結果及增減值分析 * 7 經(jīng)實(shí)施上述評定估算程序后，房屋建筑物于評估基準日 201* 年 7 月 * 1 日的評估 結果如下表所示： 房屋建筑物類(lèi)固定資產(chǎn)評估結果匯總表 單位：萬(wàn)元 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增值額 增值率％ 科目名稱(chēng) 原值 凈值 原值 凈值 凈值 凈值 房屋建筑物類(lèi) * 1,* 92.* 7 2* ,1* * .* 2 * * ,* * 2.* * 2* ,* 17.* 0 * ,* * 0.* 7 19.2* 合計 房屋建筑物 * 9,99* .* 1 2* ,1* * .0* * * ,277.* 2 27,* 9* .* 7 * ,710.* * 20.* 1 構筑物及其他 1,* 9* .0* 97* .* 0 1,* 7* .1* 91* .* * -* 9.97 -* .1* 輔助設施 經(jīng)過(guò)以上評估程序，房屋建筑物類(lèi)固定資產(chǎn)評估結果為 2* ,* 17.* 0 萬(wàn)元，較評估 基準日賬面凈值增值 * ,* * 0.* 7 萬(wàn)元，增值率為 19.2* %。增值原因主要為賬面價(jià)值為 其歷史購建成本，評估值系評估人員采用市場(chǎng)法及重置成本法評估的市場(chǎng)價(jià)值，價(jià) 值內涵不同。 （四）非流動(dòng)資產(chǎn)——設備類(lèi)評估 1、評估范圍 納入本次評估范圍的設備類(lèi)資產(chǎn)為新大洲本田摩托吉印通 截止評估基準日 201* 年 7 月 * 1 日申報的全部機器設備、車(chē)輛和電子設備，評估基準日的賬面值情況 如下： 設備類(lèi)資產(chǎn)賬面值 單位：萬(wàn)元 賬面價(jià)值 名稱(chēng) 原值 凈值 機械設備 * * ,* 1* .* * 7,* 10.1* 車(chē)輛 1,* 0* .00 * 20.9* 電子設備 2,* 00.0* * 92.* 2 合計 * 9,922.* 9 * ,92* .* 7 2、設備概況 * * 新大洲本田摩托吉印通 主要設備有焊接生產(chǎn)線(xiàn)、GFC 機器人生產(chǎn)線(xiàn)，KYYA 型摩托車(chē)架焊接自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)，注塑機、壓鑄機、溴化鋰機組、轉盤(pán)銑、加工中 心、專(zhuān)用鏜床、裝配線(xiàn)主線(xiàn)、壓送裝置、* 00T 壓力機等設備，截至評估基準日，有 部分設備由于加工精度誤差較大處于閑置待報廢狀態(tài)，有部分設備由于產(chǎn)品的更新 換代設備處于閑置狀態(tài)，其余設備處于正常使用，設備運行良好。 車(chē)輛：車(chē)輛以小型轎車(chē)和小型工程車(chē)為主，為企業(yè)公務(wù)用車(chē)和工程使用，有部 分車(chē)輛已處置給企業(yè)的業(yè)務(wù)人員，其余車(chē)輛技術(shù)狀況良好，使用正常。 電子及其他設備：電子設備主要以辦公用電子設備為主，有部分設備已報廢但 沒(méi)辦理報廢手續，其余設備使用正常。 * 、評估過(guò)程 （1）清查核實(shí) 為保證評估結果的準確性，根據企業(yè)設備資產(chǎn)的構成特點(diǎn)，指導該公司根據實(shí) 際情況填寫(xiě)資產(chǎn)清查評估明細表，并以此作為評估的基礎。 針對資產(chǎn)清查評估明細表中不同的設備資產(chǎn)性質(zhì)及特點(diǎn)，采取不同的清查核實(shí) 方法進(jìn)行現場(chǎng)勘察，做到不重不漏，并對設備的實(shí)際運行狀況進(jìn)行認真觀(guān)察和記錄。 設備評估人員對重點(diǎn)設備，大型設備采取查閱設備運行記錄，技術(shù)檔案，了解設 備的運行狀況；向現場(chǎng)操作維護人員了解設備的運行檢修情況，更換的主要部件及 現階段設備所能達到的主要技術(shù)指標情況；向企業(yè)設備管理人員了解設備的日常管 理情況及管理制度的落實(shí)情況，從而比較充分地了解設備的歷史變更及運行情況； 以全面盤(pán)點(diǎn)的方式對實(shí)物進(jìn)行清查核實(shí)。 根據現場(chǎng)實(shí)地勘察結果，進(jìn)一步完善清查評估明細表，要求做到 “表”， “實(shí)”相符。 關(guān)注本次評估范圍內重點(diǎn)設備，如：查閱重大設備的購置合同，購貨憑證等。 （2）評定估算 根據評估目的確定價(jià)值類(lèi)型，選擇評估方法，開(kāi)展市場(chǎng)詢(xún)價(jià)工作，進(jìn)行評定估 算。 （* ）評估匯總 * 9 對設備類(lèi)資產(chǎn)評估的初步結果進(jìn)行分析匯總，對評估結果進(jìn)行必要的調整，修 改和完善。 （* ）撰寫(xiě)評估技術(shù)說(shuō)明 按資產(chǎn)評估準則的相關(guān)規定，編制“設備評估技術(shù)說(shuō)明”。 * 、評估方法 根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場(chǎng)價(jià)格為依據，結合設備的特點(diǎn) 和收集資料情況，主要采用重置成本法進(jìn)行評估。 評估值=重置全價(jià)×成新率 （1）重置全價(jià)的確定 1）機器設備重置全價(jià)的確定 重置全價(jià)=設備購置價(jià)（不含稅）+運雜費（不含稅）+安裝調試費+其它費用+資 金成本 購置價(jià) 主要通過(guò)向設備生產(chǎn)廠(chǎng)家或銷(xiāo)售公司詢(xún)價(jià)或參照《201* 機電產(chǎn)品報價(jià)手冊》等價(jià) 格資料，以及參考近期同類(lèi)設備的合同價(jià)格確定。對少數未能查詢(xún)到購置價(jià)的設 備，采用同年代、同類(lèi)別設備的價(jià)格變動(dòng)率推算確定購置價(jià)。 根據 2009 年 1 月 1 日起實(shí)施的《吉印通 人民共和國增值稅暫行條例》、（吉印通 人民 共和國國務(wù)院令第 * * * 號）、《吉印通 人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》、（財政部國 家稅務(wù)總局令第 * 0 號）及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉型改革若 干問(wèn)題的通知》（財稅【200* 】170 號）的相關(guān)規定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值稅 一般納稅人購進(jìn)（包括接受捐贈、實(shí)物投資）或者自制（包括改擴建、安裝）固定資 產(chǎn)發(fā)生的進(jìn)項稅額（簡(jiǎn)稱(chēng)固定資產(chǎn)進(jìn)項稅額），可憑增值稅專(zhuān)用發(fā)票、海關(guān)進(jìn)口增值 稅專(zhuān)用繳款書(shū)和運輸費用結算單據（統稱(chēng)增值稅扣稅憑證）從銷(xiāo)項稅額中抵扣。 運雜費 以含稅購置價(jià)為基礎，根據生產(chǎn)廠(chǎng)家與設備所在地間發(fā)生的裝卸、運輸、保 管、保險及其他相關(guān)費用，按不同運雜費率計取，同時(shí)，國家稅務(wù)總局《關(guān)于將鐵路 90 運輸和郵政業(yè)納入營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅【201* 】10* 號）文件規定抵 扣率扣減應抵扣的增值稅。購置價(jià)格中包含運輸費用的不再計取運雜費。 運雜費（不含稅）=含稅運雜費/1.11 安裝調試費 根據被評估設備輔助材料消耗、安裝基礎情況、安裝的難易程度，參照《資產(chǎn)評 估常用數據與參數手冊》相關(guān)設備安裝費率予以測算確認。對小型、無(wú)須安裝的設 備，不考慮安裝工程費。 工程建設其它費 根據設備的特點(diǎn)，以含稅設備購置價(jià)為基礎，按不同費率計取。共包括：建設 單位管理費、勘察設計費、工程監理費、招標代理服務(wù)費、環(huán)境評價(jià)費、可行性研 究費等。 序號 費用名稱(chēng) 計算方法 費率 收費依據 工程勘察設計 1 一×費率 2.* * % 計價(jià)(2002)10 號 費 建設單位管理 2 一×費率 0.* * % 財建【2002】* 9* 號 費 工程建設監理 * 一×費率 1.* 2% 發(fā)改價(jià)格(2007)* 70 號 費 招標投標代理 * 一×費率 0.0* % 計價(jià)格(2002)19* 0 號 服務(wù)費 * 環(huán)境評價(jià)費 一×費率 0.0* % 計價(jià)格(2002)12* 號 * 可行性研究費 一×費率 0.1* % 計價(jià)格【1999】12* * 號 7 安全生產(chǎn)費 一×費率 0.* 0% 財企【2012】1* 號 * 吉印通 試運轉 一×費率 2.00% 合計 7.00% 資金成本 資金成本為評估對象在合理建設工期（按整體工程考慮）內占用資金的籌資成 本，計算公式如下： 資金成本＝（設備購置費＋運雜費＋安裝工程費+其他費用）×合理建設工期×貸 款利率×1/2 貸款利率按照評估基準日執行的利率確定，資金在建設期內按均勻投入考慮。 91 2）運輸車(chē)輛重置全價(jià)的確定 根據當地汽車(chē)市場(chǎng)銷(xiāo)售信息等近期車(chē)輛市場(chǎng)價(jià)格資料，確定運輸車(chē)輛的現行含 稅購買(mǎi)價(jià)，在此基礎上根據《吉印通 人民共和國車(chē)輛購置稅暫行條例》規定計入車(chē)輛購 置稅、新車(chē)上戶(hù)牌照手續費等，同時(shí)根據財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于將鐵路運輸和 郵政業(yè)納入營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅【201* 】10* 號）文件規定，在基準 日 201* 年 * 月 * 1 日以后購置車(chē)輛增值稅可以抵扣政策，即： 確定其重置全價(jià)，計算公式如下： 重置全價(jià)=現行含稅購價(jià)（不含稅）+車(chē)輛購置稅+新車(chē)上戶(hù)手續費 * ）電子設備重置全價(jià)的確定 根據當地市場(chǎng)信息及《中關(guān)村在線(xiàn)》，《太平洋電腦網(wǎng)》等近期市場(chǎng)價(jià)格資料， 確定評估基準日的電子設備價(jià)格。 重置全價(jià)=購置價(jià)（不含稅） 另：部分電子設備采用市場(chǎng)法進(jìn)行評估。 （2）綜合成新率的確定 1）機器設備綜合成新率 對機器設備的成新率，參照設備的經(jīng)濟壽命年限，并通過(guò)現場(chǎng)勘察設備現狀及 查閱有關(guān)設備運行，修理及設備管理檔案資料，對設備各組成部分進(jìn)行勘察，綜合 判斷該設備其尚可使用年限，在此基礎上計算成新率 N，即： N＝尚可使用年限/（實(shí)際已使用年限＋尚可使用年限）×100% 對于設備中的大型、關(guān)鍵設備，通過(guò)對設備使用狀況的現場(chǎng)查看，查閱有關(guān)設 備的運行狀況、主要技術(shù)指標等資料，以及向有關(guān)工程技術(shù)人員、操作維護人員查 詢(xún)該設備的技術(shù)狀況、大修次數、維修保養的情況，并考慮有關(guān)各類(lèi)設備的經(jīng)濟壽 命年限的規定，以及該設備的已使用年限等因素，合理確定設備的綜合成新率。綜 合成新率的確定采用權重法，使用年限成新率權重 * 0%，現場(chǎng)查看成新率權重 * 0%。 2）車(chē)輛綜合成新率 92 根據商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令 2012 年第 12 號《機動(dòng)車(chē)強制報廢 標準規定》的有關(guān)規定，車(chē)輛按以下方法確定成新率后取其較小者為最終成新率， 即： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／規定使用年限或經(jīng)濟使用年限）×100% 行駛里程成新率＝（1－已行駛里程／規定行駛里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行駛里程成新率） 同時(shí)對待估車(chē)輛進(jìn)行必要的勘察鑒定，若勘察鑒定結果與按上述方法確定的成 新率相差較大，則進(jìn)行適當的調整，若兩者結果相當，則不進(jìn)行調整。即： 成新率＝Min（使用年限成新率，行駛里程成新率）+a a:車(chē)輛特殊情況調整系數。 另：直接按二手車(chē)市場(chǎng)價(jià)評估的車(chē)輛，不再考慮成新率。 * ）電子設備成新率 采用尚可使用年限法或年限法確定其成新率。 成新率=（1-已使用年限÷經(jīng)濟壽命年限）×100% 或成新率=［尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）］×100% 另：直接按二手市場(chǎng)價(jià)評估的電子設備，無(wú)須計算成新率。 * 、評估值的確定 評估值=重置全價(jià)×成新率 * 、評估結果 納入本次評估范圍的設備類(lèi)資產(chǎn)評估結果詳見(jiàn)下表： 設備類(lèi)資產(chǎn)評估結果匯總表 單位：萬(wàn)元 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 名稱(chēng) 原值 凈值 原值 凈值 機械設備 * * ,* 1* .* * 7,* 10.1* 22,* 91.* * * ,* * * .* * 車(chē)輛 1,* 0* .00 * 20.9* 1,* 2* .* * 9* 0.* 1 9* 電子設備 2,* 00.0* * 92.* 2 1,* * 2.9* * 0* .9* 合計 * 9,922.* 9 * ,92* .* 7 2* ,* * 9.1* * ,120.91 7、評估結果增減值原因分析 （1）機器設備評估凈值減值的主要原因是設備價(jià)格下降和有部分大型設備報廢 所致。 （2）車(chē)輛評估原值減值主要是因為車(chē)輛現市場(chǎng)價(jià)格低于企業(yè)的原購置價(jià)格所 致，凈值增值的原因是企業(yè)提折舊年限少于車(chē)輛的經(jīng)濟年所致。 （* ）電子設備評估原值減值主要原因是辦公用電腦、復印機、傳真機、數碼相 機等電子產(chǎn)品由于技術(shù)進(jìn)步、市場(chǎng)價(jià)格下降所致，凈值增值的原因是企業(yè)提折舊年 限少于電子設備的經(jīng)濟年所致。 （五）非流動(dòng)資產(chǎn)——無(wú)形資產(chǎn)評估 1、土地使用權 （1）評估范圍 納入本次評估范圍內的土地使用權共 * 宗，使用用途均為工業(yè)，使用權類(lèi)型均為 國有出讓用地，使用權面積共 * 72,2* 1.19 平方米，其中 * 宗位于上海市青浦區華新 鎮，1 宗位于天津市西青區經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區，1 宗位于江蘇省太倉市新區，詳見(jiàn)下表： 單位：萬(wàn)元 序 用地 截止 原始入賬 土地權證編號 土地位置 面積(m2) 賬面價(jià)值 號 性質(zhì) 日期 價(jià)值 滬房地青字 青浦區華新 1 201* 第 0101* 7 鎮嘉松中路 出讓 20* * .07 7* ,27* .00 * ,* 0* .* * * ,002.0* 號 1* * 號 滬房地青字 青浦區華新 1,* * * .* * 1,027.7* 2 （201* ）第 鎮嘉松中路 出讓 20* * .07 * 2,9* 0.00 0101* 9 號 22* 弄 * * 號 * * 1.* 2 2* * .* * 滬房地青字 青浦區華新 * 2007 第 00* 221 鎮嘉松中路 出讓 20* * .0* 1* ,1* * .70 * * 7.00 * * * .* * 號 1* * 號 1 室 滬房地青字 青浦區華新 71* .* 2 * * * .* 1 * 201* 第 0101* * 鎮嘉松中路 出讓 20* * .07 2* ,0* * .00 號 1* 9 號 * 1* .9* 27* .1* 西青區經(jīng)濟 房地證津字第 開(kāi)發(fā)區賽達 * 111011* 1* 2* 0 出讓 20* * .0* 1* 0,* * * .* 0 2,000.00 1,* * 2.* * 二大道 12 號 號 9* 序 用地 截止 原始入賬 土地權證編號 土地位置 面積(m2) 賬面價(jià)值 號 性質(zhì) 日期 價(jià)值 江蘇太倉市 蘇（201* ）太倉 新區東倉路 * 市不動(dòng)產(chǎn)權第 出讓 20* * .12 2* 0,* * * .* 9 7,* * * .* * 7,* * * .* * 東、廣州路 000* 7* 9 號 北 合計 * 72,2* 1.19 17,* 97.* * 1* ,* 02.* 0 以上土地使用權的使用權人均為新大洲本田摩托吉印通 ，至評估基準日均已 辦理土地使用證，其中序號 1-* 于評估基準日地上建有廠(chǎng)房、宿舍樓等建筑物，序號 * 為空地，尚未進(jìn)行建設。 （2）評估方法 土地使用權評估常用的評估方法包括基準地價(jià)系數修正法、市場(chǎng)法、假設開(kāi)發(fā) 法、成本逼近法等。 對于待估宗地位于城市基準地價(jià)覆蓋范圍之內，基準地價(jià)更新時(shí)間距離評估時(shí) 點(diǎn)較近，且可收集到該城市基準地價(jià)修正體系的可采用基準地價(jià)系數修正法進(jìn)行評 估； 對于區域土地交易市場(chǎng)較為活躍，可收集到與宗地具有可比性的土地使用權交 易案例的宗地，可采用市場(chǎng)比較法進(jìn)行評估； 對于企業(yè)購置的非經(jīng)營(yíng)性自用土地，不適宜采用假設開(kāi)發(fā)法進(jìn)行評估； 成本逼近法適用于以上方法都不適用的前提進(jìn)行評估。 （* ）評估結果 經(jīng)評估人員選取適當的評估方法對納入本次評估范圍內的土地使用權進(jìn)行評 估，評估結果為 27,* * 7.* * 萬(wàn)元。 單位：萬(wàn)元 序 土地權證編 原始入賬 土地位置 面積(m2) 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 增值率％ 號 號 價(jià)值 滬房地青字 青浦區華新 1 201* 第 鎮嘉松中路 7* ,27* .00 * ,* 0* .* * * ,002.0* * ,* * * .* 7 9* .* 2 0101* 7 號 1* * 號 滬房地青字 青浦區華新 1,* * * .* * 1,027.7* 2 （201* ）第 鎮嘉松中路 * 2,9* 0.00 * ,21* .* 1 1* * .02 0101* 9 號 22* 弄 * * 號 * * 1.* 2 2* * .* * 9* 滬房地青字 青浦區華新 * 2007 第 鎮嘉松中路 1* ,1* * .70 * * 7.00 * * * .* * 1,1* * .* 2 220.1* 00* 221 號 1* * 號 1 室 滬房地青字 青浦區華新 71* .* 2 * * * .* 1 * 201* 第 鎮嘉松中路 2* ,0* * .00 1,* 79.0* 1* 2.* 7 0101* * 號 1* 9 號 * 1* .9* 27* .1* 房地證津字第 西青區經(jīng)濟 * 111011* 1* 2* 0 開(kāi)發(fā)區賽達 1* 0,* * * .* 0 2,000.00 1,* * 2.* * 7,97* .7* * 17.0* 號 二大道 12 號 蘇（201* ）太 江蘇太倉市 * 倉市不動(dòng)產(chǎn)權 新區東倉路 2* 0,* * * .* 9 7,* * * .* * 7,* * * .* * 7,* * * .* * 0 第 000* 7* 9 號 東、廣州路北 合 計 * 72,2* 1.19 17,* 97.* * 1* ,* 02.* 0 27,* * 7.* * 90.71 2、計算機軟件 （1）評估范圍 新大洲本田的其他無(wú)形資產(chǎn)情況如下表所示： 單位：萬(wàn)元 法定/預計 序號 內容或名稱(chēng) 取得日期 原始入賬價(jià)值 使用年限 1 用戶(hù)呼叫系統 10 年之前 * * 7.70 2 office2009 軟件 * 年之前 * * 0.* * * 用友軟件系統 * 年之前 * 219.22 * CATIA 軟件費 201* .02 * 1* 9.92 * 智能手機系統(二期)(營(yíng)業(yè)部) 201* .0* * * .* 0 * WPS Office 2012 專(zhuān)業(yè)版辦公軟件 201* .0* * 22.0* 7 銷(xiāo)售數據分析系統軟件 201* .11 * * .72 * CATIA V* R22 軟件 * 套(計劃外) 201* .01 * 99.1* 9 CATIA V* R22 軟件 * 套(ITKF1* -0* ) 201* .0* * 97.* * 10 平面矢量 coreIDRAW 軟件(X7)9 套(ITKF1* -02) 201* .0* * * .* 9 11 圖像處理 photoshop 軟件 9 套(ITKF1* -0* ) 201* .0* * * .* 9 12 用戶(hù)呼叫系統(升級費) 201* .0* * * .9* 1* ROS 系統 APP 開(kāi)發(fā)服務(wù)費 201* .0* * * .9* 1* 防偽稅控開(kāi)票接口 201* .01 * 1.* * （2）評估程序及方法 評估人員首先查看了新大洲本田購買(mǎi)的財務(wù)軟件和辦公軟件合同，閱讀了合同 中規定的有關(guān)內容、權利期限，對軟件取得的合法、合理、真實(shí)、有效性進(jìn)行了核 9* 實(shí)；然后向財務(wù)人員、技術(shù)人員及計算機管理人員了解技術(shù)、軟件的使用情況，確 認其是否存在并判斷尚可使用期限，對購買(mǎi)的財務(wù)軟件和辦公軟件等通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確 定重置成本，并考慮由于功能過(guò)時(shí)等原因造成的貶值因素和預計可用期限確定評估 值。 （* ）評估結果 其他無(wú)形資產(chǎn)的評估值為 1* 1.* 2 萬(wàn)元，評估增值 10.9* 萬(wàn)元。 （六）流動(dòng)負債評估 1、應付票據 應付票據主要為 201* 年簽發(fā)的期限為 * 個(gè)月的不帶息銀行承兌匯票，共計 1 筆， 賬面價(jià)值 * .* 1 萬(wàn)元。 評估人員查閱了明細賬，抽查了原始憑證，向財務(wù)人員了解票據的支付情況和 業(yè)務(wù)情況，同時(shí)檢查了有關(guān)票據存根和協(xié)議，對債權人進(jìn)行了函證，函證結果無(wú) 誤，會(huì )計記錄真實(shí)、完整，無(wú)核實(shí)調整事項。對于不帶息票據，按照票面金額確定 評估值。 應付票據的評估價(jià)值為 * .* 1 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 2、應付款項 納入本次評估范圍的應付款項包括應付賬款、預收款項及其他應付款，應付賬款 系購置原材料等所應支付的款項，共 7* 7 筆，賬面價(jià)值 * 2,9* 9.11 萬(wàn)元；預收賬款主 要為近期內銷(xiāo)摩托車(chē)款、預收配件款、預收廢品款、預售促銷(xiāo)品款等共 2,* 2* 筆，賬 面價(jià)值 * ,7* 7.* * 萬(wàn)元；其他應付款主要為技術(shù)提成費與商標費、個(gè)人往來(lái)款、責任 金、電視機押金、借書(shū)證押金、租床押金、小靈通押金、宿舍家俱押金、質(zhì)量保證 金、市場(chǎng)保證金、配件保證金、店面建設保證金、出口三包扣款、國內三包扣款等 款項共 1,9* * 筆，賬面價(jià)值共計 12* ,* * 7.97 萬(wàn)元。 對應付賬款，評估人員抽查了部分材料采購合同和會(huì )計憑證，審查核實(shí)了評估 基準日收到但尚未處理的所有發(fā)票，以及雖未收到發(fā)票，但已到達企業(yè)的商品，以 防止漏記或多記應付賬款，同時(shí)評估人員關(guān)注了評估基準日后的付款情況；對預收 賬款，評估人員抽查了相關(guān)銷(xiāo)售合同和會(huì )計憑證，審查核實(shí)了評估基準日開(kāi)出但尚 97 未處理的所有發(fā)票，向財務(wù)及銷(xiāo)售人員了解已銷(xiāo)出但未開(kāi)發(fā)票的業(yè)務(wù)，評估人員按 企業(yè)會(huì )計制度規定確定銷(xiāo)售收入和預收賬款，以防止漏記銷(xiāo)售收入和銷(xiāo)售稅金；對 其他應付款，評估人員通過(guò)向財務(wù)人員詢(xún)問(wèn)了解業(yè)務(wù)性質(zhì)和內容，查閱合同、進(jìn)賬 單、賬簿，確認會(huì )計記錄的事實(shí)可靠性。應付款項的評估，對于債權人確實(shí)存在 的，以核實(shí)無(wú)誤的賬面值確定評估值。 應付賬款的評估價(jià)值為 * 2,97* .20 萬(wàn)元，評估增值額 * .09 萬(wàn)元，評估增值率 0.01%； 預收賬款的評估價(jià)值為 * ,7* 7.* * 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值； 其他應付款的評估價(jià)值為 12* ,* * 7.97 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、應付職工薪酬 納入本次評估范圍的應付職工薪酬為企業(yè)根據有關(guān)規定應付給職工的各種薪酬， 包括按企業(yè)規定應支付給職工的工資、獎金、工會(huì )經(jīng)費、職工教育經(jīng)費、五險一 金，賬面價(jià)值 9,* 2* .* 2 萬(wàn)元。 評估人員按照企業(yè)規定對應付職工薪酬各明細項進(jìn)行核實(shí)和抽查復算，同時(shí)查 閱明細賬、入賬憑證，檢查各項目的計提、發(fā)放、使用情況。經(jīng)核查，財務(wù)處理正 確，合乎企業(yè)規定的各項相應政策，無(wú)核實(shí)調整事項，按核實(shí)無(wú)誤的賬面值確定評 估值。 應付職工薪酬的評估價(jià)值為 9,* 2* .* 2 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、應交稅費 應交稅費為企業(yè)按照稅法等規定計算應交納而未交的各種稅費，包括增值稅、 營(yíng)業(yè)稅、企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、教育費附加、地方教育附加、城市維護建設 稅、印花稅、河道修建管理維護費、土地使用稅、房產(chǎn)稅、防洪費等，賬面價(jià)值 * ,* * * .* 2 萬(wàn)元。 對應交稅費評估人員首先了解新大洲本田適用的稅種及稅率，調查是否享有稅 收優(yōu)惠政策；其次，評估人員查閱了明細賬、納稅申報表及期后實(shí)際繳納稅款的完 稅憑證。經(jīng)核查，賬務(wù)記錄屬實(shí)，無(wú)核實(shí)調整事項，按核實(shí)無(wú)誤的賬面值確定評估 值。 9* 應交稅費的評估價(jià)值為 * ,* * * .* 2 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、應付股利 應付股利為企業(yè)經(jīng)董事會(huì )（股東大會(huì )或類(lèi)似機構）決議確定應分配給股東日本本 田技研株式會(huì )社 201* 年度的現金股利，賬面價(jià)值 2,* 21.02 萬(wàn)元。 評估人員對投資協(xié)議、公司章程、經(jīng)審計后的年度會(huì )計報表、利潤分配方案報 告和企業(yè)董事會(huì )決議等相關(guān)資料進(jìn)行查閱。經(jīng)核查，賬務(wù)記錄符合規定，余額正 確，無(wú)核實(shí)調整事項。在核實(shí)投資方、投資比例等無(wú)誤的基礎上，以基準日后應實(shí) 際承付股東的分配利潤確定評估值。 應付股利的評估價(jià)值為 2,* 21.02 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、一年內到期的非流動(dòng)負債 一年內到期的非流動(dòng)負債為政府補助技術(shù)改造專(zhuān)項資金款，賬面價(jià)值 * * .* 0 萬(wàn) 元。 評估人員查閱了節能環(huán)保摩托車(chē)技術(shù)改造項目收益文件、記賬憑證、票據等情 況；檢查相關(guān)原始憑證。對遞延收益以未來(lái)收益金額確定評估值。 一年內到期的非流動(dòng)負債的評估價(jià)值為 11.20 萬(wàn)元，評估減值 * * .* 0 萬(wàn)元。 7、評估結果 流動(dòng)負債的賬面價(jià)值為 227,* 19.11 萬(wàn)元，評估價(jià)值為 227,* 90.* 0 萬(wàn)元，評估減值 2* .* 1 萬(wàn)元。 （七）非流動(dòng)負債評估 1、預計負債 預計負債為預期流出資金，賬面價(jià)值 7,211.9* 萬(wàn)元。 評估人員查看了預計負債憑證、相關(guān)文件，核實(shí)負債的真實(shí)性、完整性，以上 負債屬實(shí)，截止評估基準日，無(wú)核實(shí)調整事項，以經(jīng)核實(shí)無(wú)誤的賬面值確定為評估 值。 預計負債的評估價(jià)值為 7,211.9* 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 99 2、遞延所得稅負債 遞延所得稅負債為暫時(shí)性差異在可預見(jiàn)的未來(lái)很可能支付的應納稅所得額，賬 面價(jià)值 271.12 萬(wàn)元。 評估人員查看了遞延所得稅負債明細賬、憑證、產(chǎn)生暫時(shí)性差異的交易合同， 并根據稅法核實(shí)賬面記錄是否正確，經(jīng)核查，賬務(wù)記錄符合規定，余額正確，無(wú)核 實(shí)調整事項，以經(jīng)核實(shí)無(wú)誤的賬面值確定為評估值。 遞延所得稅負債的評估價(jià)值為 271.12 萬(wàn)元，評估無(wú)增減值。 * 、其他非流動(dòng)負債 其他非流動(dòng)負債為政府補助技術(shù)改造專(zhuān)項資金款，賬面價(jià)值 2* 7.* 7 萬(wàn)元。 評估人員查閱了節能環(huán)保摩托車(chē)技術(shù)改造項目收益文件、記賬憑證、票據等情 況；檢查相關(guān)原始憑證。對政府補助技術(shù)改造專(zhuān)項資金款以未來(lái)收益金額確定評估 值。 其他非流動(dòng)負債的評估價(jià)值為 71.* 7 萬(wàn)元，評估減值 21* .* 0 萬(wàn)元。 （八）資產(chǎn)基礎法評估結果確定 資產(chǎn)基礎法評估結果，新大洲本田的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元，評估增 值 2* ,7* 0.* 0 萬(wàn)元，增值率為 1* .11%。 五、對標的資產(chǎn)評估方法的選擇及其合理性分析 本次交易中對標的資產(chǎn)采用了資產(chǎn)基礎法與收益法兩種評估方法。 收益法評估中決定企業(yè)價(jià)值的三大核心因素分別是：未來(lái)的經(jīng)濟收益流量、收 益的限期和表現收益風(fēng)險的折現率，其中最為關(guān)鍵的是對未來(lái)經(jīng)濟收益流量的解析 和估算，其預測的精準程度對收益法估值的準確性起著(zhù)至關(guān)重要的作用。本次交易 中，由于標的資產(chǎn)現有的銷(xiāo)售模式、未來(lái)的經(jīng)營(yíng)策略和摩托車(chē)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策存在 一定的不確定性，例如：新大洲本田計劃于 201* 年在江蘇省太倉市新區新建一座廠(chǎng) 區進(jìn)行摩托車(chē)的生產(chǎn)、銷(xiāo)售與研發(fā)活動(dòng)，現位于上海市青浦區華新鎮嘉松中路 1* * 號新大洲本田公司廠(chǎng)區及生活區將整體搬遷至太倉市新建廠(chǎng)區，但是目前尚未實(shí)際 實(shí)施，由此產(chǎn)生的成本費用以及搬遷后原上海廠(chǎng)區的處置問(wèn)題在評估基準日較難精 100 準預測；新大洲本田的摩托車(chē)銷(xiāo)售無(wú)固定的長(cháng)期銷(xiāo)售合同以及未來(lái)摩托車(chē)行業(yè)政策 的走向對標的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)影響尚不明確。綜上分析，標的資產(chǎn)在后續發(fā)展中未來(lái)經(jīng) 濟收益流量的預測具有一定的不確定性，因此使用收益法評估值作為定價(jià)依據存在 一定的限制性。 而資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)重置成本的角度出發(fā)，對企業(yè)所有單項資產(chǎn)和負債，用 現行市場(chǎng)價(jià)值代替其歷史成本，即以在評估基準日重置被評估企業(yè)的全部資產(chǎn)和負 債的現實(shí)成本凈值作為被評估企業(yè)的股權價(jià)值，資產(chǎn)基礎法的理論基礎是成本價(jià)值 論。此次交易中，在標的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)濟收益流量的預測存在一定不確定性的情況 下，資產(chǎn)基礎法的評估結果主要是以評估基準日企業(yè)各項資產(chǎn)、負債的更新重置成 本為基礎確定的，具有較高的可靠性，且本次評估不存在難以識別和評估的資產(chǎn)或 者負債，因此本次評估適宜采用資產(chǎn)基礎法評估。 根據 Wind 資訊，涉及摩托車(chē)相關(guān)業(yè)務(wù)的國內上市公司主要有六家，分別是：*ST 錢(qián)江（00091* ）、中國嘉陵（* 00* 77）、力帆股份（* 01777）、隆鑫通用（* 0* 7* * ）及 建摩 B（2000* * ），其具體主營(yíng)業(yè)務(wù)構成如下表所示： 公司名稱(chēng) 股票代碼 主營(yíng)業(yè)務(wù) 兩輪摩托車(chē)：77.* * %；摩托車(chē)配件及加工：7.* %；鋰電池、封裝、控 *ST 錢(qián)江 00091* 制器等：* .9* %；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)：* .0* %；三輪摩托車(chē)：2.* * %；其他:2.2* % 中國嘉陵 * 00* 77 動(dòng)力及園林機械：* 7.* 2%；摩托車(chē)及特種車(chē)：* * .* 7% 乘用車(chē)及配件：* 1.* 2%；摩托車(chē)及配件：27.2* %；其他：* .7* %；內燃 力帆股份 * 01777 機及配件：2.* 2% 摩托車(chē)：* 7.0* %；發(fā)動(dòng)機：* 2.12%；發(fā)電機組：12.* 2%；微型電動(dòng)車(chē)： 隆鑫通用 * 0* 7* * * .1* %；其他業(yè)務(wù)：1.* * % 零售服務(wù)類(lèi)：7.* 0%；產(chǎn)品零部件類(lèi)：* .0* %；通機類(lèi)：2* .00%；發(fā)動(dòng) 宗申動(dòng)力 001* 9* 機類(lèi)：* 9.1* %；其他：1.29% 建摩 B 2000* * 車(chē)用空調：90.27%；摩托車(chē)及配件：0.9* %；其他（補充）：* .* 0% 新大洲本田主要從事摩托車(chē)、電動(dòng)車(chē)及其零部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。根據《國 民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》，新大洲本田屬于 C* 7* 1 摩托車(chē)整車(chē)制造業(yè)，與汽車(chē)制造及零部件 行業(yè)較為接近，通過(guò)公開(kāi)信息查詢(xún)，選取了以下案例，基本信息如下表所示： 評估基本情況 交易案例 評估方 賬面價(jià)值（萬(wàn) 股權評估值 增值 標的主營(yíng)業(yè)務(wù) 交易價(jià)格 法 元） （萬(wàn)元） 率 兵裝集團收購建摩 摩托車(chē)、汽車(chē)零 資產(chǎn)基 B（2000* * ）持有的 部件加工、制 * 0.00 29.* * 29.* * -1.* 0% 礎法 建設機電 100%股權 造、銷(xiāo)售 101 特種車(chē)輛、摩托 林海股份（* 00099） 車(chē)、通用動(dòng)力機 資產(chǎn)基 擬收購林海集團 械及其零配件 * 2,* * * .* 7 * * ,* * 2.* 1 * * ,* * 2.* 1 * .92% 礎法 100%股權 的研發(fā)、生產(chǎn)與 銷(xiāo)售業(yè)務(wù) 濰柴動(dòng)力（000* * * ） 開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo) 資產(chǎn)基 收購濰柴中機 100% 售中型柴油機 2* ,* 1* .* 7 2* ,2* * .02 2* ,2* * .02 7.* * % 礎法 股權 及其零部件 長(cháng)安品牌系列 長(cháng)安汽車(chē)（000* 2* ） 汽車(chē)及汽車(chē)零 資產(chǎn)基 收購合肥長(cháng)安汽車(chē) * 9,90* .* 1 * * ,99* .00 * * ,99* .00 10.2* % 部件的設計、制 礎法 100%股權 造、產(chǎn)品銷(xiāo)售 斯太爾（0007* 0） 汽車(chē)零部件的 資產(chǎn)基 出售湖北車(chē)橋 設計、開(kāi)發(fā)、制 11,9* * .* * 12,2* 0.20 12,2* 0.20 2.* * % 礎法 * * .2* %股權 造、銷(xiāo)售 摩托車(chē)生產(chǎn)銷(xiāo) 資產(chǎn)基 本次交易 7* ,* * 1.* * * 9,222.11* * 9,222.11* 1* .11% 售 礎法 由上表可以看出，本次交易中擬出售資產(chǎn)交易定價(jià)的增值率均高于以上可比交易 案例的增值率指標，擬出售資產(chǎn)的交易定價(jià)處于合理水平。 綜合上述因素分析，本次交易采用資產(chǎn)基礎法估值依據充分。 六、評估其他事項說(shuō)明 （一）是否引用其他估值機構報告內容 本次評估未引用其他評估機構或估值機構報告內容、特殊類(lèi)別資產(chǎn)相關(guān)第三方專(zhuān) 業(yè)鑒定等估值資料。 （二）估值特殊處理、對估值結論有重大影響的事項 本次評估不存在對于估值的特殊處理、對估值結論有重大影響的事項。 （三）評估基準日至重組報告書(shū)簽署日的重要變化事項及其對估值結果的影響 評估基準日至重組報告書(shū)簽署日期間，上市公司擬出售資產(chǎn)未發(fā)生重大變化，對 估值結果不構成重大影響。 （四）評估對象下屬企業(yè)估值情況 納入本次評估范圍的長(cháng)期股權投資包括擁有控制權的長(cháng)期股權投資和參股的長(cháng) 期股權投資，賬面價(jià)值 * 7* .02 萬(wàn)元。其中擁有控制權的長(cháng)期股權投資 1 筆，賬面價(jià)值 為 100.00 萬(wàn)元；參股的長(cháng)期股權投資 2 筆，賬面價(jià)值為 * 7* .02 萬(wàn)元。 102 長(cháng)期股權投資評估結果表 單位：萬(wàn)元 序號 被投資單位名稱(chēng) 投資比例 賬面價(jià)值 評估價(jià)值 1 上海本新國際貿易吉印通 100% 100.00 * ,* 7* .* 9 2 山東新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 * 0% * 10.* * * 10.* * * 河南新大洲本田摩托銷(xiāo)售吉印通 * 0% 2* * .* * 2* * .* * 合計 * 7* .02 * ,* * 0.* 1 七、董事會(huì )對擬出售資產(chǎn)評估的合理性以及定價(jià)的公允性分析 （一）董事會(huì )對本次交易評估事項的意見(jiàn) 上市公司董事會(huì )在充分了解本次交易的前提下，分別對評估機構的獨立性、評估 假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估定價(jià)的公允性等事項發(fā)表如 下意見(jiàn)： 1、上市公司聘請北方亞事承擔本次重大資產(chǎn)出售的評估工作，并簽署了相關(guān)協(xié) 議，選聘程序合規。北方亞事為具備證券業(yè)務(wù)資格的專(zhuān)業(yè)評估機構。除因本次聘請外， 北方亞事與上市公司及本次重大資產(chǎn)出售所涉各方均無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現實(shí) 的及預期的利益或沖突，具有獨立性。 2、評估機構和評估人員在評估報告中所設定的評估報告的假設前提系按照國家 有關(guān)法律法規的規定執行，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準則，符合評估對象的實(shí)際情 況，評估假設前提具有合理性。 * 、本次評估目的是為上市公司本次交易提供價(jià)值參考依據。本次評估采用資產(chǎn) 基礎法和收益法兩種方法對出售資產(chǎn)進(jìn)行了評估。根據兩種方法的適用性及出售資產(chǎn) 的具體情況，評估結論采用資產(chǎn)基礎法的評估結果。本次資產(chǎn)評估工作按照國家有關(guān) 法規與行業(yè)規范的要求，運用了公認的評估方法，實(shí)施了必要的評估程序，評估結果 客觀(guān)、公正地反映了評估基準日評估對象的實(shí)際情況，所選用的評估方法合理，與評 估目的具有較強的相關(guān)性。 * 、評估機構實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。本次評估實(shí)施了 必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規且 10* 符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產(chǎn)評估價(jià)值公 允、準確。 出售資產(chǎn)的交易價(jià)格以資產(chǎn)評估報告的評估值為參考依據，經(jīng)交易雙方協(xié)商確 定，出售資產(chǎn)的交易價(jià)格公允。 綜上，上市公司本次重大資產(chǎn)出售事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估 假設前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，評估定價(jià)公允。 （二）估值依據合理性分析 北方亞事在本次評估中采用資產(chǎn)基礎法和收益法進(jìn)行評估，并選取資產(chǎn)基礎法 評估結果作為最終評估結果。近年來(lái)，隨著(zhù)我國經(jīng)濟及國民收入的快速增長(cháng)，汽車(chē) 消費快遞增長(cháng)，摩托車(chē)已不再是主要的交通工具，另一方面電動(dòng)車(chē)、低速電動(dòng)車(chē)等 產(chǎn)品也對摩托車(chē)消費形成沖擊，因此中國摩托車(chē)行業(yè)景氣度下滑，競爭激烈，受上 述因素的影響，擬出售資產(chǎn)涉及的摩托車(chē)業(yè)務(wù)盈利能力下滑，未來(lái)的收益能力有 限。這對擬出售資產(chǎn)歷史和未來(lái)收益均產(chǎn)生較大的影響。相對而言，資產(chǎn)基礎法更 為穩健，資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)重置的角度進(jìn)行評估，對已有生產(chǎn)能力對應的資產(chǎn)能 夠較好的體現其市場(chǎng)價(jià)值。由于資產(chǎn)基礎法的評估思路是在合理評估單位各項資產(chǎn) 價(jià)值和負債價(jià)值的基礎上確定評估對象價(jià)值，估值金額不會(huì )直接受到報告期及未來(lái) 財務(wù)預測的銷(xiāo)售收入、毛利率、凈利潤等影響。 根據北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，新大洲本田擬置出資產(chǎn)在評估基準日 201* 年 7 月 * 1 日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 1* * ,* * * .7* 萬(wàn)元，評估值 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元，評估 值較賬面值增值 2* ,7* 0.* 0 萬(wàn)元，增值率 1* .11%。評估增值的主要原因具體如下： 長(cháng)期股權投資的評估價(jià)值為 * ,* * * .91 萬(wàn)元，評估增值額為 * ,7* 2.* * 萬(wàn)元，增值率 為 * * * .* 2%。長(cháng)期股權投資增值的主要是評估時(shí)采用同一評估基準日對被投資單位上 海本新國際貿易吉印通 進(jìn)行整體評估，以被投資單位整體評估后的凈資產(chǎn)乘以持 股比例確定長(cháng)期股權投資的評估值。 固定資產(chǎn)的評估價(jià)值為 * * ,9* * .27 萬(wàn)元，評估增值額為 * ,* * * .9* 萬(wàn)元，增值率為 1* .10%。固定資產(chǎn)的增值主要是房屋建筑物類(lèi)較賬面價(jià)格增值了 19.2* %所致。 無(wú)形資產(chǎn)的評估價(jià)值為 27,799.17 萬(wàn)元，評估增值額為 1* ,1* * .19 萬(wàn)元，增值率為 * 9.9* %。無(wú)形資產(chǎn)的增值主要是 * 宗土地使用權的大幅升值所致。 10* 綜上所述，本次評估的評估依據是充分和合理的。 （三）經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化對估值的影響 本次估值采用資產(chǎn)基礎法評估值，估值結果并不直接受交易標的后續經(jīng)營(yíng)過(guò)程中 政策、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營(yíng)許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化情 況所影響。 （四）報告期變動(dòng)頻繁且影響較大的指標對估值的影響，并進(jìn)行敏感性分析 本次估值采用資產(chǎn)基礎法評估值，并不適用敏感性分析。 （五）交易標的與上市公司現有業(yè)務(wù)是否存在顯著(zhù)可量化的協(xié)同效應 交易標的與上市公司現有業(yè)務(wù)不存在顯著(zhù)可量化的協(xié)同效應。 （六）交易定價(jià)的公允性 目前國內該類(lèi)項目在公開(kāi)市場(chǎng)缺乏交易案例，故出售資產(chǎn)評估不宜采用市場(chǎng) 法；另外，摩托車(chē)行業(yè)近年來(lái)景氣度下滑，競爭激烈，其行業(yè)利潤水平持續下降， 在這種行情下，交易標的未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況難以合理預測，故出售資產(chǎn)評估亦不適宜采 用收益法。因此，采用資產(chǎn)基礎法對出售資產(chǎn)進(jìn)行評估是合理的。 本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨立、公正、科學(xué)和客觀(guān)的原則，運 用合規且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準確。本次資產(chǎn) 出售標的資產(chǎn)的定價(jià)以評估機構確認的評估值為參考依據，評估定價(jià)公允。 （七）估值基準日至重組報告書(shū)披露日交易標的重要變化及其影響 評估基準日至本報告書(shū)披露日期間，擬出售資產(chǎn)未發(fā)生重要變化。 （八）交易定價(jià)與估值結果的差異及其合理性 經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格為 * 9,222.11* 萬(wàn)元，與本次評估結 果相同，本次交易定價(jià)與估值結果不存在實(shí)質(zhì)性差異。 八、獨立董事對本次交易評估事項的意見(jiàn) 根據公司《公司章程》、《獨立董事工作制度》及《關(guān)于在上市公司建立獨立董事 制度的指導意見(jiàn)》、《上市規則》等相關(guān)法律法規、規章制度的規定，公司的獨立董事 10* 本著(zhù)審慎、負責的態(tài)度審閱了相關(guān)會(huì )議資料和公司提供的相關(guān)專(zhuān)項情況說(shuō)明，經(jīng)討論 后，對本次交易涉及的審計、評估相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見(jiàn)： （一）關(guān)于評估機構的獨立性 公司聘請的北方亞事具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，評估機構的選聘程序合法、合 規。評估機構及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與上市公司、交易對方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在 現實(shí)或可預期的利益關(guān)系或沖突，具有充分的獨立性。 （二）本次評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價(jià)的 公允性 根據評估方法的適用性及評估對象的具體情況，本次評估采用資產(chǎn)基礎法和收 益法對新大洲本田股東全部權益價(jià)值進(jìn)行評估，將資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評 估結論。 本次評估的假設前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，評估定價(jià)公允，不 會(huì )損害公司及其股東、特別是中小股東的利益。 綜上，上市公司獨立董事認為公司本次重大資產(chǎn)出售的評估機構具有獨立性， 評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)一致，評估定價(jià)公允。 10* 第六節 本次交易主要合同 201* 年 11 月 2* 日，上市公司與寧波新大洲簽署了附條件生效的《股權轉讓協(xié)議 書(shū)》，協(xié)議的主要內容如下： 一、協(xié)議主體、簽訂時(shí)間 （一）合同主體 甲方：新大洲控股股份吉印通 乙方：寧波新大洲股權投資吉印通 （二）簽訂時(shí)間 201* 年 11 月 2* 日，上市公司與寧波新大洲簽署了附條件生效的《股權轉讓協(xié)議 書(shū)》。 二、標的資產(chǎn)及作價(jià) 本次交易的標的資產(chǎn)為新大洲本田 * 0%股權，根據公司與交易對方簽署的《股權 轉讓協(xié)議書(shū)》，標的資產(chǎn)最終出售價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構出具 的評估報告書(shū)為基準，由交易雙方協(xié)商確定。 本次交易的評估基準日為 201* 年 7 月 * 1 日，評估方法選用資產(chǎn)基礎法。新大洲 本田截至評估基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值（母公司報表口徑）為 1* * ,* * * .7* 萬(wàn)元， 評估值為 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元，評估值較評估基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值 1* .11%。經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次交易中擬出售資產(chǎn)的交易價(jià)格確定為 * 9,222.11* 萬(wàn) 元。 三、交易對價(jià)的支付 公司本次轉讓的標的資產(chǎn)的對價(jià)由交易對方以現金方式按下列期限支付： 第一期：本協(xié)議簽訂并經(jīng)轉讓方股東大會(huì )批準后 10 日內受讓方向轉讓方支付股 權轉讓款的 10%，即 * ,922.212 萬(wàn)元； 107 第二期：2017 年 1 月 * 1 日前，受讓方向轉讓方支付股權轉讓款的 * 0%，即 * * ,* * * .* * * 萬(wàn)元； 第三期：2017 年 12 月 * 1 日前，受讓方向轉讓方支付股權轉讓款的 * 0%，即 * * ,* 11.0* 7 萬(wàn)元。 四、標的資產(chǎn)的交割 標的資產(chǎn)交割過(guò)戶(hù)應同時(shí)具備以下全部條件： “1、本協(xié)議已簽訂并生效； 2、受讓方已將第一期、第二期股權轉讓款付至本協(xié)議約定的轉讓方銀行賬戶(hù) 內。 自上述交割條件全部滿(mǎn)足后的 * 個(gè)工作日內，本協(xié)議雙方應按有關(guān)規定申請股權 轉讓過(guò)戶(hù)登記，并將過(guò)戶(hù)申請材料遞交到工商登記機關(guān)辦理股權交割過(guò)戶(hù)手續，使 目標股權過(guò)戶(hù)登記至受讓方的名下。但由于政策、工商登記機關(guān)和受讓方提供相關(guān) 材料原因延誤時(shí)間的除外?！?五、員工安置 新大洲本田現有職工將維持與其之間的勞動(dòng)合同關(guān)系，本次交易不涉及人員安 置事宜。 六、過(guò)渡期間損益歸屬 過(guò)渡期間，即評估基準日至 201* 年 12 月 * 1 日標的資產(chǎn)實(shí)現的收益及虧損歸轉 讓方所有和承擔；上述期間之后標的資產(chǎn)實(shí)現的收益及虧損歸受讓方所有和承擔。 過(guò)渡期間損益特指評估基準日至 201* 年 12 月 * 1 日標的公司實(shí)現的收益及虧損，由 各方共同認可的具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對標的公司進(jìn)行專(zhuān)項 交割審計，過(guò)渡期間損益數額根據交割審計報告確定。 如果標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間存在稅后利潤，則標的資產(chǎn)交易對價(jià)按照稅后利潤的 金額相應調整增加，并由交易對方在支付第三期股權轉讓價(jià)款時(shí)將過(guò)渡期間內標的 資產(chǎn)增加的稅后利潤金額支付給轉讓方；如果標的資產(chǎn)在過(guò)渡期間存在虧損，則標 的資產(chǎn)的交易對價(jià)在第三期支付價(jià)款中相應調減。 10* 七、協(xié)議的生效 本協(xié)議需要具備以下全部條件之后立即生效： 1、轉讓方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章、受讓方法定代表人或授 權代表簽字并加蓋單位公章； 2、本協(xié)議經(jīng)外商企業(yè)政府審批機關(guān)批準備案； * 、本協(xié)議經(jīng)轉讓方、受讓方各自權力機構的批準；雙方權力機構批準后三個(gè)工 作日內相互書(shū)面通知對方，并交換相關(guān)批準復印件。 八、違約責任 1、雙方在此同意，如果任何一方違反或未適當履行其在本協(xié)議中的任何義務(wù)或 所做出的任何聲明、保證或承諾，造成對方任何損失的，違約一方應當給予對方充 分賠償以彌補其損失； 2、在受讓方按本協(xié)議完成支付第一期、第二期股權轉讓款后，轉讓方未按本協(xié) 議約定辦理股權交割手續，每逾期一日應按股權轉讓款的萬(wàn)分之三計算向受讓方支 付違約金，并受讓方有權要求轉讓方繼續履行本協(xié)議； * 、受讓方未按本協(xié)議支付全部股權轉讓款的，每逾期一日按應付未付款額的萬(wàn) 分之三計算向轉讓方支付違約金，并轉讓方有權要求受讓方繼續履行本協(xié)議。 九、其他重要安排及說(shuō)明 （一）上市公司的保障安排 為了更加充分地保障上市公司尤其是中小股東的利益，201* 年 12 月 * 日，上市 公司與交易對方簽訂《補充協(xié)議書(shū)》，同時(shí)，交易對方的股東海南新元投資吉印通 及寧波新大洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與上市公司簽訂《關(guān)于寧波新大洲股權 投資吉印通 的股權質(zhì)押擔保合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本合同”），合同主要內容如下： 1、質(zhì)押人海南新元投資吉印通 持有寧波新大洲 * 1.2* %股權，質(zhì)押人寧波新大 洲投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有寧波新大洲 * * .7* %股權，愿以所持寧波新大 洲全部股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的股權”）為履行 201* 年 11 月 2* 日交易雙方簽署的《股 權轉讓協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“主合同”）提供擔保。 109 2、標的股權質(zhì)押擔保范圍及金額，即標的公司履行主合同完成第三期股權轉讓 款的支付義務(wù)和責任，使質(zhì)押權人按主合同實(shí)現 2017 年 12 月 * 1 日前，受讓方即標 的公司向轉讓方即質(zhì)押權人支付剩余 * 0%股權轉讓款，即人民幣 * * ,* 11.0* 7 萬(wàn)元， 以及因質(zhì)押權人要求質(zhì)押人承擔質(zhì)押擔保責任和處置質(zhì)押的標的股權所產(chǎn)生的一切 合理費用，包括但不限于律師費、訴訟費等費用。 * 、在本合同簽訂并生效后，以及主合同約定質(zhì)押權人將其持有新大洲本田摩托 吉印通 * 0%股權交割給標的公司前 * 個(gè)工作日內，質(zhì)押人將出質(zhì)的標的股權，協(xié)助 質(zhì)押權人按當地工商登記機關(guān)辦理公司股權質(zhì)押登記的要求，申請辦理標的股權的質(zhì) 押登記手續。 * 、如質(zhì)押權人無(wú)法按主合同約定按期實(shí)現主債權，質(zhì)押權人有權將本合同質(zhì)押 的標的股權進(jìn)行變賣(mài)或拍賣(mài)處置，以獲得的款項進(jìn)行清償；由于變賣(mài)或拍賣(mài)標的股權 而發(fā)生的合理費用，也應由質(zhì)押人承擔。如標的股權變賣(mài)或拍賣(mài)不成，質(zhì)押人同意以 質(zhì)押的標的股權作價(jià)抵償所欠質(zhì)押權人的股權轉讓款。作價(jià)方式以評估機構的估值為 準。 * 、質(zhì)押期限為一年，自本合同簽訂并生效，以及自股權質(zhì)押記載于股東名冊和 完成工商質(zhì)押登記之日起算。 * 、本合同簽訂并生效后，任何一方未經(jīng)另一方書(shū)面同意不得單方擅自變更或解 除，如需要變更或解除，應當書(shū)面通知另一方進(jìn)行協(xié)商。 7、本合同簽訂后雙方應認真、忠誠的履行，否則造成的直接和間接損失由違約 方承擔違約責任。 （二）上市公司做出上述安排的依據 根據企業(yè)會(huì )計準則及財務(wù)核算的要求，會(huì )計核算應當劃分會(huì )計期間，分期結算 賬目和編制財務(wù)會(huì )計報告，會(huì )計期間分為年度、半年度、季度和月度，均按公歷起 訖日期確定。 根據《股權轉讓協(xié)議書(shū)》，過(guò)渡期間，即評估基準日至 201* 年 12 月 * 1 日標的 資產(chǎn)實(shí)現的收益及虧損歸轉讓方所有和承擔；上述期間之后標的資產(chǎn)實(shí)現的收益及 虧損歸受讓方所有和承擔。此項安排主要出于審計工作的需要。由于第二期股權轉 讓款將于 2017 年 1 月 9 日前支付完畢，且該款項支付完畢后交易雙方將辦理交割過(guò) 110 戶(hù)手續。標的資產(chǎn)交割審計的審計基準日定于 201* 年 12 月 * 1 日更符合新大洲本田 及上市公司財務(wù)核算要求，有利于簡(jiǎn)化財務(wù)工作并能避免農歷春節的影響，提高審 計工作的效率和準確性。 由于 2017 年 1 月 2* 日為我國農歷春節，受法定假期安排的影響，寧波新大洲將 會(huì )提前支付第二期價(jià)款。根據寧波新大洲 201* 年 12 月 * 日出具的《寧波新大洲股權 投資吉印通 關(guān)于交易對價(jià)支付安排的說(shuō)明》，寧波新大洲將于 2017 年 1 月 9 日之前 向上市公司支付第二期股權轉讓價(jià)款。 （三）本次交易涉及的相關(guān)會(huì )計處理及其依據 1、交易標的過(guò)渡期間損益安排涉及的會(huì )計處理及其依據 根據《股權轉讓協(xié)議書(shū)》約定，交易標的過(guò)渡期間損益安排歸新大洲所有，故交 易標的過(guò)渡期間新大洲仍將按照《企業(yè)會(huì )計準則第 2 號-長(cháng)期股權投資》第九條規定， 對交易標的公司的長(cháng)期股權投資繼續采用權益法核算，直至過(guò)渡期間結束日。具體 會(huì )計處理如下： （1）收到第一筆股權轉讓款 * ,922.212 萬(wàn)元。 借：銀行存款 * ,922.212 萬(wàn)元 貸：其他應付款—寧波新大洲 * ,922.212 萬(wàn)元 （2）根據 * 0%持股比例確認 201* 年 7-12 月投資收益。 借：長(cháng)期股權投資—損益調整 金額待定 貸：投資收益 金額待定 （* ）定期報告期末相關(guān)會(huì )計處理 根據企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)要求，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的非流動(dòng)資產(chǎn)應當劃分為持有待 售：一是企業(yè)已經(jīng)就處置該非流動(dòng)資產(chǎn)作出決議；二是企業(yè)已經(jīng)與受讓方簽訂了不可 撤銷(xiāo)的轉讓協(xié)議；三是該項轉讓將在一年內完成。 本次交易經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)，尚需取得公司股東大會(huì )的批準，另外，由于新大洲 本田為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，本次交易涉及的新大洲本田股權變更事項須取得上海市商 務(wù)委員會(huì )批準。 111 如果在定期報告期末截止日前本次交易尚未獲得上述權批準事項，則本公司持有 新大洲本田股權不歸類(lèi)為“持有待售資產(chǎn)”；若在定期報告期末截止日前本次交易獲 得上述權批準事項，且在定期報告出具日之前資產(chǎn)交割完畢，則本次交易不涉及“持 有待售資產(chǎn)”相關(guān)會(huì )計處理；若在定期報告期末截止日前本次交易獲得上述權批準事 項，且在定期報告出具日之前資產(chǎn)未交割完畢，則本次交易涉及的相關(guān)會(huì )計處理具體 如下： 借：其他流動(dòng)資產(chǎn) 金額待定 貸：長(cháng)期股權投資 金額待定 2、本次交易涉及的其他相關(guān)會(huì )計處理及其依據 根據《企業(yè)會(huì )計準則第 2 號-長(cháng)期股權投資》第十七條：“處置長(cháng)期股權投資， 其賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款之間的差額，計入當期損益?！钡囊幎?，新大洲在辦理 完上述交易標的公司 * 0%股權工商過(guò)戶(hù)手續當月，應將持有交易標的公司的長(cháng)期股權 投資賬面價(jià)值與轉讓價(jià)格之間的差額計入當期損益。具體會(huì )計處理如下： （1）收到第二筆股權轉讓款 * * ,* * * .* * * 萬(wàn)元。 借：銀行存款 * * ,* * * .* * * 萬(wàn)元 貸：其他應付款—寧波新大洲 * * ,* * * .* * * 萬(wàn)元 （2）辦理完上述交易標的公司 * 0%股權工商過(guò)戶(hù)手續。 借：其他應付款—寧波新大洲 * * ,* 11.0* * 萬(wàn)元 其他應收款—寧波新大洲 * * ,* 11.0* 7 萬(wàn)元+金額待定 貸：長(cháng)期股權投資—新大洲本田 7* ,* * * .92 萬(wàn)元+金額待定 投資收益 10,* * * .19* 萬(wàn)元 112 第七節 獨立財務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) 一、基本假設 本獨立財務(wù)顧問(wèn)認真審閱了本次交易所涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告和有關(guān) 協(xié)議、公告等資料，并在本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告所依據的假設前提成立以及基本原則 遵循的前提下，在盡職調查和專(zhuān)業(yè)判斷的基礎上，出具了獨立財務(wù)顧問(wèn)報告。 本獨立財務(wù)顧問(wèn)對本次交易所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)是基于如下的主要假 設： 1、本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告所依據的資料具備真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性； 2、有關(guān)中介機構對本次交易出具的法律、財務(wù)審計和評估等文件真實(shí)可靠； * 、本次交易所涉及的權益所在地的社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境無(wú)重大變化； * 、國家現行法律、法規、政策無(wú)重大變化,宏觀(guān)經(jīng)濟形勢不會(huì )出現惡化； * 、所屬行業(yè)的國家政策及市場(chǎng)環(huán)境無(wú)重大的不可預見(jiàn)的變化； * 、無(wú)其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。 二、本次交易合規性分析 本獨立財務(wù)顧問(wèn)結合對《重組管理辦法》第十一條規定的內容進(jìn)行核查的實(shí)際情 況，對本次交易的合規性逐項說(shuō)明如下： （一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條規定 1、本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行 政法規的規定 本次交易中，上市公司擬轉讓其持有的新大洲本田全部 * 0%股權。通過(guò)本次交 易，使上市公司獲得了大量資金，為公司的業(yè)務(wù)轉型提供資金支持，有利于公司及 時(shí)抓住肉制品加工產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史機遇，提升公司的綜合競爭力和盈利能力。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不涉及環(huán)境保 護、土地管理問(wèn)題，也不違反《吉印通 人民共和國反壟斷法》的規定。 11* 2、本次交易的實(shí)施不會(huì )導致上市公司不符合股票上市條件 本次交易不涉及公司總股本及股東持股比例變動(dòng)，交易后上市公司股權分布仍 然符合上市條件，本次交易不會(huì )導致上市公司不符合股票上市條件。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易不存在導致上市公司不符合股票上市 條件的情形。 * 、本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情 形 本次交易定價(jià)系參考具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為 依據協(xié)商確定。本次評估機構的選聘程序合規，評估機構及其經(jīng)辦評估師與本次交 易涉及各方均沒(méi)有現實(shí)的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性；評估假設前提 按照法律法規執行，遵循了市場(chǎng)通行慣例或準則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估 假設前提具有合理性；評估報告符合客觀(guān)、公正、獨立、科學(xué)的原則。 本次交易依法進(jìn)行，由上市公司董事會(huì )提出方案，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審 計機構、評估機構、獨立財務(wù)顧問(wèn)以及法律顧問(wèn)等中介機構出具相關(guān)報告，并按程 序報送有關(guān)監管部門(mén)審批。上市公司及時(shí)、全面的履行了法定的公開(kāi)披露程序。因 此，本次交易依據《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等規定遵循公開(kāi)、公平、 公正的原則并履行合法程序，不存在損害公司及其股東利益的情形。 上市公司獨立董事同時(shí)對本次交易發(fā)表了獨立董事意見(jiàn)，對本次交易的公平性 和合規性予以認可，整個(gè)交易過(guò)程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易以具有證券從業(yè)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構 對標的資產(chǎn)的評估價(jià)值作為定價(jià)依據，同時(shí)本次交易嚴格履行了必要的法律程序， 獨立董事發(fā)表了意見(jiàn)，本次交易不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，交易 資產(chǎn)定價(jià)公允。 * 、本次交易涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移將不存在法律障礙，相關(guān) 債權債務(wù)處理合法 本次交易中，上市公司擬出售其持有的新大洲本田全部 * 0%股權，該項股權權 屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押等可能導致標的資產(chǎn)轉讓受限的情形，標的資產(chǎn)按合同 11* 約定進(jìn)行過(guò)戶(hù)或轉移不存在重大法律障礙。根據本次交易方案，債權債務(wù)的主體未 發(fā)生變更，不涉及債權債務(wù)的轉移事宜。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易所涉之資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者 轉移不存在法律障礙。 * 、本次交易有利于上市公司增強持續經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導致上市公司重組 后主要資產(chǎn)為現金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形 1、公司未來(lái)戰略規劃 為了實(shí)現業(yè)務(wù)轉型及未來(lái)可持續發(fā)展，201* 年上市公司逐步確定了發(fā)展牛肉食 品相關(guān)產(chǎn)業(yè)的戰略。 根據國家統計局數據，201* 年中國牛肉產(chǎn)量 700 萬(wàn)噸，上年產(chǎn)量 * * 9 萬(wàn)噸，同 比上升 1.* %。201* 年牛肉進(jìn)口 * 9.* 萬(wàn)噸，201* 年進(jìn)口 * 1.* 萬(wàn)噸，同比上升 * * .* * %。 隨著(zhù)中國經(jīng)濟的發(fā)展與國民生活水平的提高，國民肉類(lèi)飲食結構開(kāi)始發(fā)生變 化，豬肉所占比例呈下降趨勢，牛肉羊肉禽類(lèi)的比例逐漸增大。201* 年中國人均牛 肉消費 * kg/年，與世界人均水平仍有明顯差距，牛肉市場(chǎng)空間廣闊。 中國國內牛以散養為主，缺少必要的自然資源，養殖成本顯著(zhù)高于國外。不斷 增加的牛肉進(jìn)口與上升的牛肉價(jià)格也表明了國內牛肉供給與需求之間的矛盾。不斷 增加的牛肉消費需求為牛肉制品加工企業(yè)及牛肉進(jìn)口企業(yè)增加產(chǎn)銷(xiāo)量提供了有力保 障，同時(shí)也為海外國家如澳大利亞、烏拉圭、新西蘭等具有天然優(yōu)質(zhì)草場(chǎng)資源的進(jìn) 口牛肉提供了廣闊的中國市場(chǎng)，其中，澳大利亞、烏拉圭、阿根廷等地牛肉當地的 價(jià)格顯著(zhù)低于國內，具有很高的投資與貿易價(jià)值。 為加快推動(dòng)公司轉型發(fā)展，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況和提升公司的收益能力，201* 年 上半年公司增設了食品事業(yè)部、牛業(yè)發(fā)展項目部用以統籌管理新業(yè)務(wù)的推進(jìn)工作， 并以通過(guò)搭建海外并購平臺和布局國內市場(chǎng)為契機，積極拓展牛肉食品的經(jīng)營(yíng)，引 進(jìn)食品行業(yè)專(zhuān)業(yè)人才負責各地子公司的籌建運營(yíng)，積極推進(jìn)恒陽(yáng)牛業(yè)的重組工作。 在此期間，公司完成了以下工作： （1）上市公司搭建了牛肉業(yè)務(wù)平臺 11* 公司先后在寧波、蘿北設立公司擬開(kāi)展牛肉等進(jìn)口業(yè)務(wù)，在漳州、?？?、天津 擬開(kāi)展食品加工、配送業(yè)務(wù)，在上海設立公司開(kāi)展牛肉產(chǎn)品銷(xiāo)售。上述國內業(yè)務(wù)地 區為恒陽(yáng)牛業(yè)尚未覆蓋到的地區，由上市公司拓展業(yè)務(wù)。 為此，201* 年 * 月，恒陽(yáng)牛業(yè)與上市公司簽署了《肉類(lèi)商品進(jìn)口/購買(mǎi)及銷(xiāo)售框 架合作協(xié)議》。自協(xié)議簽訂之日起 1 年內，恒陽(yáng)牛業(yè)擬委托上市公司的全資子公司蘿 北恒陽(yáng)食品吉印通 、寧波恒陽(yáng)食品吉印通 、恒陽(yáng)香港發(fā)展吉印通 完成進(jìn)口或 購買(mǎi)金額不低于 2 億美元的冷凍豬肉、牛肉業(yè)務(wù)。上市公司全資子公司上海恒陽(yáng)貿易 吉印通 、蘿北恒陽(yáng)食品吉印通 與恒陽(yáng)牛業(yè)簽署《采購框架協(xié)議》，自協(xié)議簽訂之 日起，上述兩公司擬從恒陽(yáng)牛業(yè)購買(mǎi)金額約不低于 * 億人民幣的冷凍豬肉、牛肉產(chǎn) 品。上市公司日常經(jīng)營(yíng)牛肉業(yè)務(wù)需要資金支持。 （2）上市公司通過(guò)設立海外資產(chǎn)并購平臺參與海外牛肉屠宰企業(yè)的收購 上市公司通過(guò)設立的海外資產(chǎn)并購平臺，參與海外牛肉屠宰企業(yè)的收購。正在 實(shí)施的收購烏拉圭 Lorsinal 公司項目，為一家位于蒙得維地亞市的屠宰、加工牛肉的 企業(yè)，計劃于近期進(jìn)行股權交割。公司還將進(jìn)一步推動(dòng)南美地區的并購，提升上市 公司對產(chǎn)業(yè)源頭資源的控制。 2、本次交易對公司未來(lái)業(yè)績(jì)的影響 上市公司本次重大資產(chǎn)出售預計于 2017 年年初交割完成，201* 年仍然會(huì )確認由 新大洲本田帶來(lái)的投資收益，對公司 201* 年年度業(yè)績(jì)并無(wú)影響。2017 年本次重組完 成后，上市公司將會(huì )確認因處置新大洲本田 * 0%股權產(chǎn)生的收益，也不會(huì )對該年度公 司業(yè)績(jì)造成重大影響。此外，隨著(zhù)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向牛肉食品產(chǎn)業(yè)轉型的推進(jìn)，牛 肉食品產(chǎn)業(yè)帶來(lái)的收益將成為上市公司主要的利潤來(lái)源。公司預計 2017 年度上市公 司牛業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益不會(huì )低于新大洲本田于 201* 年度貢獻的收益。本次重大資產(chǎn) 出售不會(huì )對上市公司未來(lái)業(yè)績(jì)造成重大影響。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易將為上市公司后續的收購提供良好的條 件及現金保障，有利于提升公司未來(lái)的持續經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導致上市公司重組 后主要資產(chǎn)為現金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五） 項的規定。 11* * 、本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面與實(shí)際控 制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監會(huì )關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規定 本次交易前，公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規的規定建立規范的法人治理結構和獨 立運營(yíng)的公司管理體制，做到業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、人員獨立和機構獨 立。本次交易不會(huì )改變上市公司控股股東和實(shí)際控制人。 本次交易完成后上市公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面與實(shí)際 控制人及關(guān)聯(lián)方繼續保持獨立。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易完成后，上市公司的實(shí)際控制人未發(fā) 生變化，上市公司將繼續在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面與實(shí)際控制人及 其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監會(huì )關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構 本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等 法律、行政法規及中國證監會(huì )、深交所的相關(guān)規定，設立了股東大會(huì )、董事會(huì )、監 事會(huì )等組織機構并制定相應的議事規則，具有健全的組織機構和完善的法人治理結 構。 本次交易完成后，公司實(shí)際控制人不發(fā)生變化。公司將根據相關(guān)法律法規的要 求，進(jìn)一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司相關(guān)規章制度的建設與實(shí)施，規 范公司運作，維護公司和上市公司全體股東的利益。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理結構。 （二）本次交易的相關(guān)主體和證券服務(wù)機構不存在依據《關(guān)于加強與上市公司重 大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大 資產(chǎn)重組的情形 本次重組相關(guān)主體（包括上市公司、新大洲本田、交易對方及上述主體的控股股 東、實(shí)際控制人及其控制的機構，上市公司的董事、監事、高級管理人員，上市公 司控股股東的董事、監事、高級管理人員，新大洲本田的董事、監事、高級管理人 員，交易對方的董事、監事、高級管理人員，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券 117 公司、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重 組的其他主體）不存在因涉嫌與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內幕交易被立案調查或者立 案偵查的情形，最近 * * 個(gè)月內不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內幕交易被中國證監 會(huì )作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次重組相關(guān)主體不存在依據《關(guān)于加強與上市 公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公 司重大資產(chǎn)重組的情形。 （三）本次交易不構成《重組辦法》第十三條所規定的借殼上市 本次交易為重大資產(chǎn)出售，對上市公司股權結構無(wú)影響，不會(huì )導致上市公司控 制權發(fā)生變化，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券認為，本次交易不構成上市公司實(shí)際控制人 變更，不構成《重組辦法》第十三條所規定的借殼上市。 三、本次交易定價(jià)依據及公平合理性分析 （一）本次交易標的的定價(jià)依據 依據立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至評估基準日 201* 年 7 月 * 1 日，新大洲本田的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 * * * ,* 7* .* * 萬(wàn)元，負債賬面價(jià)值為 2* * ,1* 9.* * 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 1* * ,* * * .7* 萬(wàn)元。 依據北方亞事出具的《資產(chǎn)評估報告》，評估機構采用資產(chǎn)基礎法和收益法兩種 評估方法對新大洲本田的股東全部權益價(jià)值進(jìn)行了評估，最終采用資產(chǎn)基礎法評估 結果作為評估結論。根據資產(chǎn)基礎法評估結果，新大洲本田的凈資產(chǎn)評估價(jià)值為 17* ,* * * .2* 萬(wàn)元，評估增值 2* ,7* 0.* 0 萬(wàn)元，增值率為 1* .11%。 本次交易擬出售資產(chǎn)價(jià)格以北方亞事對新大洲本田的評估結果為依據，交易雙 方據此協(xié)商確定擬出售資產(chǎn)最終的交易價(jià)格為 * 9,222.11* 萬(wàn)元。 （二）本次交易標的價(jià)格公允性分析 本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨立、公正、科學(xué)和客觀(guān)的原則，運 用合規且符合評估資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，資產(chǎn)評估價(jià)值公允、準確。本次資產(chǎn) 出售標的資產(chǎn)的定價(jià)以評估機構確認的評估值為參考依據，評估定價(jià)公允。 11* 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)合理、公允，保護 了上市公司及其全體股東的合法權益。 四、本次交易評估方法、評估假設前提以及重要評估參數合理性分析 （一）評估方法選取的適當性 本次評估的評估方法選取請參見(jiàn)本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告“第五節交易標的的評估或 估值”之“（一）、評估基本情況。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券認為：本次評估在選取評估方法時(shí)考慮了本 次評估的目的、新大洲本田所處行業(yè)的特點(diǎn)和企業(yè)的特點(diǎn)等影響因素，評估方法的 選取適當。 （二）評估假設前提的合理性 本次評估的假設前提選取請參見(jiàn)本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告“第五節交易標的的評估或 估值”之“（二）、對估值結論有重要影響的評估假設”中相關(guān)內容。 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券認為：本次評估假設的前提均按照國家有關(guān) 法規與規定進(jìn)行，遵循了市場(chǎng)的通用慣例或準則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估 假設前提具有合理性。 （三）重要評估參數取值選擇的合理性分析 新大洲本田重要評估參數取值的合理性分析請參見(jiàn)本報告“第五節交易標的的 評估或估值”之“（四）、收益法評估方法介紹、（五）、資產(chǎn)基礎法評估方法介 紹”。 本次評估實(shí)施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀(guān)性、科學(xué)性、公正性等 原則，評估結果客觀(guān)、公正地反映了評估基準日評估對象的實(shí)際狀況，各類(lèi)資產(chǎn)的 評估方法適當，本次評估結論具有公允性。本次擬交易標的資產(chǎn)以評估值作為定價(jià) 的基礎，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì )損害公司及廣大中小股東利益。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：北方亞事根據被評估單位所處行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特 點(diǎn)，采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論，在評估方法選取上具備適用性，評估 過(guò)程中涉及的評估假設前提符合資產(chǎn)評估慣例，與評估對象歷史情況及獨立財務(wù)顧 119 問(wèn)盡職調查了解的其他相關(guān)信息不存在明顯矛盾，其假設具備合理性；重要評估參 數取值依托市場(chǎng)數據，具備合理性。 五、結合上市公司盈利預測以及董事會(huì )討論與分析，分析說(shuō)明本次交 易完成后上市公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司 的持續發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的問(wèn)題。 本次交易完成后，上市公司將不再從事摩托車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)相關(guān)業(yè)務(wù)。在汽車(chē)、公共交通 及電動(dòng)車(chē)的沖擊，以及“限摩令”的推行下，摩托車(chē)行業(yè)市場(chǎng)需求減少，競爭激勵， 毛利率呈下降趨勢，雖然目前盈利能力尚可，但預計未來(lái)的增長(cháng)空間不大。 隨著(zhù)公司實(shí)際控制人的變動(dòng)，上市公司將尋求主營(yíng)業(yè)務(wù)轉型，快速實(shí)現變革。 通過(guò)本次交易，上市公司將出售新大洲本田 * 0%股權，回籠資金，注入盈利性較 強、發(fā)展空間廣闊的牛肉產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，以改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)狀況，提升公司 價(jià)值與股東回報。隨著(zhù)公司重大資產(chǎn)重組的推進(jìn)，肉制品加工將成為公司未來(lái)主營(yíng) 業(yè)務(wù)之一。 此次資產(chǎn)出售將為上市公司后續的收購提供良好的條件及現金保障，有利于提 升公司未來(lái)的持續盈利能力。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易完成后有利于提升公司未來(lái)的持續盈 利能力，有利于上市公司的持續發(fā)展，不會(huì )損害股東尤其是中小股東的合法權益。 六、對交易完成后上市公司的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、持續發(fā)展能力、 公司治理機制進(jìn)行全面分析 （一）交易完成后上市公司的持續發(fā)展能力、市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)分析 1、公司未來(lái)戰略規劃 為了實(shí)現業(yè)務(wù)轉型及未來(lái)可持續發(fā)展，201* 年上市公司逐步確定了發(fā)展牛肉食 品相關(guān)產(chǎn)業(yè)的戰略。 根據國家統計局數據，201* 年中國牛肉產(chǎn)量 700 萬(wàn)噸，上年產(chǎn)量 * * 9 萬(wàn)噸，同 比上升 1.* %。201* 年牛肉進(jìn)口 * 9.* 萬(wàn)噸，201* 年進(jìn)口 * 1.* 萬(wàn)噸，同比上升 * * .* * %。 120 隨著(zhù)中國經(jīng)濟的發(fā)展與國民生活水平的提高，國民肉類(lèi)飲食結構開(kāi)始發(fā)生變 化，豬肉所占比例呈下降趨勢，牛肉羊肉禽類(lèi)的比例逐漸增大。201* 年中國人均牛 肉消費 * kg/年，與世界人均水平仍有明顯差距，牛肉市場(chǎng)空間廣闊。 中國國內牛以散養為主，缺少必要的自然資源，養殖成本顯著(zhù)高于國外。不斷 增加的牛肉進(jìn)口與上升的牛肉價(jià)格也表明了國內牛肉供給與需求之間的矛盾。不斷 增加的牛肉消費需求為牛肉制品加工企業(yè)及牛肉進(jìn)口企業(yè)增加產(chǎn)銷(xiāo)量提供了有力保 障，同時(shí)也為海外國家如澳大利亞、烏拉圭、新西蘭等具有天然優(yōu)質(zhì)草場(chǎng)資源的進(jìn) 口牛肉提供了廣闊的中國市場(chǎng)，其中，澳大利亞、烏拉圭、阿根廷等地牛肉當地的 價(jià)格顯著(zhù)低于國內，具有很高的投資與貿易價(jià)值。 為加快推動(dòng)公司轉型發(fā)展，改善公司經(jīng)營(yíng)狀況和提升公司的收益能力，201* 年 上半年公司增設了食品事業(yè)部、牛業(yè)發(fā)展項目部用以統籌管理新業(yè)務(wù)的推進(jìn)工作， 并以通過(guò)搭建海外并購平臺和布局國內市場(chǎng)為契機，積極拓展牛肉食品的經(jīng)營(yíng)，引 進(jìn)食品行業(yè)專(zhuān)業(yè)人才負責各地子公司的籌建運營(yíng)，積極推進(jìn)恒陽(yáng)牛業(yè)的重組工作。 在此期間，公司完成了以下工作： （1）上市公司搭建了牛肉業(yè)務(wù)平臺 公司先后在寧波、蘿北設立公司擬開(kāi)展牛肉等進(jìn)口業(yè)務(wù)，在漳州、?？?、天津 擬開(kāi)展食品加工、配送業(yè)務(wù)，在上海設立公司開(kāi)展牛肉產(chǎn)品銷(xiāo)售。上述國內業(yè)務(wù)地 區為恒陽(yáng)牛業(yè)尚未覆蓋到的地區，由上市公司拓展業(yè)務(wù)。 為此，201* 年 * 月，恒陽(yáng)牛業(yè)與上市公司簽署了《肉類(lèi)商品進(jìn)口/購買(mǎi)及銷(xiāo)售框 架合作協(xié)議》。自協(xié)議簽訂之日起 1 年內，恒陽(yáng)牛業(yè)擬委托上市公司的全資子公司蘿 北恒陽(yáng)食品吉印通 、寧波恒陽(yáng)食品吉印通 、恒陽(yáng)香港發(fā)展吉印通 完成進(jìn)口或 購買(mǎi)金額不低于 2 億美元的冷凍豬肉、牛肉業(yè)務(wù)。上市公司全資子公司上海恒陽(yáng)貿易 吉印通 、蘿北恒陽(yáng)食品吉印通 與恒陽(yáng)牛業(yè)簽署《采購框架協(xié)議》，自協(xié)議簽訂之 日起，上述兩公司擬從恒陽(yáng)牛業(yè)購買(mǎi)金額約不低于 * 億人民幣的冷凍豬肉、牛肉產(chǎn) 品。上市公司日常經(jīng)營(yíng)牛肉業(yè)務(wù)需要資金支持。 （2）上市公司通過(guò)設立海外資產(chǎn)并購平臺參與海外牛肉屠宰企業(yè)的收購 上市公司通過(guò)設立的海外資產(chǎn)并購平臺，參與海外牛肉屠宰企業(yè)的收購。正在 實(shí)施的收購烏拉圭 Lorsinal 公司項目，為一家位于蒙得維地亞市的屠宰、加工牛肉的 121 企業(yè)，計劃于近期進(jìn)行股權交割。公司還將進(jìn)一步推動(dòng)南美地區的并購，提升上市 公司對產(chǎn)業(yè)源頭資源的控制。 2、本次交易對公司未來(lái)業(yè)績(jì)的影響 上市公司本次重大資產(chǎn)出售預計于 2017 年年初交割完成，201* 年仍然會(huì )確認由 新大洲本田帶來(lái)的投資收益，對公司 201* 年年度業(yè)績(jì)并無(wú)影響。2017 年本次重組完 成后，上市公司將會(huì )確認因處置新大洲本田 * 0%股權產(chǎn)生的收益，也不會(huì )對該年度公 司業(yè)績(jì)造成重大影響。此外，隨著(zhù)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)向牛肉食品產(chǎn)業(yè)轉型的推進(jìn)，牛 肉食品產(chǎn)業(yè)帶來(lái)的收益將成為上市公司主要的利潤來(lái)源。公司預計 2017 年度上市公 司牛業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)生的收益不會(huì )低于新大洲本田于 201* 年度貢獻的收益。本次重大資產(chǎn) 出售不會(huì )對上市公司未來(lái)業(yè)績(jì)造成重大影響。 本次資產(chǎn)出售將為上市公司后續的收購提供良好的條件及現金保障，有利于提 升公司未來(lái)的持續經(jīng)營(yíng)能力。 （二）交易完成后，上市公司治理機制分析 本次交易前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等 法律、行政法規及中國證監會(huì )、深交所的相關(guān)規定，設立了股東大會(huì )、董事會(huì )、監 事會(huì )等組織機構并制定相應的議事規則，具有健全的組織機構和完善的法人治理結 構。 本次交易完成后，公司實(shí)際控制人不發(fā)生變化。公司將根據相關(guān)法律法規的要 求，進(jìn)一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司相關(guān)規章制度的建設與實(shí)施，規 范公司運作，維護公司和上市公司全體股東的利益。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易有利于上市公司提升盈利水平，增強 持續經(jīng)營(yíng)能力，健全完善公司治理機制，符合《上市公司治理準則》的要求。 七、對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導致上市公司交付現金 或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對價(jià)的風(fēng)險、相關(guān)的違約責任是否切實(shí)有效發(fā) 表明確意見(jiàn) 具體詳見(jiàn)本獨立財務(wù)顧問(wèn)報告“第六節本次交易主要合同的內容”。 122 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：對交易合同約定的資產(chǎn)交付安排不會(huì )導致上市 公司出售資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對價(jià)的重大風(fēng)險，相關(guān)的違約責任切實(shí)有效，不會(huì )損 害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。 八、對本次交易是否構成關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行核查，并依據核查確認的相關(guān) 事實(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應當充分分析本次交易的必要性 及本次交易是否損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益 本次資產(chǎn)出售的交易對方為寧波新大洲，寧波新大洲的控股股東及實(shí)際控制人 趙序宏為本公司副董事長(cháng)，過(guò)去 12 個(gè)月內曾為上市公司實(shí)際控制人，因此此次重大 資產(chǎn)出售構成關(guān)聯(lián)交易。通過(guò)本次交易，上市公司將出售未來(lái)市場(chǎng)空間縮小的摩托 車(chē)產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，回籠資金，注入盈利性較強發(fā)展空間廣闊的牛肉產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，以改善公 司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)狀況，提升公司價(jià)值與股東回報，不會(huì )損害上市公司及非關(guān)聯(lián) 股東的利益。 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問(wèn)認為：本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，不會(huì )損害上市公司及 非關(guān)聯(lián)股東的利益。 九、關(guān)于本次重組各方及相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)上市公司股票行為的自查情況 根據《重組管理辦法》、《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》 （證監公司字【2007】12* 號）等有關(guān)規定，本公司對本次重大資產(chǎn)出售停牌（即 201* 年 11 月 1 日）前 * 個(gè)月，本公司現任董事、監事、高級管理人員、本次重組交易對 方、新大洲本田及其董事、監事、高級管理人員，相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構及其他知悉本次資 產(chǎn)交易內幕信息的法人和自然人以及上述相關(guān)人員的直系親屬買(mǎi)賣(mài)新大洲 A 股票及 其他相關(guān)證券情況進(jìn)行了自查及信息登記，并及時(shí)向深交所上報了內幕信息知情人 名單。 根據自查情況及向中登深圳公司進(jìn)行查詢(xún)的結果，自查期內，相關(guān)內幕信息知 情人及其直系親屬交易新大洲 A 股票情況如下： 由于上市公司策劃收購黑龍江恒陽(yáng)牛業(yè)有限責任公司股權，新大洲 A 于 201* 年 1 月 1* 日停牌，并于 201* 年 7 月 19 日復牌。為推進(jìn)上述交易，201* 年 * 月 2* 日， 上市公司原控股股東新元投資與尚衡冠通簽署《新大洲控股股份吉印通 股份轉讓協(xié) 12* 議》，尚衡冠通以每股 7.* 2 元的價(jià)格共計總價(jià) * 99,7* * ,* 19.00 元受讓新元公司持有公 司的 * 9,* * 1,* * 2 股股份，占本公司總股本的 10.99%，成為公司第一大股東。此次股 權轉讓的過(guò)戶(hù)日期為 201* 年 * 月 29 日，在此次重大資產(chǎn)出售的自查期內。 除此之外，上述人員和機構不存在其他買(mǎi)賣(mài)新大洲 A 股票的情況。 12* 第八節 獨立財務(wù)顧問(wèn)結論性意見(jiàn) 獨立財務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券參照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、 法規和相關(guān)規定，并通過(guò)盡職調查和對重組方案等信息披露文件進(jìn)行審慎核查后認 為： 1、上市公司本次重大資產(chǎn)出售方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、 《若干問(wèn)題的規定》等法律、法規和規范性文件的規定； 2、本次交易履行了必要的信息披露程序，并按有關(guān)法律、法規的規定履行了相 應的程序； * 、本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，不構成借殼上市； * 、本次擬出售的標的資產(chǎn)權屬清晰，在約定的時(shí)間內辦理資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉移不 存在法律障礙； * 、本次交易中，標的資產(chǎn)的定價(jià)原則合理、公允，不存在損害上市公司和股東 合法權益的情形； * 、本次交易的實(shí)施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司 財務(wù)狀況、增強上市公司持續經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。 12* 第九節 獨立財務(wù)顧問(wèn)內核程序及內部審核意見(jiàn) 一、獨立財務(wù)顧問(wèn)內核程序 （一）本次交易之財務(wù)顧問(wèn)主辦人和財務(wù)顧問(wèn)協(xié)辦人對《新大洲控股股份有限公 司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》及其他申報材料進(jìn)行適當核查，提請獨 立財務(wù)顧問(wèn)投資銀行業(yè)務(wù)委員會(huì )質(zhì)控部（以下稱(chēng)“內核部門(mén)”）對申報材料進(jìn)行審 核； （二）獨立財務(wù)顧問(wèn)內核部門(mén)指派專(zhuān)職審核人員對項目進(jìn)行初審，根據中國證監 會(huì )和證券交易所的相關(guān)規定，對申請材料的完整性、合規性及文字格式等內容做初 步審查，并要求項目組人員進(jìn)行修改、補充和調整。內核部門(mén)籌備內核會(huì )議，并將 申請文件、內核會(huì )議材料和內核會(huì )議通知送達各內核小組成員，并落實(shí)參加會(huì )議的 內核小組成員； （三）內核小組成員對本次重組申請文件的完整性、合規性進(jìn)行了審核，查閱了 有關(guān)問(wèn)題的說(shuō)明及證明材料，經(jīng)充分討論后決定對本項目出具內核意見(jiàn)。 二、獨立財務(wù)顧問(wèn)內核意見(jiàn) 新時(shí)代證券內核小組對本次重組的內核意見(jiàn)如下：《新大洲控股股份吉印通 重 大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》和信息披露文件真實(shí)、準確、完整，符合《重 組管理辦法》、《格式準則 2* 號》等法律法規的規定，同意就本次交易出具獨立財 務(wù)顧問(wèn)報告。 12* （本頁(yè)無(wú)正文，為《新時(shí)代證券股份吉印通 關(guān)于新大洲控股股份吉印通 重大資產(chǎn) 出售暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問(wèn)報告》之簽字蓋章頁(yè)） 財務(wù)顧問(wèn)協(xié)辦人： （宗昊） （彭亮） （毛欣） 財務(wù)顧問(wèn)主辦人： （程默） （嚴建明） 內核負責人： _____________ （鄧翚） 投資銀行業(yè)務(wù)負責人：____________ （萬(wàn)勇） 法定代表人（或授權代表）：____________ （周光平） 新時(shí)代證券股份吉印通 年 月 日 127