巍華新材擬主板上市，卻讓二股東上市公司閏土股份有點(diǎn)“尷尬”
【文/觀(guān)察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】
主板IPO企業(yè)巍華新材有個(gè)“好”股東——上市公司閏土股份既是其第二大股東，又是第一大供應商，而且還幫助巍華新材轉貸。
不過(guò)，巍華新材卻有點(diǎn)不“厚道”，在申報稿中把一段代持往事進(jìn)行披露，可能讓閏土股份陷入虛假披露的麻煩。
或涉及虛假披露
巍華新材主要從事氯甲苯、三氟甲基苯的研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)制造和市場(chǎng)銷(xiāo)售。公司產(chǎn)品主要有兩類(lèi)用途，一是作為新型環(huán)境友好型涂料溶劑，主要應用于汽車(chē)、橋梁、船舶、飛機等，主要市場(chǎng)為北美地區；二是含氟新型農藥、醫藥、染料中間體。
2020年至2022年，巍華新材的營(yíng)業(yè)收入分別為10.63億元、14.24億元、17.76億元，歸母凈利潤分別為1.7億元、4.31億元、6.23億元。目前，閏土股份持有巍華新材20.56%股份，為公司第二大股東。
值得一提的是，關(guān)于巍華新材創(chuàng )建，閏土股份2013年8月公告顯示，閏土股份與浙江巍華化工吉印通（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巍華化工”）及阮云成、王志明于2013年8月10日簽訂了《合作協(xié)議書(shū)》，四方擬在杭州灣上虞工業(yè)園區新設巍華新材。持股比例依次為25%、68%、4%、3%。閏土股份與巍華化工及阮云成、王志明之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，該投資不構成關(guān)聯(lián)交易。
設立巍華新材摘要，數據來(lái)源：閏土股份2013年8月公告
而巍華新材IPO申報稿顯示，公司設立時(shí)存在代持情形，阮云成、王志明作為名義股東實(shí)際代閏土控股持有巍華新材股份，巍華新材設立時(shí)閏土控股實(shí)際持有公司7.00%股份。資料顯示，彼時(shí)閏土控股為上市公司閏土股份關(guān)聯(lián)公司，且同一法定代表人。
那么，巍華新材第二大股東彼時(shí)是否虛假披露？
代持摘要，數據來(lái)源：申報稿
值得一提的是，閏土股份曾收過(guò)兩次浙江證監局的警示函。一是2017年5月，閏土股份彼時(shí)董事長(cháng)阮靜波存在短線(xiàn)交易閏土股份股票的情況，違反了《證券法》第四十七條的規定。浙江證監局對阮靜波采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案；二是2019年11月，閏土股份未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，除閏土股份受警示函措施外，包括閏土股份董事長(cháng)阮靜波、總經(jīng)理徐萬(wàn)福、董事會(huì )秘書(shū)劉波等相關(guān)人員還被采取監管談話(huà)的監督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。
警示函摘要，數據來(lái)源：閏土股份公告
除股東關(guān)系外，閏土股份還是巍華新材報告期內第一大供應商。
2020年至2022年，巍華新材向閏土股份及其控股子公司的采購金額分別為9,118.53萬(wàn)元、1.79億元、2.01億元，占采購總額的20.30%、27.74%、25.75%。某注冊會(huì )計師對觀(guān)察者網(wǎng)表示，第一大供應商持股20.56%，可能會(huì )被監管層關(guān)注采購交易是否公允，是否存在利益輸送，是否存在依賴(lài)等。
上海博閏國際貿易吉印通 （下稱(chēng)“博閏國際”）在2020年至2022年均為巍華新材前五大供應商，其中2021年和2022年為第二大供應商。相關(guān)金額分別為2,664.53萬(wàn)元、6,682.76萬(wàn)元、7,682.26萬(wàn)元，占巍華新材采購總額的8.36%、10.37%、9.85%。從關(guān)系來(lái)看，外部投資者朱敏在2021年4月花費507萬(wàn)元入股巍華新材。朱敏的其配偶擔任博閏國際的監事并間接持有博閏國際0.9%的股權。
巍華新材此次主板IPO擬募投項目的募集資金投入金額為21.68億元，發(fā)行不超過(guò)8634萬(wàn)股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計算，巍華新材達到該目標的估值為86.73億元?？紤]稀釋作用后，朱敏手中股份的估值為1474.43萬(wàn)元，相較507萬(wàn)元的成本增值了967.43萬(wàn)元，增值率為190.81%。
并且，由于巍華新材首份主板IPO申報稿為2022年5月或2022年6月報送，離2021年4月超過(guò)一年，所以朱敏不屬于突擊入股。資料顯示，突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年內，有機構或者個(gè)人通過(guò)增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。
與朱敏同樣在2021年4月入股的還有金石基金、橫店資本等10家外部投資者。其中金石基金投資7605萬(wàn)元，橫店資本投資2873萬(wàn)元。企查查顯示，2022年4月前，橫店資本由橫店集團控股吉印通全資持股。2022年4月后改為橫店吉印通和東陽(yáng)市三衡投資管理吉印通兩家持股。值得一提的是，巍華新材此次IPO最大的募投項目實(shí)施主體為方華化學(xué)，募集資金投入金額為14.11億元。而方華化學(xué)并非巍華新材全資子公司，其41%的股份在埃森化學(xué)手中。埃森化學(xué)則為橫店集團控股吉印通全資子公司。
那么，橫店資本為何要在2022年4月發(fā)生股東變更，變更后有什么影響？
橫店資本股權變動(dòng)摘要，數據來(lái)源：企查查
作價(jià)1800萬(wàn)元的專(zhuān)利實(shí)際值多少？
另外，巍華新材2020年第二大供應商為巍華化工，相關(guān)金額為6,914.14萬(wàn)元，占巍華新材彼時(shí)采購總額的15.39%。巍華化工在2021年12月分立前一直為巍華新材的控股股東。2021年12月28日，巍華化工以存續方式分立為巍華化工和瀛華控股并完成工商變更，巍華化工分立后，瀛華控股成為巍華新材的控股股東。
值得一提的是，巍華化工對巍華新材的出資曾存在瑕疵。
2015年9月，巍華新材股東三期出資。其中巍華化工以知識產(chǎn)權（專(zhuān)利權）出資1800萬(wàn)元，該專(zhuān)利為發(fā)明專(zhuān)利“一種光氯化生產(chǎn)氯芐的方法”。彼時(shí)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團吉印通采用收益現值法評估，截至評估基準日2014年9月30日，該發(fā)明專(zhuān)利價(jià)值高達2000萬(wàn)元。
但這個(gè)評估在之后被“打臉”。申報稿顯示，該專(zhuān)利評估的未來(lái)收入預測及選取的評估參數有誤，評估時(shí)高估了專(zhuān)利的貢獻度，導致巍華化工出資存在瑕疵。2020年12月巍華化工通過(guò)貨幣資金形式向巍華新材補充出資1800.00萬(wàn)元。
這里有個(gè)疑惑，這個(gè)發(fā)明專(zhuān)利實(shí)際價(jià)值多少？
另外，巍華化工于2019年開(kāi)始逐步停止氟化工生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并逐步向巍華新材、江西巍華轉移與氟化工相關(guān)專(zhuān)利技術(shù)。 2020年，巍華化工全面停止氟化工相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并于2020年將剩余的專(zhuān)利、產(chǎn)成品存貨及江西巍華100.00%股權轉讓給巍華新材。
這就導致，巍華新材雖然截至目前有16項發(fā)明專(zhuān)利，但原始取得的只有一項。
發(fā)明專(zhuān)利摘要，數據來(lái)源：申報稿
合法合規方面，巍華化工和閏土股份還在2019年幫助巍華新材轉貸8225萬(wàn)元。即巍華新材向銀行申請將貨款資金支付給巍華化工和閏土股份，再由巍華化工和閏土股份將相關(guān)款項轉回至巍華新材。對此，巍華新材在申報稿中表示，關(guān)于公司貸款用途不規范，銀行出具諒解函，對前述行為不予追究。
另外，證監會(huì )反饋意見(jiàn)顯示，巍華新材實(shí)控人通過(guò)個(gè)人卡向公司員工支付薪酬獎金，江西巍華總經(jīng)理張俊榮利用個(gè)人卡收取廢料廢舊設備收入、產(chǎn)品銷(xiāo)售款，并發(fā)放員工工資獎金、代繳電費、支付市場(chǎng)開(kāi)拓費等。證監會(huì )要求巍華新材說(shuō)明，是否存在關(guān)聯(lián)方為公司代墊成本費用情況。
關(guān)于個(gè)人卡，巍華新材申報稿中似乎并沒(méi)有提及，所以尚不知曉具體情況。
巍華化工同一控制下并入的江西巍華則在2019年7月被弋陽(yáng)縣市場(chǎng)監督管理局罰款4.8萬(wàn)元。原因是，該部門(mén)在檢查過(guò)程中發(fā)現江西巍華存在未取得工業(yè)品生產(chǎn)許可證的情況下擅自生產(chǎn)列入目錄產(chǎn)品次氯酸鈉的情況，違反了相關(guān)法規規定。此外企查查顯示，巍華化工在2017年11月被弋陽(yáng)縣國家稅務(wù)局罰款3.32萬(wàn)元，原因是其他逃避繳納稅款。
行政處罰摘要，數據來(lái)源：企查查
